Постанова
Іменем України
26 квітня 2023 року
м. Київ
справа № 753/6539/17
провадження № 61-20069св21
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є.,
суддів: Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М., Тітова М. Ю. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач - Національний банк України,
відповідачі: ОСОБА_1, Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк",
треті особи: Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування", Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінгруп фактор",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справикасаційну скаргу Національного банку України на постанову Київського апеляційного суду від 23 вересня 2021 року в складі колегії суддів: Андрієнко А. М., Соколової В. В., Поліщук Н. В.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У квітні 2017 року Національний банк України (далі - НБУ) звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1, Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк"), в якому просив визнати недійсним укладений між ПАТ "Дельта Банк" та ОСОБА_1 договір поруки №П 30019775-13 від 28 листопада 2014 року
На обґрунтування позову зазначав, що відповідно до пункту 3 статті 7, пункту 3 статті 25 Закону України "Про Національний банк України" між НБУ та ПАТ "Дельта Банк" укладено низку кредитних договорів, за умовами яких НБУ надав ПАТ "Дельта Банк" кредит для збереження ліквідності, а останнє зобов`язалося повернути кредит в порядку та строки, передбачені умовами договору, а також сплатити проценти за його користування.
З метою забезпечення виконання ПАТ "Дельта Банк" своїх зобов`язань за кредитним договором, між НБУ та ПАТ "Дельта Банк" 01 листопада 2013 року було укладено договір застави майнових прав № 51/64/144/39/86/ЗМП-9, відповідно до умов яких ПАТ "Дельта Банк" передало у заставу НБУ майнові права за договором кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29 серпня 2013 року, укладеним з ПАТ "Укргазвидобування", а також усіма забезпечувальними зобов`язаннями до нього.
У зв`язку з укладанням та на підставі договору застави майнових прав у Єдиному державному реєстрі обтяжень рухомого майна 05 листопада 2013 року за №13994180 Державним підприємством "Інформаційний центр" було зареєстровано приватне обтяження (застава рухомого майна) за об`єктом: Майнові права за договором кредитної лінії від 29 серпня 2013 року № ВКЛ-2022390, укладеним між ПАТ "Дельта Банк" та ПАТ "Укргазвидобування", та оголошено заборону відчуження предмету обтяження. Обтяжувачем згідно даних вказаного запису у Єдиному державному реєстрі обтяжень рухомого майна визначено НБУ, а боржником ПАТ "Дельта Банк".
У подальшому між ПАТ "Дельта Банк" та ОСОБА_1 було укладено оспорюваний договір поруки № П 30019775-13 від 28 листопада 2014 року з метою забезпечення виконання зобов`язань за договором кредитної лінії від 29 серпня 2013 року № ВКЛ-2022390.
В порушення вимог законодавства та умов договору застави майнових прав, майнові права ПАТ "Дельта Банк" за договором кредитної лінії № ВКЛ-2022390, які перебували у заставі НБУ, фактично були відчужені без його згоди відповідачу ОСОБА_1 .
Крім того, укладенням спірного договору поруки без погодження з НБУ як заставодержателем фактично було внесено зміни до договору кредитної лінії № ВКЛ-2022390, пунктом 1.3 якого було визначено вичерпний перелік забезпечувальних зобов`язань, до яких спірний договір не входив. Внаслідок укладення спірного договору поруки НБУ втратив можливість звернення стягнення чи реалізації свої майнових прав щодо договору застави майнових прав.
На підставі Постанови Правління Національного банку України від 30 жовтня 2014 року № 692/БТ ПАТ "Дельта Банк" було віднесено до категорії проблемних та запроваджено певні обмеження у його діяльності.
Відповідно до встановлених обмежень погашення заборгованості за кредитним договором мало здійснюватися виключно у грошовій формі для забезпечення зовнішніх надходжень коштів до проблемного банку на погашення кредитів з метою покращення поточної ліквідності банку та недопущення погіршення фінансового стану.
Проте погашення заборгованості за вищевказаним кредитним договором було проведено з поточного рахунку ОСОБА_1 в ПАТ "Дельта Банк" в період неможливості виконання банком своїх зобов`язань перед кредиторами.
Внаслідок проведеної операції ОСОБА_1 отримала право зворотної вимоги (регресу) до ПАТ "Укргазвидобування".
Таким чином, ПАТ "Дельта банк", уклавши спірний Договір поруки після визнання вказаного банку проблемним та прийнявши погашення заборгованості за кредитним договором з рахунку ОСОБА_1, надав одному з кредиторів банку переваги у вигляді передачі йому права вимоги до ПАТ "Укргазвидобування".
В результаті здійснення вищевказаної операції реального надходження коштів на рахунок банку не відбулось.
Посилаючись на викладене, НБУ просив позов задовольнити.
Короткий зміст рішення судів першої та апеляційної інстанції
Рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 09 грудня 2020 року позов задоволено.
Визнано недійсним договір поруки № П-30019775 від 28 листопада 2014 року, укладений між ОСОБА_1 та ПАТ "Дельта Банк".
Суд першої інстанції виходив з обґрунтованості позовних вимог. Посадові особи ПАТ "Дельта Банк" уклали спірний договір поруки з порушенням обмежень, встановлених нормативно-правовими актами НБУ, зазначений правочин вчинений з перевищенням повноважень, тому наявні підстави для визнання його недійсним на підставі частини другої статті 203, статті 215 ЦК України.
Постановою Київського апеляційного суду від 23 вересня 2021 року рішення Дарницького районного суду м. Києва від 09 грудня 2020 року скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позову.
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що положення ЦК України не передбачають обовʼязкового визначення у основному зобовʼязанні видів забезпечення його виконання. Зазначення поруки як виду забезпечення у тексті основного зобовʼязання є факультативною умовою, недотримання якої не тягне за собою визнання правочину недійсним.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги
У грудні 2021 року НБУ звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просив скасувати постанову Київського апеляційного суду від 23 вересня 2021 року і залишити в силі рішення Дарницького районного суду м. Києва від 09 грудня 2020 року.
В обґрунтування касаційної скарги зазначав про застосування апеляційним судом норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду України від 15 квітня 2015 року в справі № 3-43гс15, від 14 вересня 2016 року в справі № 3-705гс16 та у постановах Верховного Суду від 07 грудня 2018 року в справі № 910/7547/17, від 03 липня 2019 року в справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України);
Також вказував на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права в подібних правовідносинах (пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України).
Оспорюваний договір був укладений з метою погашення за рахунок депозитних коштів ОСОБА_1 частини заборгованості ПАТ "Укргазвидобування" перед ПАТ "Дельта Банк" при відсутності коштів в самому банку. В результаті здійснення відповідної операції реального надходження коштів на рахунок банку не відбулося, а було вчинено коригування структури банківського балансу шляхом зміни обліку грошових зобов`язань.
Апеляційний суд у своїй постанові не проаналізував нікчемність договору поруки, порушив норми матеріального права, зокрема, статті 17, 50 Закону України "Про заставу", статті 586, 587 ЦК України, не врахував положення договору застави майнових прав та договору кредитної лінії, а також постанов НБУ від 30 жовтня 2014 року № 692/БТ та від 11 вересня 2015 року № 560/БТ.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 31 січня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано її матеріали з Дарницького районного суду м. Києва.
14 червня 2022 року справа № 753/6539/17 надійшла до Верховного Суду.
Позиція Верховного Суду
Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках:
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;
3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Згідно з частиною першою статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.