ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 квітня 2023 року
м. Київ
cправа № 916/2019/13(916/526/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Жукова С.В., Картере В.І.
за участю секретаря судового засідання Кравченко О.В.
учасники справи:
позивач (відповідач за зустрічним позовом) - ОСОБА_1, особисто
відповідач (позивач за зустрічним позовом) - Дочірнє підприємство "Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів" Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича,
ліквідатор - Дарієнко В.Д., арбітражний керуючий,
третя особа - Міністерство юстиції України,
представник третьої особи - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Дочірнього підприємства "Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів" Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича
на рішення Господарського суду Одеської області
від 16.08.2022
у складі судді: Найфлейш В.Д.
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
від 20.12.2022
у складі колегії суддів: Аленіна О.Ю. (головуючий), Разюк Г.П., Савицького Я.Ф.
у справі за позовом
ОСОБА_1
до Дочірнього підприємства "Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів" Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича
про скасування державної реєстрації та припинення права власності
за зустрічним позовом
Дочірнього підприємства "Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів" Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича
до ОСОБА_1
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору
Міністерство юстиції України
про визнання права господарського відання
у справі № 916/2019/13
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Акробіохімсервіс"
до Дочірнього підприємства "Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів" Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром"
про банкрутство
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст руху справи
1. В провадженні Господарського суду Одеської області перебуває справа № 916/2019/13 про банкрутство Дочірнього підприємства "Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів" (завод "Біопром-Одеса") Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром" .
2. Постановою Господарського суду Одеської області від 11.04.2017 у справі №916/2019/13 припинено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів" Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром", відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича, тощо.
3. У березні 2022 Дімов А.П. звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до відповідача завод "Біопром-Одеса" Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром" із позовом про скасування державної реєстрації та припинення права власності.
3.1. ОСОБА_1, в якості підтвердження набуття ним права власності на вищевказані об`єкти, додано копію протоколу та акту державного виконавця про проведення прилюдних торгів.
4. В подальшому у травні 2022 завод "Біопром-Одеса" Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром" звернулось із зустрічною позовною заявою до ОСОБА_1, третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог Міністерство юстиції України про визнання права господарського відання.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
5. Рішенням Господарського суду Одеської області від 16.08.2022 у задоволенні первісних та зустрічних позовних вимог відмовлено.
6. Рішення мотивоване тим, що право власності на виробничий будинок з допоміжними будівлями та спорудами за адресою АДРЕСА_1 припинено та відповідні відомості внесені до реєстру, з чого вбачається, що права позивача ОСОБА_1 не порушені, а тому місцевий господарський суд вирішив відмовити в задоволенні позову ОСОБА_1 до відповідача про припинення права власності.
З приводу зустрічного позову суд першої інстанції зазначив, що такий позов не є взаємопов`язаним з первісним позовом та виходить за рамки його розгляду, а також ліквідатором не надано правовстановлюючі документи на майно за адресою: АДРЕСА_1 .
7. Місцевий господарський суд встановив:
7.1. 10.02.2006 Одеською філією СДП "Укрспецюст" були проведені прилюдні торги, на яких ОСОБА_1 було придбано нежитлові будівлі Літ. "А" виробнича Котельна, загальною площею 772,4 кв.м. та Літ. "Б" компресорна (генераторна) загальною площею 197,2 кв.м., які розташовані за адресою АДРЕСА_1 .
7.2. В якості підтвердження набуття ОСОБА_1 права власності на вищевказані об`єкти, додано копію протоколу та акту державного виконавця про проведення прилюдних торгів.
7.3. Рішенням Суворовського районного суду м. Одеси від 01.07.2013 по справі №1527/9343/12 позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено, зобов`язано дочірнє підприємство "Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів" Державної акціонерної компанії "Укрмедпром" не перешкоджати ОСОБА_1 у користуванні та розпорядженні нежитловими будівлями: виробничою котельнею загальною площею 772,4 кв. м, та компресорною (генераторної) загальною площею 197,2 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1, стягнуто з дочірнього підприємства "Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів" Державної акціонерної компанії "Укрмедпром" на користь ОСОБА_1 судові витрати у розмірі 47 грн., скасовано арешт з виробничої котельні, літ. "А", загальною площею 772,4 кв. м, та компресорної, літ "Б", загальною площею 197,2 кв. м, та знято заборону КП "ОМБТ1 та РОН" в реєстрації права власності на вказані об`єкти, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1, накладені ухвалою Суворовського районного суду м. Одеси від 23 травня 2006 р.
7.4. Ухвалою Апеляційного суду Одеської області від 09.10.2013 року апеляційну скаргу Дочірнього підприємства "Одеський завод бактеріальних та вірусних препаратів" Державної акціонерної компанії "Укрмедпром" - відхилено; рішення Суворовського районного суду м. Одеси від 01 липня 2013 року - залишено без змін.
7.5. Право власності на виробничий будинок з допоміжними будівлями та спорудами за адресою АДРЕСА_1 припинено та відповідні відомості внесені до реєстру Технічною інвентаризацією шляхом виготовлення технічного паспорту виробничого будинку від 11.11.2016 підприємства.
7.6. На час розгляду справи цілісний майновий комплекс підприємства за адресою: АДРЕСА_1 складається із наступного майна: адміністративна будівля літ. А, лабораторний комплекс літ. Б, прохідна літ. В, прохідна літ. Г, хом?ячник літ. Д, підсобне літ. Е, механічна майстерня літ. Ж, спиртосховище літ. З, ТП літ. И,И1, прохідна літ. К, підсобне літ. Л,М, Н, підвал літ. О, лабораторний корпус літ. П, Р, генераторна літ. С, підсобне літ. Т, насосна літ. У, оборотний склад літ. Ф, елеваторна літ. Х, центральна котельна літ. Ц, парогенераторна літ. Ч, огорожа № 1-3, вимощення літ. І, ємність літ. ІІ, ємність тех. води літ. ІІІ, водопровідний вузол літ. IV, артезіанська скважина літ. V, споруда літ. VI, очисні споруди літ. VIІ, колодязі літ. VIІІ, димососна труба.
7.7. Наказом Міністерства охорони здоров`я України від 04 вересня 2014 року №621 було затверджено Статут Дочірнього підприємства "Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів" (Завод "Біопром-Одеса") Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром" в новій редакції.
7.8. Згідно п. 2.5. Місцезнаходження Підприємства: 65031, Україна, АДРЕСА_1.
7.9. Згідно п. 5.1. Майно Підприємства є державною власністю і закріплюється за ним на праві господарського відання.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
8. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.12.2022 рішення Господарського суду Одеської області від 16.08.2022 по справі №916/2019/13 (916/526/22) в частині відмови у задоволенні зустрічного позову (п.п.3, 4 рішення) залишено без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
9. Апеляційний господарський суд вказав на те, що обставини втрати та/або неможливості надання правовстановлюючих документів не можуть обґрунтовувати порушення прав позивача щодо спірних об`єктів нерухомості у цьому спорі, оскільки позивачем за зустрічним позовом не доведено, що останній не зміг належно реалізувати своє право на господарське відання спірними об`єктами через відсутність зазначених документів, зокрема, отримав відмову у здійсненні державної реєстрації з цих підстав або інші перешкоди у реалізації своїх прав.
10. Не надано позивачем за зустрічним позовом й доказів на підтвердження вчинення відповідачем за зустрічним позовом ОСОБА_1 будь-яких перешкод у реалізації ДП "Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів" (завод "Біопром-Одеса") ПАТ "Укрмедпром" свого права на господарське відання об`єктами нерухомості, які не належать ОСОБА_1 на праві власності.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
11. ДП "Завод "Біопром-Одеса" ПАТ "Укрмедпром" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Одеської області від 16.08.2022 (п.п. 3, 4 рішення) та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.12.2022 у справі № 916/2019/13 (916/526/22) Господарського суду Одеської області, з вимогою направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 916/2019/13 (916/526/22) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.01.2023.
13. Ухвалою Верховного Суду від 13.02.2023 касаційну скаргу залишено без руху у відповідності з положенням статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.
14. 28.02.2023 засобами поштового зв`язку від ДП "Завод "Біопром-Одеса" ПАТ "Укрмедпром" надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги разом з обґрунтуванням підстав касаційного оскарження.
15. Ухвалою Верховного Суду від 21.03.2023 відкрито касаційне провадження у справі № 916/2019/13 (916/526/22) за касаційною скаргою Дочірнього підприємства "Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів" Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича на рішення Господарського суду Одеської області від 16.08.2022 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.12.2022, датою судового засідання визначено 18.04.2023.
16. У зв`язку з відпусткою суддів Білоуса В.В. та Васьковського О.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 916/2019/13 (916/526/22) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді -Жуков С.В., Картере В.І., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.04.2023.
17. З урахуванням положень Закону України від 30.03.2020 № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" (зі змінами), Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 06.02.2023 № 58/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 07.02.2023 № 2915-IX, Верховний Суд розглядає справу № № 916/2019/13 (916/526/22) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
18. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (18.04.2023) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 18.04.2023.
19. Ліквідатор боржника - арбітражний керуючий Дарієнко В.Д. в судовому засіданні 18.04.2023 повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами наведеними в ній, просив Суд рішення Господарського суду Одеської області від 16.08.2022 (п.п. 3, 4 рішення) та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.12.2022 у справі № 916/2019/13 (916/526/22) скасувати, направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
20. ОСОБА_1 в судовому засіданні 18.04.2023 проти вимог та доводів скаржника заперечив, просив Суд оскаржені судові рішення залишити без змін.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
21. Касаційна скарга мотивована тим, що судами першої та апеляційної інстанції неправильно застосовано норми матеріального права, в тому числі пункт 6.4 Тимчасового положення про порядок проведення прилюдних торгів з реалізації арештованого нерухомого майна, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 27.10.1999 № 68/5, статті 136 Господарського кодексу України (далі - ГК України), статті 392 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та норм процесуального права, в тому числі статей 75, 81, 236 ГПК України.
22. Скаржник доводить, що судами попередніх інстанцій норму статті 75 ГПК України застосовано без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 24.05.2018 у справі № 922/2391/16.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
23. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
24. В суді касаційної інстанції учасники справи мають право подати касаційну скаргу на рішення (ухвалу) суду першої інстанції лише після апеляційного перегляду справи (пункт 1 частини 1 статті 287 ГПК України).
25. Враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлені приписами статті 300 ГПК України, а також вимоги касаційної скарги, предметом касаційного перегляду є дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права в частині розгляду зустрічного позову Дочірнього підприємства "Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів" Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича до Дімова А.П. про визнання права господарського відання, оскільки саме в цій частині справа переглянута господарським судом апеляційної інстанції.
Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги
26. Судова колегія зазначає, що правовий режим майна суб`єктів господарювання унормований ГК України, згідно з частиною 1 та 2 статті 133 якого основу правового режиму майна суб`єктів господарювання, на якій базується їх господарська діяльність, становлять право власності та інші речові права - право господарського відання, право оперативного управління. Господарська діяльність може здійснюватися також на основі інших речових прав (права володіння, права користування тощо), передбачених ЦК України.
27. За частиною 1 статті 136 ГК України право господарського відання є речовим правом суб`єкта підприємництва, який володіє, користується і розпоряджається майном, закріпленим за ним власником (уповноваженим ним органом), з обмеженням правомочності розпорядження щодо окремих видів майна за згодою власника у випадках, передбачених цим Кодексом та іншими законами. Власник майна, закріпленого на праві господарського відання за суб`єктом підприємництва, здійснює контроль за використанням та збереженням належного йому майна безпосередньо або через уповноважений ним орган, не втручаючись в оперативно-господарську діяльність підприємства (частина 2 тієї ж статті).