ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 квітня 2023 року
м. Київ
cправа № 911/40/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Баранець О.М., Вронська Г.О.,
за участю секретаря судового засідання - Крапивної А.М.
та представників
Позивача: Шурда О.В.
Відповідача : Мінченко В.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Макарівської селищної ради
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2023
(головуючий - Михальська Ю.Б., судді Тищенко А.І., Скрипка І.М.)
та рішення Господарського суду міста Києва від 30.08.2022
(суддя - Головіна К.І.)
у справі №911/40/22
за позовом Макарівської селищної ради
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промжитлосервіс"
про визнання договору недійсним,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. Макарівська селищна рада (далі - позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промжитлосервіс" (далі - ТОВ "Промжитлосервіс", відповідач) про визнання недійсним договору № 69 від 15.07.2020, укладеного між Копилівською сільською радою та ТОВ "Промжитлосервіс".
2. Позов обґрунтовано тим, що наявні підстави для визнання недійсним зазначеного договору, оскільки, його підписано особою з перевищенням повноважень, з порушенням вимог чинного законодавства України.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.08.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2023 у задоволенні позову відмовлено.
4. Судові рішення мотивовано тим, що позивачем не доведено суду наявності обставин, що можуть бути підставою для визнання недійсним оспорюваного договору.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
5. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, просить скасувати прийняті у справі судові рішення, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
6. Скаржник у касаційній скарзі, посилаючись на пункт 1 частини 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України, зазначає, що судами попередніх інстанцій при розгляді справи не дотримано положень ст.ст. 75, 86, 236 Господарського процесуального кодексу України, щодо всебічного, повного і об`єктивного розгляду у судовому процесі всіх обставин справи для правильного вирішення спору, та не враховано правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 03.09.2020 у справі № 910/17662/19, від 12.06.2018 у справі № 924/153/17, від 27.08.2020 у справі № 916/372/18, від 15.07.2021 у справі № 910/19256/16. Судами безпідставно зазначено, що матеріали справи містять належні і допустимі докази вчинення Копилівською сільською радою дій спрямованих на виконання договору, тобто про наступне схвалення правочину.
7. Крім того, судами не враховано, що укладення договору, без відповідних бюджетних асигнувань на період виконання договору, суперечить положенням Бюджетного кодексу України та унеможливлює виконання такого зобов`язання, що є порушенням вимог законодавства та підставою для недійсності правочину. При цьому, судами не враховано правових висновків, викладених Верховним Судом у постановах від 12.10.2018 у справі № 918/33/17, від 04.12.2018 у справі № 918/509/17, від 03.12.2021 у справі № 915/634/20.
8. Також, скаржник, посилаючись на положення пункту 4 частини 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України, вказує, що судами при розгляді справи не було досліджено всіх обставин справи, зокрема щодо відсутності повноважень у в.о. голови Копилівської сільської ради на укладення оспорюваного правочину, внаслідок чого суди необґрунтовано встановили обставини щодо схвалення Копилівською сільською радою оспорюваного правочину.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
9. Відповідач у відзиві на касаційну скаргу, посилаючись на безпідставність доводів та вимог касаційної скарги позивача, та водночас вказуючи на законність і обґрунтованість судових рішень у справі, просить касаційну скаргу позивача залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
10. Судами попередніх інстанцій встановлено, що 15.07.2020 між ТОВ "Промжитлосервіс" (виконавець) та Копилівською сільською радою (замовник) був укладений договір про надання послуг №69 (далі - Договір), за умовами пункту 1.1. якого замовник доручає, а виконавець зобов`язується надати такі послуги: ДК 021:2015:90410000-4 - Послуги з відкачування стічних вод (поточний ремонт з відкачування відкладень каналізаційної насосної станції за адресою: Київська обл., Макарівський район, с. Копилів, вул. Жовтнева). Замовник зобов`язується своєчасно прийняти і оплатити послуги, які визначені у пункті 1.1. цього договору (пункт 1.2. договору).
11. Надані послуги за цим договором передаються виконавцем замовнику на підставі акту здачі-прийняття наданих послуг, який підписуються обома сторонами (пункт 1.3. договору).
12. Відповідно до пункту 2.1. договору загальна сума договору складає 49 099,56 грн без ПДВ.
13. Сторонами договору також підписано та скріплено печатками калькуляцію на ДК 021:2015:90410000-4-Послуги з відкачування стічних вод (поточний ремонт з відкачування відкладень каналізаційної насосної станції за адресою: Київська обл., Макарівський район, с. Копилів, вул. Жовтнева).
14. За надані послуги згідно з пунктом 1.1. договору замовник сплачує виконавцю суму, яка буде визначена актом (актами) здачі-прийняття наданих послуг (пункт 3.1 договору).
15. Оплата здійснюється протягом 10 календарних днів після підписання замовником та виконавцем актів здачі-прийняття наданих послуг у безготівковій формі шляхом перерахування замовником грошових коштів на поточний рахунок виконавця (пункт 3.2. договору).
16. Прийом наданих виконавцем послуг оформлюється актом(ми) здачі-прийняття наданих послуг та здійснюється замовником протягом 2-х днів з моменту його повідомлення про готовність послуг до приймання. У випадку наявності недоліків або дефектів наданих послуг, замовник зобов`язаний у цей термін вмотивовано письмово повідомити виконавця про відмову від підпису актів (пункт 5.1. договору).
17. Договір вступає в силу з моменту його підписання обома сторонами і діє до 31.12.2020, а в частині виконання взятих на себе зобов`язань - до повного їх виконання сторонами (пункт 12.1. договору).
18. На виконання умов договору позивач виконав обумовлені договором роботи, що підтверджується скріпленим підписами та печатками сторін Актом надання послуг №30 від 17.07.2020 на загальну суму 49 099,56 грн.
19. Згідно із пунктом 1.10 постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 №807-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів", у Київський області утворено Бучанський район (з адміністративним центром у місті Буча) у складі територій Білогородської сільської, Бородянської селищної, Борщагівської сільської, Бучанської міської, Вишневої міської, Гостомельської селищної, Дмитрівської сільської, Ірпінської міської, Коцюбинської селищної, Макарівської селищної, Немішаївської селищної, Пісківської селищної територіальних громад, затверджених Кабінетом Міністрів України.
20. 17.12.2020 Макарівською селищною радою було прийнято рішення за №18-02-VІІІ "Про початок реорганізації Кодрянської селищної, Андріївської, Борівської, Великокарашинської, Гавронщинської, Забуянської, Колонщинської, Комарівської, Копилівської, Королівської, Липівської, Людвинівської, Маковшцанської, Мар`янівської, Мотижинської, Наливайківської, Небелицької, Ніжиловицької, Пашківської, Плахтянської, Рожівської, Ситняківської, Фасівської, Червонослобідської, Юрівської сільських рад шляхом приєднання до Макарівської селищної ради".
21. 21.12.2020 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено запис за №1003401270014000672 щодо прийняття рішення про припинення Копилівської сільської ради (ЄДРПОУ 04362314, місцезнаходження: 08033, Київська область, Макарівський район, село Копилів, вулиця Жовтнева, 57) у результаті реорганізації.
22. Згідно з Законом України "Про внесення змін до деяких законів України щодо впорядкування окремих питань організації та діяльності органів місцевого самоврядування і районних державних адміністрацій" від 17.11.2020 №1009-ІХ внесено зміни до Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", розділ V "Прикінцеві та перехідні положення" доповнено пунктами 6-1 і 6-2 такого змісту:
1) у день набуття повноважень сільською, селищною, міською радою, обраною територіальною громадою, територія якої затверджена Кабінетом Міністрів України (далі - сформована територіальна громада), припиняються повноваження сільських, селищних, міських рад, сільських, селищних, міських голів, обраних територіальними громадами. територія яких включена до території сформованої територіальної громади (далі - розформовані територіальні громади);
4) сформована територіальна громада є правонаступником усього майна, прав та обов`язків розформованої територіальної громади з урахуванням особливостей, визначених підпунктами 5 і 6 цього пункту;
9) юридична особа - сільська, селищна, міська рада, розміщена в адміністративному центрі сформованої територіальної громади, є правонаступником прав та обов`язків усіх юридичних осіб - сільських, селищних, міських рад, обраних розформованими територіальними громадами, з дня набуття повноважень новообраною радою.
23. Як вбачається з пункту 18 рішення Макарівської селищної ради №018-02-VIII від 17.12.2020, Макарівська селищна рада є правонаступником всього майна, прав та обов`язків Копилівської сільської ради.
24. Таким чином Макарівська селищна рада є правонаступником Копилівської сільської ради.
25. У зв`язку із порушенням Копилівською сільською радою умов договору щодо оплати вартості наданих послуг, ТОВ "Промжитлосервіс" звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Макарівської селищної ради про стягнення заборгованості в сумі 49 099,56 грн.
26. Рішенням Господарського суду Київської області від 14.02.2022 у справі №911/3650/21, залишеним без змін Постановою Північного апеляційного господарського від 19.10.2022, стягнуто з Макарівської селищної ради на користь ТОВ "Промжитлосервіс" 49 099,56 грн основного боргу.
Позиція Верховного Суду
27. Перевіривши правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача і відповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, та заперечення, викладені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, виходячи з наступного.
28. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
29. Верховний Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства закріплених у частині 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
30. Отже, Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.
31. Як вказувалось предметом спору у даній справі є вимоги про визнання недійсним договору про надання послуг, укладеного між Копилівською сільською радою та ТОВ "Промжитлосервіс".
32. Згідно зі ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
33. У силу припису цієї статті правомірність правочину презюмується. Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
34. Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
35. Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
36. Відповідно до частини 1 статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
37. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
38. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст. 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 ст. 92 Цивільного кодексу України).
39. Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
40. Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.
41. Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.
42. При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.
43. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволено у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
44. Звертаючись з позовом в якості підстав для визнання недійсним оспорюваного договору позивач зазначав про те, що договір підписано в.о. голови Копилівської сільської ради Крижевським В.В. з перевищенням повноважень, договір було укладено з порушенням вимог бюджетного законодавства, а саме статей 23, 48 Бюджетного кодексу України, та положень Закону України "Про публічні закупівлі".
45. Дослідивши та проаналізувавши умови оспорюваного договору, суди попередніх інстанцій, з урахуванням положень ст.ст. 73, 74, 86, 236 Господарського процесуального кодексу України, встановили, що при укладенні договору сторонами дотримано всі вимоги щодо свободи волевиявлення, форми, наявності істотних умов, що передбачені вимогами цивільного та господарського законодавства.
46. Судами встановлено, що оспорюваний договір було підписано уповноваженою особою, повноваження якої діяти від імені ради підтверджені відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Матеріали справи містять належні і допустимі докази виконання відповідачем та прийняття позивачем робіт за договором, доказів претензій щодо якості виконаних робіт суду не надано.
47. Також, судами зазначено, що не відображення інформації про зобов`язання, нездійснення реєстрації бюджетного зобов`язання у відповідності до ст. 48 Бюджетного кодексу України, неподання відповідних документів до органів казначейства, взяття бюджетних зобов`язань поза межами бюджетних асигнувань тощо, не є підставою для визнання договору недійсним, оскільки наведені норми не регулюють відносини з надання послуг, а встановлюють порядок дій бюджетних установ та організацій вже після укладення договору, порушення відповідних норм можуть бути підставою для відповідальності, визначеної чинним бюджетним законодавством, при цьому позивач як бюджетна установа не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання, зумовленої відсутністю коштів у бюджеті.
48. Крім того, судами встановлено, що з наявної у матеріалах справи копії підписаного сторонами акту, суд має можливість достовірно встановити учасників господарської операції - замовника та виконавця, дату, вартість та зміст господарської операції, що відбулась між сторонами.
49. Стосовно доводів позивача про порушення порядку укладення договору, передбаченого Законом України "Про публічні закупівлі", судами правомірно зазначено, що договір із ціною 49 099,56 грн не належить до договорів, які мають укладатися відповідно до процедури, передбаченої цим Законом.
50. З урахуванням зазначеного, касаційний суд вважає обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання недійсним договору та задоволення позову.
51. Звертаючись з касаційною скаргою скаржник посилається на пункт 1 частини 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України, зазначає, що судами попередніх інстанцій при розгляді справи не дотримано положень ст.ст. 75, 86, 236 Господарського процесуального кодексу України, щодо всебічного, повного і об`єктивного розгляду у судовому процесі всіх обставин справи для правильного вирішення спору, та не враховано правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 03.09.2020 у справі № 910/17662/19, від 12.06.2018 у справі № 924/153/17, від 27.08.2020 у справі № 916/372/18, від 15.07.2021 у справі № 910/19256/16. Також, скаржник зазначав проте, що суди не звернули належної уваги, що укладення договору відбулось, без відповідних бюджетних асигнувань на період виконання договору, що суперечить положенням Бюджетного кодексу України та унеможливлює виконання такого зобов`язання і відповідно є порушенням вимог законодавства та підставою для недійсності правочину. При цьому, судами не враховано правових висновків, викладених Верховним Судом у постановах від 12.10.2018 у справі № 918/33/17, від 04.12.2018 у справі № 918/509/17, від 03.12.2021 у справі № 915/634/20.