ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 квітня 2023 року
м. Київ
cправа № 906/43/22 (906/343/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В.В. - головуючого, Огородніка К.М., Погребняка В. Я.
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;
за участю представників сторін:
скаржника - адвокат Парчевський В.Ю.
боржника - розпорядник майна - арбітражний керуючий Козирицький А.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "АГРОІМПОРТ ЛТД"
на постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду
від 10.01.2023
та на рішення Господарського суду Житомирської області
від 20.10.2022
у справі № 906/43/22 (906/343/22)
за заявою розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" Козирицького Андрія Сергійовича
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім" АГРОІМПОРТ ЛТД", Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун"
про визнання недійсним договору
в межах справи № 906/43/22
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Східгазенерго"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
1. Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 08.02.2022, зокрема, відкрито провадження у справі № 906/43/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун".
2. Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" Козирицький А.С. звернувся до Господарського суду Житомирської області із заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 186КП/2019 від 31.05.2019.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 20.10.2022 у справі № 906/43/22 (906/343/22) заяву розпорядника майна про визнання недійсним договору купівлі-продажу - задоволено.
4. Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.
5. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" залишено без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
Рух касаційної скарги
6. 06.02.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "АГРОІМПОРТ ЛТД" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою від 03.02.2023 на постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 та на рішення господарського суду Житомирської області від 20.10.2022 у справі № 906/43/22(906/343/22), підтвердженням чого є відтиск календарного штемпелю відділення поштового зв`язку на конверті, в якому надійшла касаційна скарга.
7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "АГРОІМПОРТ ЛТД" у справі № 906/43/22(906/343/22) визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Васьковського О. В., судді - Погребняка В. Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.02.2023.
8. 23.02.2023 ухвалою Верховного суду відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "АГРОІМПОРТ ЛТД" на постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 та на рішення господарського суду Житомирської області від 20.10.2022 у справі № 906/43/22(906/343/22), повернення касаційної скарги без розгляду, до надходження оригіналів матеріалів справи № 906/43/22(906/343/22) до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду та витребувано з Господарського суду Вінницької області, Північно-західного апеляційного господарського суду оригінали матеріалів справи № 906/43/22(906/343/22).
9. На виконання вимог ухвали суду від 06.03.2023 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшли матеріали справи № 906/43/22(906/343/22).
10. Ухвалою Верховного Суду від 09.03.2023 у складі колегії суддів Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Погребняка В.Я., зокрема, відкрито касаційне провадження у справі № 906/43/22 (906/343/22) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "АГРОІМПОРТ ЛТД" на постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 та на рішення господарського суду Житомирської області від 20.10.2022; призначено розгляд касаційної скарги на 04 квітня 2023 о 10:00 год.
11. Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 03.04.2023 № 29.2-02/774 у зв`язку із відпусткою судді Васьковського О.В. відповідно до приписів Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010 № 30 (зі змінами та доповненнями), призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 906/43/22 (906/343/22).
12. Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.04.2023, справу № 906/43/22 (906/343/22) за вказаною касаційною скаргою розподілено колегії суддів Касаційного господарського суду у складі: Білоуса В.В. - головуючого, Огородніка К.М., Погребняка В.Я.
13. Ухвалою Верховного Суду від 03.04.2023 прийнято касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "АГРОІМПОРТ ЛТД" на постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 та на рішення господарського суду Житомирської області від 20.10.2022 у справі № 906/43/22 (906/343/22), колегією суддів Касаційного господарського суду у складі: Білоуса В.В. - головуючого, Огородніка К.М., Погребняка В.Я. до свого провадження.
Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала касаційну скаргу.
14. Не погоджуючись з ухваленою постановою, Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "АГРОІМПОРТ ЛТД" подано касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції і ухвалити нове рішення яким відмовити у задоволенні заяви розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" про визнання недійсним договору купівлі-продажу.
15. Касаційну скаргу мотивовано наступним.
15.1 Судами попередніх інстанцій не враховано висновки Верховного Суду викладені у постановах від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20 щодо необхідності встановлення другої обов`язкової обставини необхідної для визнання недійсним договору з підстави укладення його представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а саме того, чи дії сторін договору свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання.
15.2 Судами попередніх інстанцій залишено поза увагою те, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. При цьому, судами попередніх інстанцій не враховано висновки Верховного Суду викладені у постанові від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18.
15.3 Судами не були встановлені обов`язкові елементи юридичного складу недійсності договору, передбачені статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме спричинення збитків боржнику або кредитору та прийняття боржником на себе зобов`язання, яке призвело до банкрутства. При цьому, судами належним чином не досліджено та не встановлено наявність чи відсутність негативних наслідків для боржника або кредиторів через укладення договору між сторонами, які мають кінцевим бенефіціарним власником одну і ту ж особу. При цьому, судами попередніх інстанцій не враховано висновки Верховного Суду викладені у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011 (913/45/20), від 12.01.2021 у справі № 910/15804/19, від 12.01.2022 у справі № 905/814/20, від 05.02.2019 у справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18.
15.4 Судами попередніх інстанцій не було встановлено доведеності розпорядником майна, як особою, яка звертається до суду із заявою про визнання недійсним договору, стороною якого він не є, безпосереднього порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.
15.5 Судами попередніх інстанцій не враховано, що як при чинності договору так і при визнанні його недійсним боржник не звільняється від обов`язку повернення ТОВ "Торговий дім "АГРОІМПОРТ ЛТД" грошових коштів, отриманих за цим договором, тобто визнання недійсним договору жодним чином не вплине на майнові права боржника та/або кредиторів. При цьому, судами попередніх інстанцій не враховано висновки Верховного Суду викладені у постанові від 28.09.2022 у справі № 910/1539/21 (910/9303/21).
15.6 Судом першої інстанції в порушення приписів статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства ухвалено рішення, а не ухвалу, як того вимагає вказана норма закону.
16. Представник скаржника в судовому засіданні 04.04.2023 підтримав касаційну скаргу з підстав викладених у ній.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
17. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" подано відзив на касаційну скаргу в якому останній просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
18. Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" в судовому засіданні 04.04.2023 заперечив проти касаційної скарги з підстав викладених у відзиві.
Позиція Верховного Суду
19. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
20. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
21. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.
22. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.
22.1 31.05.2019 між ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" (покупець) та ТОВ "Овруч Стоун" (продавець) укладено договір купівлі-продажу № 186КП/2019 (далі - договір), згідно п.1.1 якого, продавець зобов`язується у порядку та на умовах, визначених цим договором, передати у власність покупця на протязі 2019-2020 року, а покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (далі - продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціні і на умовах, обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною договору.
22.2 Загальна сума поставки по даному договору становить 44 000 000,00 грн з ПДВ (п.3.2 договору).
22.3 Відповідно до п.4.1 договору, відпуск (поставка) продукції по Договору за погодженням між Сторонами може здійснюватися на умовах EXW "EX Works" зі складу ТОВ "Овруч Стоун" вул.Кварцитників, 1-А, смт.Першотравневе, Овруцький район. Житомирська область чи на умовах FCA "Free Carrier" місце поставки, яке зазначене покупцем у відповідності за Правилами тлумачення торгових термінів Incoterms в редакції 2010.
22.4 У відповідності до п.1.2 договору, загальний об`єм поставки: відповідно до поданих заявок Покупця на протязі дії договору, але не більше загальної суми договору.
22.5 Згідно п.1.3 договору, за угодою сторін, при наявності додаткової заявки покупця, об`єм та асортимент поставляємої продукції може бути збільшено та змінено відповідно до умов вказаних у заявці, шляхом складання Специфікації.
22.6 Відповідно до п.3.2 договору, загальна сума поставки по даному договору становить - 44 000 000,00 грн з ПДВ.
22.7 У відповідності до п.4.1 договору, відпуск (поставка) продукції по договору за погодженням сторін може здійснюватися на умовах EXW "EX Works" зі складу ТОВ "Овруч Стоун" вул.Кварцитників, 1 А, смт.Першотравневе, Овруцький район, Житомирська область чи на умовах FCA "Free Carrier", місце поставки зазначене покупцем у відповідності з правилами тлумачення торгових термінів Incoterms в редакції 2010.
22.8 Згідно п.4.2 договору, термін відвантаження продукції - в робочі дні та години за умови наявності транспорту покупця (перевізника).
22.9 Відповідно до п.7.1 договору, даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2020 включно. За погодження сторін термін дії договору може бути продовжений на наступний термін.
22.10 Пунктом 7.2 договору передбачена автоматична пролонгація договору.
22.11 Згідно Специфікації №1 від 31.05.2019 до договору визначено, що продавець продає (передає), а покупець приймає і оплачує на умовах даного договору наступну (ий) продукцію (товар): щебінь фракції 5-20 мм. ДСТУ Б.В.2.7-75-98 у кількості 200 000,00 тон на суму 44 000 000,00 грн.
22.12 Вказана Специфікація являється невід`ємною частиною договору купівлі-продажу № 186КП/2019 від 31.05.2019.
22.13 У відповідності до п.4 Специфікації, умови поставки: EXW "EX Works" зі складу ТОВ "Овруч Стоун" вул.Кварцитників, 1 А, смт.Першотравневе, Овруцький район, Житомирська область чи на умовах FCA "Free Carrier", місце поставки зазначене Покупцем у відповідності з правилами тлумачення торгових термінів Incoterms в редакції 2010.
22.14 За договором № 186КП/2019 від 31.05.2019 ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" було сплачено на користь ТОВ "Овруч Стоун" 49 647 976,10 грн, в свою чергу ТОВ "Овруч Стоун" частково повернув ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" отримані кошти у розмірі 5 393 000,00 грн.
22.15 Згідно Акту звірки станом на 28.12.2021 вбачається, що за договором № 186КП/2019 від 31.05.2019 ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" було сплачено на користь ТОВ "Овруч Стоун" 49 647 976,10 грн, в свою чергу ТОВ "Овруч Стоун" частково повернув ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" отримані кошти у розмірі 5 393 000,00 грн, залишок заборгованості склав 43 708 976,10 грн.
23. Згідно частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Отже, правочин - правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.
24. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
25. Відповідно до частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
- боржник уклав договір із заінтересованою особою;
- боржник уклав договір дарування.
26. Таким чином, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
27. Особливості спеціального закону у сфері банкрутства виключають можливість керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання в межах справи про банкрутство правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
28. На відміну від вимог Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, законодавство про банкрутство (стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
29. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
30. З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених Цивільним кодексом України підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ці норми передбачають додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Передбачені спеціальні підстави заявлення вимог про визнання правочинів недійсними і спростування майнових дій та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство.
31. У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника, кредитор (інші особи) зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, отримане від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.
32. Вказана процедура спрямована на повернення до складу конкурсної маси відчужених за такими правочинами активів. Можливість оспорення та спростування майнових дій боржника насамперед необхідна для забезпечення зберігання майна боржника в інтересах конкурсних кредиторів.
33. Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема, Кодексом про банкрутство.
34. Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
35. Згідно частин другої та третьої статті 13 Цивільного кодексу України, при здійсненні своїх прав особа, зокрема, зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
36. Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили.
37. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.
38. Приписами Цивільного кодексу та Кодексу про банкрутство визначено підстави визнання недійсними договорів та саме правочинів боржника.
39. Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, нормами Кодексу про банкрутство встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаних у Кодексі про банкрутство строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведених норм.
40. Отже, підлягають перевірці судом обставини укладення оспорюваного договору на наявність ознак, визначених статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
41. Як встановлено судами попередніх інстанцій, розпорядником майна визначено наступні підстави для визнання договору недійсним:
- договори мають ознаки фіктивності, оскільки їх було укладено між заінтересованими особами;
- керівником було перевищено повноваження під час укладання договорів.
42. Статтею 627 Цивільного кодексу України визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
43. Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
44. Згідно статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
45. Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
46. Згідно частин першої - третьої, п`ятої, шостої, статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
47. Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
48. Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
49. За приписами частини першої статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
50. Частиною другою статті 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
51. Відповідно до частини першої статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
52. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (частина друга статті 207 Цивільного кодексу України).
53. Згідно статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.
54. За приписами статей 92, 97, 99 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
55. З огляду на положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України, вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.
56. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом 1 частини другої статті 98 цього Кодексу.
57. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.
58. Також, частина перша статті 92 Цивільного кодексу України визначає, що особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
59. Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на положення статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
60. Водночас, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.