ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 квітня 2023 року
м. Київ
cправа № 904/1485/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючий), Колос І.Б., Селіваненка В.П.,
за участю секретаря судового засідання - Пасічнюк С.В.,
учасники справи:
позивач - фізична особа-підприємець Ступак Ірина Леонідівна,
представник позивача - Трушев О.П., адвокат (ордер від 17.02.2023 № 1181470),
відповідач-1 - фізична особа-підприємець Громова Світлана Іванівна,
представник відповідача-1 - Гулий Я.О., адвокат (ордер від 24.02.2023 № 1183007),
відповідач-2 - фізична особа-підприємець Чебанова Олена Володимирівна,
представник відповідача-2 - Перевощикова Т.М., адвокат (ордер від 15.07.2022 № 1143572),
розглянув касаційну скаргу фізичної особи-підприємця Ступак Ірини Леонідівни
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.01.2023
за позовом фізичної особи-підприємця Ступак Ірини Леонідівни (далі - Позивач)
до: 1) фізичної особи-підприємця Громової Світлани Іванівни (далі - Відповідач-1);
2) фізичної особи-підприємця Чебанової Олени Володимирівни (далі - Відповідач-2),
про визнання додаткової угоди до договору оренди недійсною.
За результатами розгляду касаційної скарги Верховний Суд
ВСТАНОВИВ:
Позивач звернувся до суду з позовом до Відповідача-1 та Відповідача-2 про визнання недійсною додаткову угоду від 21.04.2022 до договору оренди від 15.05.2021 № 1 щодо дострокового припинення договору оренди від 15.05.2021 № 1 шляхом його розірвання з 21.04.2022, укладену Відповідачем-1 та Відповідачем-2.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржувана додаткова угода про розірвання договору оренди є фіктивною (оскільки реальна дата її укладення є пізнішою, ніж дата, яка зазначена у самій угоді) і спрямована на умисне позбавлення Позивача права користування стоматологічним кабінетом.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2022, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 16.01.2023, у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані тим, що:
- укладаючи оскаржувану додаткову угоду, відповідачі мали намір створити правові наслідки, які обумовлювалися цим правочином, а саме: достроково припинити договір оренди від 15.05.2021 № 1 (далі - Договір) шляхом його розірвання;
- спірна додаткова угода укладена з метою розірвання Договору;
- дії Відповідача-1 та Відповідача-2 відповідають умовам Договору та положенням чинного законодавства. Додаткова угода від 21.04.2022 (далі - Додаткова угода) укладена сторонами у зв`язку з істотною зміною обставин, що обґрунтовується введенням в Україні воєнного стану з 24.02.2022. Укладена вона 21.04.2022, зі спливом двох місяців з дня введення в Україні воєнного стану.
Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, Позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, та на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, просить скасувати оскаржувану постанову, а справу передати на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. Також Позивачем у касаційній скарзі зазначено про отримання ним правничої допомоги на загальну суму 125.850,00 грн, і на підтвердження понесення таких витрат до касаційної скарги долучено, копії рахунків фактур; розрахунок наданої професійної правничої допомоги від 10.02.2023; квитанції про оплату наданої професійної правничої допомоги, також у прохальній частини касаційної скарги скаржник просить стягнути з відповідачів судові витрати.
Касаційна скарга обґрунтована тим, що:
- відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування частини першої статті 5, статей 203, 215, 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у взаємозв`язку із статтею 774 ЦК України у подібних правовідносинах;
- судами не досліджено зібрані у справі докази.
Відповідач-1 та Відповідач-2 подали відзиви на касаційну скаргу, в яких, посилаючись на законність і обґрунтованість оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції, просять залишити її без змін, а касаційну скаргу - без задоволення. Також у відзивах наведено попередні (орієнтовні) розрахунки сум судових витрат, які відповідачі очікують понести у зв`язку з розглядом справи Верховним Судом, та зазначено, що докази понесення таких витрат будуть подані відповідачами протягом 5 днів з дня ухвалення постанови.
Перевіривши правильність застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального і процесуального права, відповідно до встановлених ними обставин справи, враховуючи підстави відкриття касаційного провадження, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.
Місцевим та апеляційним господарськими судами встановлено, що в матеріалах справи є Договір, сторонами якого є Відповідач-1 та Відповідач, за умовами якого орендодавець (Відповідач-2) передає, а орендар (Відповідач-1) приймає у строкове платне користування (оренду) наступне нерухоме майно (далі - приміщення): нежитлове приміщення літ. А-22 № 4001, № 4002, № 4003 загальною площею 105 кв.м, розташоване за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 3, 4-й поверх, та рухоме майно, що зазначено у додатку № 1 до цього договору, та є його невід`ємною частиною, разом (далі - майно), а орендар зобов`язується сплачувати за оренду в порядку та на умовах, визначених даним договором.
Відповідно до пункту 5.1.1 Договору (з урахуванням додатку від 15.05.2021 № 2 до Договору) орендар сплачує 30 000,00 грн за один місяць оренди.
Згідно з пунктом 6.1 Договору він укладається строком на 2 роки 11 місяців.
Пунктом 6.2 Договору передбачено, що даний договір може бути розірваний за взаємною письмовою згодою сторін, яка оформляється відповідною додатковою угодою до даного договору, яка з дати її підписання сторонами буде невід`ємною частиною даного договору.
Орендодавцем та орендарем 15.05.2021 складено акт приймання-передачі майна за Договором.
Судами встановлено, що 21.04.2022 орендодавцем та орендарем укладено оскаржувану Додаткову угоду, в якій відповідачі як сторони Договору дійшли згоди достроково припинити Договір шляхом його розірвання з 21.04.2022.
Відповідач-2 долучив до матеріалів справи акт від 30.04.2022 приймання-передачі (повернення) об`єкта оренди з орендного користування до Договору (далі - Акт від 30.04.2022), який підписаний відповідачем-1 та відповідачем-2.
За змістом Акта від 30.04.2022 відповідач-1 повертає, а відповідач-2 приймає з орендного користування нежитлове приміщення літ. А-22, № 4001, № 4002, № 4003 площею 105,00 кв.м. Також зазначено, що орендар (відповідач-1) повертає приміщення у повному обсязі, проте частково не звільнене від наявного в ньому рухомого майна. В частині приміщення № 4002 знаходиться рухоме майно, яке не належить на праві власності ані орендарю, ані орендодавцю.
Судами встановлено і сторонами також не заперечується, що 22.04.2022 Відповідачем-1 (орендар) та Відповідачем-2 (орендодавець) був укладений договір оренди № 15 (далі - Договір оренди).
Відповідно до пункту 1.1 Договору оренди орендодавець передає, а орендар приймає у тимчасове оплачуване користування нежитлове приміщення, за адресою: місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 3, літ. А-22, а саме: нежитлове приміщення на четвертому поверсі площею 40,00 кв.м., № 4003, що складається з приміщення площею 32,8 кв.м, рентгенодіагностичного кабінету площею 5,2 кв.м, компресорної площею 2,0 кв.м, з медичним обладнанням та рухомим майном в ньому, іменоване далі за текстом ?об`єкт оренди?. Об`єкт оренди належить орендодавцю на праві власності. План розміщення об`єкта оренди наведений у додатку № 1-1 до даного договору, що є його невід`ємною частиною.
Згідно з пунктом 5.1 Договору оренди орендар зобов`язаний вносити плату за користування об`єктом оренди у розмірах та в строки, обумовлені даним договором і додатком № 3-1, що є його невід`ємною частиною. За цим договором орендодавцем утримується платіж у розмірі 20 000,00 грн., який орендар має сплатити на таких умовах: 10 000,00 грн до 31.05.2022, 10 000,00 грн до 30.06.2022.
Пунктом 3.1 Договору оренди передбачено, що він вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє 2 роки 11 місяців. У частині розрахунків договір діє до повного виконання сторонами своїх обов`язків.
Відповідачем-1 та Відповідачем-2 01.05.2022 підписано акт № 1 передачі об`єкта в орендне користування до Договору оренди, за змістом якого Відповідач-2 передала, а Відповідач-1 прийняла в орендне користування об`єкт оренди.
Ухвалюючи рішення суди виходили з того, що відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).
Судами встановлено, що причиною укладення оспорюваної додаткової угоди стала істотна зміна обставин, якими сторони керувалися при укладенні Договору, а саме військова агресія російської федерації, оголошення воєнного стану в Україні з 24.02.2022, зниження фінансової спроможності орендаря (Відповідача-1) щодо сплати орендної плати та намір орендодавця (Відповідача-2) зберегти орендаря належного ій приміщення та можливість отримувати орендну плату від інших майбутніх орендарів.
Згідно з частиною першою статті 652 ЦК України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувались при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за взаємною згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
Також судами встановлено, що відповідачі 22.04.2022 уклали новий Договір оренди з суттєво іншими умовами - зменшена площа об`єкту оренди до 40,00 кв.м, орендна плата становить 10 000,00 грн.
Відтак, при укладенні оспорюваної Додаткової угоди внутрішня воля відповідачів відповідала зовнішньому її прояву, оскільки Відповідач-1 та Відповідач підписали Додаткову угоду саме з наміром створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином - припинення Договору шляхом його розірвання з 21.04.2021.
У свою чергу, судами визнано помилковими доводи Позивача про те, що Додаткова угода є фраудаторною, оскільки фраудаторний правочин завжди вчиняється виключно на шкоду кредиторам, так як, у даному випадку, Додаткова угода укладена для досягнення відповідачами власних економічних результатів, що і передбачає зміст підприємницької діяльності.
Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована.
Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Судами враховано, що, вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, суд повинен встановити, зокрема, наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною п`ятою статті 203 ЦК України передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Тлумачення статті 234 Цивільного кодексу України свідчить, що фіктивний правочин відноситься до оспорюваних правочинів, тобто визнається недійсним на підставі судового рішення, про що має бути вказано в резолютивній частині рішення.
Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.
У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.
Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.
Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.
Предметом доказування у справі про визнання недійсним фіктивного правочину, є дефект волі сторін такого правочину.
При цьому судами встановлено, що Позивач не навів належних, достатніх та допустимих доказів відсутності у сторін Договору волевиявлення щодо настання передбачених Додатковою угодою правових наслідків.
З огляду на викладене, суди дійшли висновку, що оспорювана Додаткова угода не може розцінюватись як фіктивна та укладена з метою позбавлення Позивача прав на користування приміщенням.