ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 березня 2023 року
м. Київ
Справа № 924/1351/20 (924/97/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Банаська О. О. - головуючого, Картере В. І., Погребняка В. Я.,
за участю секретаря судового засідання Солоненко А. В.,
за участю представників:
Приватного підприємства "Рудпол": Керницької І. Р. (в режимі відеоконференції),
Колективного підприємства "Агрофірми "Проскурів": Венгера Д. О. (в режимі відеоконференції),
ОСОБА_1 : Яроша В. Ю. (в режимі відеоконференції),
арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича (особисто, в режимі відеоконференції)
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Рудпол"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.01.2023
у складі колегії суддів: Саврія В. А. - головуючого, Коломис В. В., Миханюк М. В.
та рішення Господарського суду Хмельницької області від 19.09.2022
у складі судді Танасюк О. Є.
у справі за позовом Приватного підприємства "Рудпол"
до Колективного підприємства "Агрофірми "Проскурів"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019, укладеного між Приватним підприємством "Рудпол" та Агрофірмою "Проскурів"
про визнання недійсним договору переведення боргу від 18.11.2020, укладеного між Приватним підприємством "Рудпол" та Агрофірмою "Проскурів"
у межах справи про банкрутство Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів"
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Вступ
1. Директор Підприємства уклав з Агрофірмою договір купівлі-продажу за яким відчужив на її користь обладнання з відстрочкою платежу - протягом 18-ти місяців з моменту підписання договору.
2. Надалі між Підприємством та Агрофірмою за участю Кредитора Підприємства було укладено договір про переведення боргу, згідно якого з метою регулювання зобов`язань Агрофірми як покупця за договором купівлі-продажу на неї були переведені боргові зобов`язання Підприємства перед Кредитором із часткового повернення наданої Підприємству фінансової допомоги.
3. Підприємство вважаючи наведені договори купівлі-продажу та переведення боргу такими, що укладені за відсутності погодження їх засновником Підприємства та мають ознаки фіктивного й фраудаторних правочинів звернулось з позовом до суду про визнання їх недійсними.
4. Суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, відмовив у задоволенні позову про визнання оспорюваних правочинів недійсними, оскільки їх вчинення було попередньо погоджено генеральним директором Підприємства; у договорах відсутні ознаки фіктивних й фраудаторних правочинів; позивачем не доведено порушення внаслідок укладення цих правочинів його прав та визначено неналежний суб`єктний склад відповідачів (не зазначено в якості відповідача та заявлено на стадії підготовчого засідання клопотання про залучення в якості співвідповідача Кредитора, який є стороною договору переведення боргу).
5. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, розглядаючи касаційну скаргу, має вирішити питання:
- чи наявні підстави для визнання оспорюваних договорів купівлі-продажу та переведення боргу недійсними з мотивів їх укладення: 1) за відсутності погодження засновником Підприємства; 2) за наявності ознак фіктивності; 3) за наявності ознак фраудаторності?
6. Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій щодо відсутності підстав для задоволення позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу та договору переведення боргу, виходячи з такого.
Короткий зміст і підстави наведених у позові вимог та заперечень відповідача
7. Господарським судом Хмельницької області здійснюється провадження у справі № 924/1351/20 за заявою ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) до Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів" (далі - КП "Агрофірма "Проскурів", відповідач, боржник) про визнання банкрутом, відкрите ухвалою від 20.01.2021.
8. 03.02.2022 до Господарського суду Хмельницької області надійшов позов Приватного підприємства "Рудпол" (далі - ПП "Рудпол", позивач, скаржник) до КП "Агрофірма "Проскурів" про визнання недійсними договорів, в якому просило:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019, укладений між ПП "Рудпол" та КП "Агрофірма "Проскурів";
- визнати недійсним договір переведення боргу від 18.11.2020, укладений між ПП "Рудпол" та КП "Агрофірма "Проскурів".
9. Позов ПП "Рудпол" мотивований укладенням оспорюваних договорів без жодного наміру настання реальних правових наслідків, з метою створення штучної заборгованості в КП "Агрофірма "Проскурів" та виведення коштів відповідача на користь третіх осіб, що свідчить про їх фіктивність.
10. В якості підстави заявлених вимог ПП "Рудпол" зазначає такі обставини:
- директор ПП "Рудпол" Клапченко А. В. у порушення вимог пунктів 4.3.1., 4.3.2. статуту уклала від імені підприємства договір купівлі-продажу з відстроченням 03.08.2019, без попередньої згоди й схвалення засновником та відчужила відповідачеві основні засоби підприємства на загальну суму 1 650 000,00 грн, не маючи при цьому необхідного обсягу цивільної дієздатності;
- договір купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019 містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства, що встановлює повноваження зазначеної особи, а відповідно свідчить про обізнаність іншої сторони договору з статутом в частині таких повноважень;
- засновниками ПП "Рудпол" до компетенції яких згідно із пунктом 3.2.10 статуту віднесено повноваження щодо затвердження угод про відчуження основних засобів підприємства не приймалися рішення, які б свідчили про схвалення договору купівлі-продажу з відстроченням платежу від 03.08.2019;
- відповідач не виконав обов`язку щодо оплати коштів за договором протягом встановленого 18-ти місячного терміну та не мав намірів його виконувати, що підтверджує фіктивність договору купівлі-продажу з відстроченням платежу від 03.08.2019;
- укладаючи договір купівлі-продажу з відстроченням платежу від 03.08.2019 сторони мали на меті створення штучної заборгованості у КП "Агрофірма "Проскурів" та згодом завдяки цьому фіктивному договору перевести боргові зобов`язання підприємства перед ОСОБА_1 на КП "Агрофірма "Проскурів";
- договір переведення боргу від 18.11.2020 укладений на основі недійсного договору купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019 та без схвалення засновників ПП "Рудпол";
- укладення договору переведення боргу від 18.11.2020 не мало на меті настання реальних наслідків та повернення коштів, а було здійснено з метою виведення коштів з КП "Агрофірма "Проскурів" на користь третіх осіб.
11. Нормативно-правовим обґрунтуванням поданого позову визначено, зокрема, приписи статей 12, 13, 92, 203, 207, 215, 216, 234, 237, 238, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
12. КП "Агрофірма "Проскурів" проти позову заперечує, зазначаючи про безпідставність доводів позивача щодо відсутності у директора продавця (ПП "Рудпол") повноважень на укладення спірного договору купівлі-продажу з відстроченням, оскільки він був попереднього погоджений особою, що одночасно є головою наглядової ради чи його керівником та підписаний від імені покупця - КП "Агрофірми "Проскурів" Рудиком І. Л., який також виконував повноваження голови наглядової ради ПАТ "Проскурів". Крім того, відповідач не погоджується з доводами позивача про кваліфікацію спірних договорів, як фраудаторних, зауважуючи, що КП "Агрофірма "Проскурів" (у разі якщо вважати його боржником) не відчужувало жодного майна, а набуло на вигідних для своєї господарської діяльності умовах відстрочку платежу. Теж саме стосується ПП "Рудпол" (у разі якщо вважати його боржником), в якого внаслідок укладання правочину переведення боргу не виникло додаткових зобов`язань, а навпаки - було погашено його зобов`язання, яке існувало у продавця перед третьою особою. Окрім того, як стверджує відповідач, обставини, які випливають із змісту і характеру укладених договорів, не можуть вважатися такими, що укладені на шкоду кредиторам.
Фактичні обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій
13. 03.08.2019 між ПП "Рудпол" в особі директора Клапченко Антоніни Василівни, яка діє на підставі статуту та КП "Агрофірма "Проскурів" в особі голови правління Рудика Івана Леонтійовича, який діє на підставі статуту укладено договір купівлі-продажу з відстроченням (далі - договір купівлі-продажу) відповідно до пункту 1.1. якого підприємство продає агрофірмі належне йому на праві власності майно з відстрочкою платежу, а саме:
- обладнання лінії з розливу води згідно додатку № 1, яке знаходиться у належних підприємству приміщеннях по вул. Глушенкова 2/6, що розташоване на належній агрофірмі земельній ділянці за ціною 700 000,00 грн (пункт 1.1.1.);
- обладнання міні-броварні, згідно з додатком № 2, яке знаходиться у приміщенні ресторану "Жовтневий" по вул. Проскурівська, 44 у м. Хмельницькому за ціною 800 000,00 грн (пункт 1.1.2.);
- КТП-616,-250 кВа, коеф.80, 1972 р.в. у м.Хмельницькому, за ціною 150 000,00 грн (пункт 1.1.3.).
14. Згідно із пунктом 1.4. договору купівлі-продажу право власності на майно виникає у агрофірми з моменту повного розрахунку. У разі часткового розрахунку право власності переходить лише на відповідну частину майна.
15. Відповідно до пункту 4.2. договору купівлі-продажу агрофірма зобов`язана розрахуватися за майно або його частину не пізніше 18-ти місяців з моменту підписання договору.
16. Пунктом 2.2. договору купівлі-продажу погоджено, що передача майна здійснюється за актом прийому-передачі, який є невід`ємною частиною договору.
17. Згідно із пунктом 3.1. договору купівлі-продажу підприємство, як до повного розрахунку, так і після нього має право використовувати майно у власній господарській діяльності без передачі його у користування третім особам без дозволу агрофірми.
18. Пунктом 3.2. договору купівлі-продажу визначено, що підприємство до моменту передачі майна має право безперешкодно використовувати земельні ділянки, на яких його майно знаходиться, з метою його експлуатації без будь-якого відшкодування на користь агрофірми.
19. Згідно із пунктом 3.3. договору купівлі-продажу протягом 18-ти місяців з моменту розрахунку підприємство залишає за собою право безоплатного використання у своїй діяльності відчуженого майна.
20. Відповідно до пункту 3.4. договору купівлі-продажу агрофірма протягом 18-ти місяців з моменту передачі їй придбаного майна має право безоплатного використання на праві оренди приміщень у яких майно на момент підписання цього договору знаходилося.
21. За пунктом 4.2. договору купівлі-продажу агрофірма зобов`язана розрахуватися за майно або його частину не пізніше 18-ти місяців з моменту підписання договору.
22. Договір підписаний директором ПП "Рудпол" Клапченко А. В. та головою правління КП "Агрофірма "Проскурів" Рудиком І. Л.
23. 18.11.2020 між ПП "Рудпол" в особі директора Клапченко А. В., яка діє на підставі статуту та КП "Агрофірма "Проскурів" в особі голови правління Рудика І. Л., який діє на підставі статуту, на підставі статті 520 ЦК України за погодженням із ОСОБА_1 (кредитор), який має грошові вимоги до підприємства у розмірі 2 024 289,82 грн, що набуті ним на підставі договору відступлення права вимоги (цесії) від 11.12.2019, укладено договір переведення боргу (далі - договір переведення боргу).
24. У договорі переведення боргу з метою врегулювання зобов`язань агрофірми як покупця за договором купівлі-продажу від 03.08.2019, сторони домовилися про таке.
25. Відповідно до пункту 1 договору переведення боргу боргові зобов`язання підприємства перед ОСОБА_1 із часткового повернення йому наданої підприємству фінансової допомоги у розмірі 1 650 000,00 грн переводяться на агрофірму, яка буде зобов`язана сплатити зазначену суму кредитору не пізніше 2020 року.
26. Згідно із пунктом 2 договору переведення боргу таке переведення боргу на агрофірму розглядається сторонами, як зарахування її зобов`язань з оплати 1 650 000,00 грн за придбане майно за договором купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019, за яким агрофірма придбала у підприємства обладнання лінії з розливу води, обладнання міні-броварні та КТП-616, 250 кВа, коеф. 80, 1972 р.в.
27. Решта боргових зобов`язань у розмірі 374 289,82 грн перед кредитором залишаються за підприємством, яке зобов`язане сплатити зазначену суму кредитору не пізніше 2020 року (пункт 3 договору переведення боргу).
28. Договір переведення боргу підписаний директором ПП "Рудпол" Клапченко А. В., головою правління Агрофірми "Проскурів" Рудиком І. Л. та ОСОБА_1
29. Згідно довідки ПП "Рудпол" від 28.01.2022, станом на 03.08.2019 на балансі ПП "Рудпол" обліковувалося таке майно, яке є основними засобами підприємства:
1. Обладнання лінії з розливу води, що знаходиться у приміщенні по вул. Глушенкова, 2/6 м. Хмельницький, а саме: пакувальна машина - 1 шт.; етикетарка - 1 шт.; закрутка пнемо - 1 шт.; машина на 36 кранів - 1 шт.; шафа розігріву - 1 шт.; ємність для води - 1 шт.; фільтр тонкої очистки - 1 шт.; змішувач - 1 шт.; прес-форма - 1 шт.; палетообмотчик - 1 шт.
2. Обладнання міні-броварні, яке належить ПП "Рудпол" та знаходиться у приміщенні ресторану "Жовтневий" по вул. Проскурівська, 44 м. Хмельницький: циліндрично-конічний котел бродіння з нержавіючої сталі - 2 шт.; солододробарка двоваликова з нержавіючої сталі з опорними ногами - 1 шт.; двопосудне варочне відділення з нержавіючої сталі - 1 шт.; циліндрично-конічний лагерний танк з нержавіючої сталі - 3 шт.; пластинчастий охолоджувач пивного сусла - 1 шт.; апарат для мийки і розливу в кеги - 1 шт.; насос водяний - 1 шт.
3. КТП-616 (607), 250 кВа, коеф. 80, 1972 р. в. за адресою м. Хмельницький.
30. У листі від 05.04.2022 за № 05-04/2022 ПП "Рудпол" повідомило, що договір купівлі-продажу укладений між ПП "Рудпол" в особі директора Клапченко А. В., яка діяла на підставі статуту та Агрофірмою "Проскурів" в особі голови правління Рудика І. Л., та договір переведення боргу укладений між ПП "Рудпол" в особі директора Клапченко А. В., яка діяла на підставі статуту та Агрофірмою "Проскурів" в особі голови правління Рудика І. Л. не затверджувалися, не схвалювалися та не погоджувалися вищим органом управління ПП "Рудпол".
31. 05.04.2022 адвокат Керницька О. В. звернулася до ПАТ "Проскурів" з адвокатським запитом, в якому просила надати інформацію чи приймало ПАТ "Проскурів" як засновник ПП "Рудпол" рішення (надавало свою згоду, схвалювало) на вчинення значних правочинів, а саме - з продажу основних засобів підприємства чи будь-яких інших правочинів.
32. Листом від 19.04.2022 за вих. № 19/04/2022 ПАТ "Проскурів" повідомило адвоката Керницьку О. В., що не затверджувало жодних угод про відчуження основних засобів підприємства та не приймало рішень, які б свідчили про схвалення договору купівлі-продажу з відстроченням платежу від 03.08.2019, який укладено між ПП "Рудпол" в особі директора Клапченко А. В., що діяла на підставі статуту, та КП "Агрофірма "Проскурів" в особі голови правління Рудика І. В. Крім того зазначило, що в архівних документах товариства відсутні рішення ПАТ "Проскурів" як єдиного засновника ПП "Рудпол", які б стосувалися схвалення договорів із КП "Агрофірма "Проскурів" в особі голови правління Рудика І. В., додатково зауваживши, що ПАТ "Проскурів" не було відомо про обставини укладення договору переведення боргу від 18.11.2020.
33. З інвентаризаційного опису необоротних активів КП Агрофірма "Проскурів" від 31.12.2021 вбачається наявність на балансі агрофірми такого майна: пакувальна машина, етикетарка, закрутка пневмо, машина на 36 кранів, шафа розігріву, ємність для води, фільтр тонкої очистки, змішувач, прес-форма, папетообмотчик, целіндрічно-конічний котел бродіння з Н/С, солододробарка двоваликова з Н/С, двопосудне варочне відділення 3 Н/С з мідним покриттям, целіндрічно-конічний лагерний танк з Н/С, пластинчастий охолоджувач пивного сусла, апарат для мийки і розливу в кеги, насос водяний, КТП-616(607), 250 кВт, коеф.80, 1972 р. (разом на суму 1 650 000,00 грн).
34. Також суди попередніх інстанцій встановили, що у погодженні від 19.02.2018 за вих. № 5 ПАТ "Проскурів" попередньо погодило правочини юридичних осіб, у вищому органі управління яких ПАТ "Проскурів" має вирішальну кількість голосів, із іншими юридичними особами, яких при укладенні цього правочину представляє особа, що одночасно є головою наглядової ради ПАТ "Проскурів" або його керівником. У погодженні зазначено, що повноваження членів дирекції закінчилися, а нові члени не обрані. Погодження підписане генеральним директором ПАТ "Проскурів" Будзінським В. Б. та адресоване юридичним особам, серед яких є ПП "Рудпол".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
35. 19.09.2022 Господарський суд Хмельницької області ухвалив рішення у справі № 924/1351/20 (924/97/22), яким відмовив у задоволенні позову ПП "Рудпол" до КП "Агрофірми "Проскурів" про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між ПП "Рудпол" та Агрофірмою "Проскурів" та про визнання недійсним договору переведення боргу, укладеного між ПП "Рудпол" та Агрофірмою "Проскурів".
36. Рішення суду першої інстанції мотивовано недоведенням позивачем наявності в оспорюваних договорів ознак фіктивного й фраудаторного правочину та порушеннями ним прав КП "Агрофірма "Проскурів".
37. Суд першої інстанції під час надання оцінки наявності підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу врахував, що у погодженні від 19.02.2018 за вих. № 5 ПАТ "Проскурів" попередньо погодило правочини юридичних осіб, у вищому органі управління яких ПАТ "Проскурів" має вирішальну кількість голосів, із іншими юридичними особами, яких при укладенні цього правочину представляє особа, що одночасно є головою наглядової ради ПАТ "Проскурів" або його керівником.
38. Крім того, місцевий господарський суд взяв до уваги, що договір купівлі-продажу містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства, що встановлює повноваження зазначеної особи та свідчить про обізнаність відповідача зі статутом позивача у частині, яка стосується відповідних повноважень, зокрема щодо підписання директором ПП "Рудпол" угод про розпорядження основними засобами після попередньої згоди засновника. Водночас наявність попереднього погодження ПАТ "Проскурів" на укладення відповідних правочинів (погодження від 19.02.2018 за вих. № 5) підтверджує наявність у директора ПП "Рудпол" (продавця) повноважень на укладення договору купівлі-продажу.
39. Також, суд першої інстанції зважив, що позивачем не доведено, а матеріалами справи не підтверджено наявність у сторін спірного правочину умислу, наявність інших цілей, ніж передбачені правочином, невідповідність внутрішньої волі сторін зовнішньому її прояву, відсутність намірів щодо настання правових наслідків договору купівлі-продажу від 03.08.2019.
40. Окрім того, місцевий господарський суд зауважив, що внаслідок укладення договору переведення боргу позивач отримав справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів, а саме, зменшення боргових зобов`язань ПП "Рудпол" перед ОСОБА_1 із часткового повернення йому наданої позивачу фінансової допомоги в розмірі грошових коштів, які мав сплатити відповідач за договором купівлі-продажу.
41. Також, враховуючи безпідставність доводів позивача стосовно відсутності у директора ПП "Рудпол" повноважень на укладення спірного договору купівлі-продажу, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним договору переведення боргу з цих підстав.
42. Місцевий господарський суд врахував, що позивач не довів наявності обставин укладення договору переведення боргу за відсутності мети настання реальних наслідків. Водночас у договорі переведення боргу чітко визначені його правові наслідки для кожної сторони договору (ПП "Рудпол", КП "Агрофірма "Проскурів" та ОСОБА_1 ).
43. Крім того, суд першої інстанції зважив, що за умовами договору купівлі-продажу боржник - КП "Агрофірма "Проскурів" жодного майна не відчужувало, а набувало на вигідних для своєї господарської діяльності умовах - з відстрочкою платежу. Так само внаслідок укладення договору переведення боргу у КП "Агрофірма "Проскурів" не виникло додаткових зобов`язань, а лише відбулася зміна кредитора - з ПП "Рудпол" на ОСОБА_1 . Також внаслідок укладення спірних договорів відсутнє порушення будь-яких прав позивача як кредитора, оскільки внаслідок укладення договору переведення боргу від 18.11.2020 припинилися грошові зобов`язання відповідача перед позивачем за договором купівлі-продажу за рахунок зменшення боргових зобов`язань ПП "Рудпол" перед ОСОБА_1 із часткового повернення йому наданої позивачу фінансової допомоги.
44. Окрім того, місцевий господарський суд взяв до уваги, що позовні вимоги про визнання недійсними договору купівлі-продажу та договору переведення боргу стосуються також ОСОБА_1, який не є відповідачем та не був залучений до участі у справі внаслідок невчинення вчасно позивачем відповідних дій, що також є підставою для відмови в позові.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
45. Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 25.01.2023 рішення Господарського суду Хмельницької області від 19.09.2022 у справі № 924/1351/20 (924/97/22) залишив без змін.
46. Апеляційний господарський суд погодився та визнав обґрунтованими висновки суду першої інстанції щодо недоведення позивачем порушення його прав зі сторони відповідача внаслідок укладення оспорюваних договорів та відсутності в них ознак фіктивних чи фраудаторних правочинів.
Короткий зміст наведених у касаційній скарзі вимог
47. 20.02.2023 ПП "Рудпол" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.01.2023 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 19.09.2022 у справі № 924/1351/20 (924/97/22), в якій просить оскаржені судові рішення скасувати та ухвалити нове, яким його позов задовольнити в повному обсязі.
Рух касаційної скарги
48. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 924/1351/20 (924/97/22) визначено колегію суддів Верховного Суду у складі: Банаська О. О. - головуючого, Пєскова В. Г., Погребняка В. Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.02.2023.
49. Ухвалою від 13.03.2023 Верховний Суд відкрив касаційне провадження у справі № 924/1351/20 (924/97/22) за касаційною скаргою ПП "Рудпол"; призначив розгляд касаційної скарги ПП "Рудпол" на 23.03.2023; надав учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 21.03.2023.
50. У зв`язку з перебуванням судді Пєскова В. Г. на лікарняному, автоматизованою системою суду для розгляду справи № 924/1351/20 (924/97/22) визначено колегію суддів Верховного Суду у складі: Банаська О. О. - головуючого, Картере В. І., Погребняка В. Я., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.03.2023.
51. Ухвалою від 22.03.2023 Верховний Суд прийняв справу за касаційною скаргою ПП "Рудпол" до провадження та постановив здійснити її розгляд у раніше визначені час та дату.
52. У судове засідання 23.03.2022 в режимі відеоконференції з`явилися представники ПП "Рудпол", КП "Агрофірми "Проскурів", ОСОБА_1 та арбітражний керуючий Рудий А. М., які надали пояснення щодо поданої ПП "Рудпол" касаційної скарги.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
(ПП "Рудпол")
53. ПП "Рудпол" в обґрунтування доводів касаційної скарги посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та порушення норм процесуального права зазначаючи, зокрема таке:
- суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку щодо погодження договору купівлі-продажу засновником позивача ПАТ "Проскурів";
- суди попередніх інстанцій належним чином не дослідили наявні докази у справі та помилково визнали погодження від 19.02.2018 за вих. № 5 належним та допустимим доказом погодження засновником позивача укладення ПП "Рудпол" договорів купівлі продажу та переведення боргу;
- суди попередніх інстанцій під час ухвалення оскаржених рішень неправильно застосували приписи статей 92, 203, 215, 241 ЦК України та не врахували відповідну судову практику щодо застосування цих норм з урахуванням обставин обізнаності відповідача про наявність обмеження повноважень директора ПП "Рудпол" на укладення договорів, сума яких не дозволяє йому підписувати їх від імені підприємства без дозволу дирекції ПАТ "Проскурів";
- суди попередніх інстанцій застосували норми статті 241 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування цієї норми та залишили поза увагою, що згідно статуту ПП "Рудпол" договори могли бути підписані лише після попередньої згоди директора підприємства, яка оформляється протоколом засідання дирекції ПАТ "Проскурів";
- суди належним чином не перевірили чи мала директор ПП "Рудпол" повноваження на укладення оспорюваних договорів та не врахували, що договори за відсутності в неї повноважень мали бути схвалені особою, яку вона представляла;
- суди попередніх інстанцій застосували приписи статей 215, 234 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм та залишили поза увагою, що уклавши оспорювані договори відповідач не отримав жодного прибутку та всупереч власним фінансовим інтересам набув зобов`язання сплатити заборгованість у значній сумі, що свідчить про їх направлення на ухилення виконання зобов`язань перед реальними кредиторами;
- суди попередніх інстанцій не взяли до уваги, що договір про переведення боргу не був направлений на реальне настання правових наслідків, а укладений з наміром завдати шкоди кредиторам;
- суди попередніх інстанцій дійшли необґрунтованого висновку, що ОСОБА_3 є стороною договору переведення боргу.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
ОСОБА_1
54. ОСОБА_1 у відзиві на касаційну скаргу не погоджується із доводами касаційної скарги ПП "Рудпол" та просить суд залишити оскаржені судові рішення без змін, зазначаючи, що аргументи скарги повторюють аналогічні доводи скаржника у попередніх його зверненнях до суду та зводяться до переоцінки доказів й незгоди із оцінкою наданою судами, заперечення щодо чого було викладено у поясненні ОСОБА_1 на апеляційну скаргу позивача. До того ж, як зазначає ОСОБА_1, положення статуту ПП "Рудпол" не встановлюють заборони погодження засновником договорів на майбутнє та не містять обмежень щодо необхідності здійснення такого погодження після укладення договору, а підприємство не може ставити під сумнів рішення свого єдиного власника як розпорядника майном.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи й висновків судів попередніх інстанцій
55. Вирішуючи наведене в пункті 5 цієї постанови питання, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, беручи до уваги приписи статті 300 ГПК України, виходить з такого.
Щодо наявності/відсутності підстав для визнання оспорюваних договорів купівлі-продажу та переведення боргу недійсними
56. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
57. За приписами частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.
58. Частинами першою, другою статті 7 КУзПБ передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до ГПК України. Господарський суд розглядає спори, стороною яких є боржник, за правилами, визначеним ГПК України.
59. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі N 904/2979/20 тощо.
60. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (див. висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).