ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 березня 2023 року
м. Київ
cправа № 910/20958/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Вронська Г.О., Губенко Н.М.,
за участю секретаря судового засідання - Коровай Л.В.,
за участю представників сторін:
позивача - Міхальов А.О. (самопредставництво),
відповідача - Наливайко Д.О. (адвокат)
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "АНТОНОВ"
на постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Ткаченко Б.О., судді - Гаврилюк О.М., Майданевич А.Г.)
від 08.12.2022
у справі за позовом Державної інноваційної фінансово-кредитної установи
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс"
за участю третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеравто",
2. Державного підприємства "АНТОНОВ"
про визнання договору про відступлення права вимоги недійсним.
Короткий зміст позовних вимог
1. У листопаді 2017 року Державна інноваційна фінансово-кредитна установа (далі - Установа) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" (далі - Товариство) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 15.05.2015 №15/05/15 (далі - договір), що укладений Установою і Товариством, та застосування наслідків недійсності правочину шляхом визнання за позивачем права кредитора за інноваційним договором від 05.10.1998 № 07/98 (далі - інноваційний договір), укладеним Київським регіональним відділенням Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є позивач, та Державним підприємством "АНТОНОВ" (далі - Підприємство).
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір був укладений під впливом помилки щодо ринкової вартості права вимоги, а також не відповідає вимогам закону, вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави, оскільки передана грошова вимога не була дійсною.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. 05.10.1998 Київське міське відділення Державного інноваційного фонду України, правонаступником якого є позивач, як інвестор та Державне підприємство "Авіаційний Науково-Технічний Комплекс ім. О.К. Антонова", правонаступником якого є Підприємство, уклали інноваційний договір, предметом якого є реалізація інноваційного проекту № 30-0019/98 "Реалізація програми побудови дослідної партії пасажирських літаків АН-140 і проведення сертифікаційних випробувань" (далі - Проект) по впровадженню нових технологій та створення виробництва конкурентоспроможної продукції, в результаті чого підприємством створюється прибуток і досягається соціальний ефект.
4. Відповідно до пункту 2.2. інноваційного договору загальна вартість Проекту становить 20 000 000 грн. Строки виконання Проекту: початок - 05.10.1998, закінчення - 05.10.2001.
5. На виконання умов інноваційного договору інвестор перерахував підприємству 16 165 194 грн (встановлено судовими рішеннями у справі №14/40-30/415-6/388-38/258 за позовом Установи до Підприємства та Міністерства промислової політики України про стягнення 24 706 601, 55 грн).
6. 15.05.2015 Установа, як первісний кредитор, та Товариство, як новий кредитор, уклали договір в пункті 1.1. якого погодили, що позивач відступає та передає у власність відповідачу належне йому право грошової вимоги до Підприємства (боржник), а саме право вимагати повернення боржником отриманої від Київського регіонального відділення Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є позивач, суми (цільового вкладу) за інноваційним договором (основний договір), укладеним між позивачем та боржником, у розмірі 16 165 094 грн, а також сум всіх можливих та дійсних штрафних санкцій (в т.ч. штрафів, пені, неустойки), втрат від інфляції та будь-яких інших платежів, які боржник має сплатити згідно з інноваційним договором (разом - право вимоги).
7. У пункті 2.1. договору сторони погодили, що за відступлення права вимоги відповідач сплачує на користь позивача грошові кошти у розмірі ринкової вартості права вимоги відповідно до пункту 17 статуту позивача. Ринкова вартість вимоги визначена згідно зі звітом про оцінку майна суб`єкта оціночної діяльності - Приватним підприємством "Консалтингова група "Арго-експерт" станом на 30.04.2015. Розмір ринкової вартості складає 1 544 664, 54 грн без ПДВ.
8. Товариство перерахувало Установі 1 544 664, 54 грн, що підтверджується копією платіжного доручення № 1001221086 від 18.05.2015.
Короткий зміст рішень суду першої інстанції, постанов суду апеляційної інстанції та Верховного Суду
9. Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.03.2018 у позові відмовлено.
10. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.05.2018 було задоволено апеляційну скаргу Установи; рішення місцевого господарського суду скасовано та прийнято нове рішення; позов задоволено повністю.
11. Постановою Верховного Суду від 14.08.2018 судові рішення було скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
12. За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду міста Києва від 13.10.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.05.2021, позов задоволено повністю; визнано недійсним договір та визнано за Установою право кредитора за інноваційним договором.
13. Суди встановили, що на виконання умов інноваційного договору позивач перерахував Підприємству 16 165 194, 00 грн і відступив право вимоги Товариству, яке сплатило позивачу 1 544 664, 54 грн - вартість вимоги, що визначена на підставі звіту про оцінку майна. За статутом позивач мав уступати право вимоги до боржника відповідно до їх ринкової вартості.
14. Суди дійшли висновку, що договір про відступлення права вимоги є недійсним відповідно до статті 229 ЦК України, оскільки звіт про оцінку майна підписано неуповноваженою особою, і позивач помилився щодо ринкової вартості майнових прав, яка є істотною умовою (ціна договору).
15. Постанова суду апеляційної інстанції від 18.05.2021 до Верховного Суду не оскаржувалась.
Апеляційне оскарження особою, яка не брала участі у справі
16. 19.10.2021 Підприємство, як особа, яка не брала участі у справі, але вважала, що суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, звернулося з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати судові рішення та ухвалити нове, яким в позові відмовити повністю.
17. Ухвалою від 14.06.2022 суд апеляційної інстанції залучив Підприємство до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача (примітка: в резолютивній частині ухвали суд залучив третю особу на стороні позивача, проте в мотивувальній зазначив про необхідність залучення на стороні відповідача).
18. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2023 (реєстраційний номер рішення в ЄДРСР 109361323) було виправлено допущені описки, зазначено, що Підприємство залучено, як третю особу без самостійних вимог на стороні відповідача.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
19. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2022 апеляційну скаргу Підприємства задоволено частково, скасовано судові рішення та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено повністю, визнано недійсним договір та визнано за Установою право кредитора за інноваційним договором.
20. Суд встановив, що оскаржуваним рішенням вирішувалися питання щодо прав та обов`язків Підприємства, оскільки в резолютивній частині рішення визнано за позивачем права кредитора за інноваційним договором, що укладений з Підприємством. Таке порушення норм процесуального права є обов`язковою підставою для скасування судового рішення та ухвалення нового судового рішення. Щодо суті спору суд апеляційної інстанції погодився з попередніми висновками судів щодо недійсності договору.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та підстава (підстави) відкриття касаційного провадження. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та викладені у відзиві на касаційну скаргу
21. 06.02.2023 Підприємство звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
22. В обґрунтування підстав касаційного оскарження судового рішення скаржник посилається на те, що суд апеляційної інстанції порушив норми частини п`ятої статті 50, статей 80, 168, 184, 254 ГПК України, оскільки:
- не врахував думку скаржника щодо залучення його до участі у справі або як третю особу із самостійним вимогами щодо предмету спору, або як третю особу без самостійних вимог на стороні відповідача, оскільки на сьогодні існує спір у справі № 910/20958/17 про стягнення з Підприємства на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеравто" (далі - ТОВ "Інтеравто") 16 165 094, 00 грн, і в межах цієї справи також розглядається спір про недійсність договору;
- прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі, що є підставою для скасування постанови та направлення справи на новий розгляд (пункт 4 частини другої статті 287, пункт 8 частини першої статті 310 ГПК України);
- скасував попередні судові рішення, але ухвалив таке саме рішення по суті позовних вимог, не заслуховуючи і не надаючи оцінки доводам та аргументам Підприємства, що є наслідком прогалини в ГПК, який не передбачає право суду апеляційної інстанції передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції. Висновок Верховного Суду щодо дій суду апеляційної інстанції при вирішенні спору по суті без дослідження правової позиції особи, яка не була залучена до участі у справі, відсутній (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України).
23. Скаржник додатково в обґрунтування доводів касаційної скарги зазначає:
- пункт 4 частини третьої статті 277 ГПК України є окремою та самостійною підставою для обов`язкового скасування судового рішення суду першої інстанції;
- зазначення в апеляційній скарзі додаткового обґрунтування щодо суті спору в скаржника не вимагається;
- питання розгляду спору по суті справи є прерогативою суду першої інстанції, а обов`язком суду апеляційної інстанції є виключно перевірка законності та обґрунтованості рішення суду першої інстанції;
- у постанові від 14.12.2022 у справі № 917/1500/18 Верховний Суд вказав, що у такому разі рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а їх процесуальні права, що випливає із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав та обов`язків;
- у постанові від 19.03.2019 у справі № 24/5005/14436/2011 Верховний Суд погодився із висновками суду апеляційної інстанції, що скарги Установи розглянуто при неналежному складі учасників провадження у справі про банкрутство. Оцінка судом будь-яких доводів буде вважатися правомірною лише при належному складі осіб у справі, на права та обов`язки яких може вплинути судове рішення:
- відповідно до практики Європейського суду з прав людини права призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Повноваження вищих судових органів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.
24. 16.03.2023 до Верховного Суду від Товариства надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому сторона просить задовольнити касаційну скаргу, скасувати судові рішення та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
25. У відзиві на касаційну скаргу Товариство вказує інші підстави для скасування судових рішень:
- недоведеність обставин, що ринкова вартість права вимоги складала іншу суму чи істотно відрізнялась від визначеної у договорі - 1 544 664, 54 грн;
- нез`ясування обставин, що мають значення для справи, щодо недобросовісної та суперечливої поведінки Установи, яка прийняла звіт і рецензію без зауважень;
- неправильне застосування норм статті 216 ЦК України, статті 208 ГК України, оскільки не вирішено питання наслідків недійсності правочину та відновлення становища Компанії;
- неправильне застосування норм статей 216, 388 ЦК України, оскільки не враховано, що позивач обрав неправильний спосіб захисту, що є самостійною підставою для відмови в позові.