ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 березня 2023 року
м. Київ
cправа № 909/916/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, судді - Губенко Н.М., Кондратова І.Д.
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Івано-Франківської районної державної адміністрації Івано-Франківської області
на постанову Західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Якімець Г.Г., Бойко С.М., Бонк Т.Б.
від 24.10.2022
за заявою Акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Івано-Франківської філії
про заміну сторони (відповідача) у справі
за позовом Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Івано-Франківської філії публічного акціонерного товариства "Укртелеком"
до Управління соціального захисту населення Богородчанської районної державної адміністрації Івано-Франківської області
про стягнення суми боргу по компенсації видатків на відшкодування витрат, пов`язаних з наданням пільг на телекомунікаційні послуги,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст заяви
1. 29 квітня 2022 року Акціонерне товариство "Укртелеком" в особі Івано-Франківської філії (далі - Заявник, Стягувач) звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області із заявою про заміну сторони (відповідача) у справі, в якій останній просить замінити Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА Івано-Франківської області (код 03193324) за наказом від 06.03.2017 про примусове виконання рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 17.11.2016 на його правонаступника Івано-Франківську РДА Івано-Франківської області (код 44000350).
2. Заява мотивована тим, що на виконання постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 № 80-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів", Розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1635-ю "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" Івано-Франківська РДА 25.03.2021 видала розпорядження № 8 "Про припинення юридичних осіб публічного права Богородчанської районної державної адміністрації", згідно якого Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА припинено як юридичну особу шляхом приєднання до новоутвореної Івано-Франківської РДА, яка є правонаступником щодо майна, майнових прав та обов`язків Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 25.05.2022 у справі №909/916/16 відмовлено Стягувачу у задоволенні заяви про заміну сторони (відповідача) у справі.
4. Ухвала суду першої інстанцій мотивована тим, що станом на час розгляду заяви в матеріалах справи відсутні докази, які б підтвердили здійснення заходів із завершення процедури припинення, складення та затвердження передавального акту комісії з реорганізації Управління соціального захисту населення Богородчанської районної державної адміністрації, а відтак і факт набуття майнових прав та обов`язків Івано-Франківською районною державною адміністрацією, як правонаступником.
5. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 24.10.2022 у справі №909/916/16 скасовано вищевказану ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 25.05.2022 та задоволено заяву Стягувача. Замінено боржника - Управління соціального захисту населення Богородчанської районної державної адміністрації на його правонаступника - Івано-Франківську районну державну адміністрацію Івано-Франківської області.
6. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що момент переходу прав і обов`язків до правонаступника визначається днем підписання передавального акту, і тому може не співпадати у часі з моментом завершення реорганізації юридичної особи. Таким чином, враховуючи положення статей 104, 107 ЦК України, Івано-Франківська РДА є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків Управління соціального захисту населення Богородчанської районної державної адміністрації.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
7. Івано-Франківська районна державна адміністрація Івано-Франківської області (далі - Скаржник) звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.10.2022, в якій просить Суд її скасувати і залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.
8. Касаційна карга мотивована тим, що матеріальне правонаступництво між Управлінням соціального захисту населення Богородчанської РДА Івано-Франківської області та Івано-Франківською РДА Івано-Франківської області не відбулося, в матеріалах справи відсутні докази, які підтверджують здійснення заходів із завершення процедури припинення - складення та затвердження передавального акту, а відтак відсутній і факт набуття майнових прав та обов`язків Івано-Франківською РДА, як правонаступником. Отже, відсутні підстави для процесуального правонаступництва.
9. Стягувач подав до суду відзив на касаційну скаргу, в якому просив Суд залишити касаційну скаргу без задоволення, а постанову апеляційного суду без змін.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
10. Відповідно до частини 1 пункту 9 постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 № 80-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів" в Івано-Франківській області утворений Івано-Франківський район (з адміністративним центром у місті Івано-Франківську) у складі територій Більшівцівської селищної, Богородчанської селищної, Букачівської селищної, Бурштинської міської, Галицької міської, Дзвиняцької сільської, Дубовецької сільської, Єзупільської селищної, Загвіздянської сільської, Івано-Франківської міської, Лисецької селищної, Обертинської селищної, Олешанської сільської, Рогатинської міської, Солотвинської селищної, Старобогородчанської сільської, Тисменицької міської, Тлумацької міської, Угринівської сільської, Ямницької сільської територіальних громад, затверджених Кабінетом Міністрів України. Згідно з розпорядженням КМУ від 16.12.2020 № 1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" вирішено в тому числі:
- утворити районні державні адміністрації в адміністративних центрах районів, утворених постановою Верховної Ради України від 17.07.2020 № 807-IX "Про утворення та ліквідацію районів", як нові юридичні особи публічного права згідно з додатком 2 "ПЕРЕЛІК районних державних адміністрацій, що утворюються як нові юридичні особи публічного права", серед них - Івано-Франківська РДА Івано-Франківської області;
- здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих зазначеною постановою, шляхом їх приєднання до районних державних адміністрацій, утворених згідно з абзацом третім цього пункту, згідно з додатком 3 "ПЕРЕЛІК районних державних адміністрацій, що реорганізуються шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, утворених як нові юридичні особи публічного права", відповідно до якого Богородчанська, Галицька, Рогатинська, Тисменицька та Тлумацька РДА реорганізуються шляхом приєднання до новоутвореної Івано-Франківської РДА.
11. Розпорядженням КМУ №1635-р від 16 грудня 2020 року "Про реорганізацію та утворення РДА" вирішено, зокрема: здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих зазначеною постановою, шляхом їх приєднання до районних державних адміністрацій, утворених згідно з абзацом третім цього пункту, згідно з додатком 3 "ПЕРЕЛІК районних державних адміністрацій, що реорганізуються шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, утворених як нові юридичні особи публічного права", відповідно до якого Богородчанська, Галицька, Рогатинська, Тисменицька та Тлумацька РДА реорганізуються шляхом приєднання до новоутвореної Івано-Франківської РДА.
12. Пунктом 1 Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації РДА, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків РДА, що припиняються, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1321 від 16 грудня 2020 року (надалі - Порядок), передбачено, що такий Порядок визначає механізм здійснення заходів, пов`язаних з утворенням або реорганізацією райдержадміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, у зв`язку із зміною адміністративно-територіального устрою України, а дія Порядку поширюється на райдержадміністрації, які у зв`язку з прийняттям постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 № 807-IX "Про утворення та ліквідацію районів" підлягають утворенню та/або реорганізації (п.2 Порядку).
13. Згідно з п.7 Порядку перехід повноважень, прав та обов`язків (публічно-владне правонаступництво) райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється, у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з моменту утворення комісії з реорганізації райдержадміністрації, що припиняється (далі - комісія з реорганізації).
14. Перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації (п.8 Порядку).
15. Райдержадміністрації, що припиняються, до складу яких входять структурні підрозділи із статусом юридичної особи публічного права, після набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, а у разі створення райдержадміністрацій на території новоутвореного району - після державної реєстрації створення райдержадміністрацій видають акт про реорганізацію структурних підрозділів райдержадміністрації, які мають статус юридичної особи публічного права. У акті про реорганізацію визначається її спосіб, заходи з реорганізації, строк її завершення та інші необхідні умови (п. 11 Порядку).
16. 25 березня 2021 року Івано-Франківська РДА видала розпорядження № 8 "Про припинення юридичних осіб публічного права Богородчанської РДА", згідно якого Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА припинено як юридичну особу шляхом приєднання до новоутвореної Івано-Франківської РДА.
17. 06 жовтня 2021 року Івано-Франківська ОДА видала розпорядження № 382 "Про затвердження передавального акта", відповідно до п.1 якого затвердила передавальний акт майна, майнових прав та обов`язків Богородчанської, Галицької, Рогатинської, Тисменицької та Тлумацької РДА, що припиняються, до правонаступника - Івано-Франківської РДА.
РЕЛЕВАНТНІ ДЖЕРЕЛА ПРАВА
18. Цивільний кодекс України (далі - ЦК України)
Стаття 11 частина 1, пункт 1 частини 2, частина 3
Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.
Стаття 104. Припинення юридичної особи
1. Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.
Стаття 202 частина 1
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Стаття 107. Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення
1. Кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом.
2. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.
3. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.
4. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.
19. Господарський процесуальний кодекс України (далі - ГПК України)
Стаття 52 частина 1
У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Стаття 74 частина 1
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Стаття 236 частини 1, 2, 5
Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Стаття 300 частини 1, 2, 4
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Стаття 334 частина 1
У разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.