ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 лютого 2023 року
м. Київ
cправа № 922/3655/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Рогач Л. І.,
секретаря судового засідання - Салівонського С. П.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лтава Град" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.11.2022 (колегія суддів: Пуль О. А., Тарасова І. В., Фоміна В. О.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лтава Град", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, - Приватного акціонерного товариства "Мульті Весте Україна 2", про розірвання договору та припинення права,
за участю представників:
позивача - Кутько Г. С.,
відповідача - Халабурдіна С. В.,
третьої особи - Панасенко О. О.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" (далі - ТОВ "ФК "Фактор Плюс") звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лтава Град" (далі - ТОВ "Лтава Град") про розірвання договору купівлі-продажу земельних ділянок від 14.03.2019; припинення речового права (права власності) у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.
2. Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем своїх зобов`язань зі сплати вартості земельних ділянок, отриманих за договором.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. 14.03.2019 ТОВ "ФК "Фактор Плюс" уклало з ТОВ "Лтава град" договір купівлі-продажу земельних ділянок.
4. Відповідно до пункту 1 цього договору ТОВ "ФК "Фактор Плюс" як іпотекодержатель за договором відступлення права вимоги за іпотечним договором передало у власність, а ТОВ "Лтава град" прийняло у власність предмет іпотеки (земельні ділянки, розташовані за адресою: Харківська область, м. Харків, вул. Плеханівська, 128).
5. Згідно з пунктом 4 договору продаж земельних ділянок вчинено за 10 955 000 гривень 00 копійок, які покупець зобов`язаний сплатити продавцю не пізніше 31.12.2019.
6. В подальшому сторони уклали додаткову угоду від 01.06.2019 № 1 до договору купівлі-продажу земельних ділянок від 14.03.2019, згідно з якою сторони змінили умови пункту 4 договору, вказавши, що продаж земельних ділянок вчинено за 10 954 767,12 грн без ПДВ, які покупець зобов`язаний сплатити продавцю не пізніше 31.05.2021.
7. Право власності на земельні ділянки, кадастровий номер 6310136900:03:001:0004 та кадастровий номер 6310136900:03:002:0010 зареєстровано за ТОВ "Лтава град" на підставі договору купівлі-продажу.
8. Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає, що в порушення умов договору купівлі-продажу ТОВ "Лтава град" не сплатило ТОВ "ФК "Фактор Плюс" вартості набутих земельних ділянок у розмірі та строки, визначені у договорі.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
9. Рішенням Господарського суду Харківської області від 10.01.2022 у позові відмовлено повністю.
10. Приймаючи рішення, господарський суд першої інстанції з урахуванням правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18, зазначив, що в спірних правовідносинах підлягає застосуванню частина третя статті 692 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), відповідно до якої у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Наведена норма не передбачає можливості продавця за своїм вибором вдатися до іншого способу захисту, зокрема, не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку.
11. У задоволенні позовних вимог в частині припинення права власності відповідача на земельні ділянки відмовлено, оскільки вони є похідними від вимоги про розірвання договору.
12. Водночас суд наголосив, що позивач не навів жодного доказу, який би підтверджував факт продажу земельних ділянок у кредит, а розбіжність між моментом оплати товару та моментом його отримання не означає, що така умова за своєю правовою природою автоматично є комерційним кредитом (продажем товару в кредит).
13. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 09.11.2022 рішення суду першої інстанції скасовано, позов задоволено в повному обсязі.
14. Апеляційний господарський суд зазначив, що відповідно до статті 19 ЦК України особа має право на самозахист свого цивільного права від порушень і протиправних посягань. Способи самозахисту мають відповідати змісту права, що порушене, характеру дій, якими воно порушене, а також наслідкам, що спричинені цим порушенням. Способи самозахисту можуть обиратися самою особою чи встановлюватися договором або актами цивільного законодавства. Водночас частина друга статті 13 ЦК України встановлює загальне правило, що при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Отже чином, частина друга статті 651 ЦК України дозволяє розірвання договору лише тоді, коли порушення має істотний характер, оскільки має дотримуватися принцип пропорційності порушення і відповідальності.
15. Отже, невиконання відповідачем умов договору купівлі-продажу земельних ділянок, а саме: несплата грошових коштів за придбання земельних ділянок, є істотним порушенням умов договору, що спричинило значну шкоду позивачу.
Короткий зміст касаційної скарги
16. ТОВ "Лтава Град" у касаційній скарзі просить постанову апеляційної інстанції скасувати, рішення господарського суду першої інстанції залишити без змін.
17. Скарга з посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) мотивована неправильним застосуванням та порушенням судом апеляційної інстанції норм чинного законодавства, зокрема, положень статей 651, 692 ЦК України, а також ухваленням судового рішення без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
18. ТОВ "ФК "Фактор Плюс" у відзивах просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, постанову апеляційної інстанції залишити без змін. Заявник зазначає про неподібність правовідносин у справах, про які зазначає скаржник у касаційній скарзі, правовідносинам у справі, яка розглядається.
19. ПАТ "Мульті Весте Україна 2" у відзивах просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, постанову апеляційної інстанції залишити без змін, наголошуючи на її законності та обґрунтованості.
Позиція Верховного Суду
20. Відповідно до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
21. Згідно з частиною першою статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
22. Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
23. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (частина перша статті 655 ЦК України).