УХВАЛА
15 лютого 2023 року
м. Київ
Справа № 910/15551/20
Провадження№ 12-41гс22
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідачаВласова Ю. Л.,
суддів Британчука В. В., Григор`євої І. В., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Єленіної Ж. М., Желєзного І. В., Золотнікова О. С., Катеринчук Л. Й., Князєва В. С., Крет Г. Р., Лобойка Л. М., Пількова К. М., Прокопенка О. Б., Ситнік О. М., Ткача І. В., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Чумаченко Т. А., Штелик С. П.,
розглянувши клопотання Компанії Ferrexpo AG про зупинення виконання до закінчення касаційного перегляду постанови Північного апеляційного господарського суду від 12 вересня 2022 року
у справі № 910/15551/20
за позовомКомпанії Trimcroft Services Limited (далі - позивач)
до 1) Компанії Eastcoast United Inc., 2) Компанії Statex Corp., 3) Компанії Newport Inc., 4) Компанії Sayers Holdings Limited, 5) Приватного акціонерного товариства "Ділові партнери" (далі - ПрАТ "Ділові партнери"), 6) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Нацкомісія з цінних паперів), 7) Компанії Ferrexpo AG, 8) Товариства з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро" (далі - ТОВ "Солід Дніпро"), 9) Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-цінні папери" (далі - ТОВ "Основа-цінні папери"), 10) Акціонерного товариства "Інг Банк Україна" (далі - АТ "Інг Банк Україна"), 11) Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст), 12) Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - ПрАТ "Полтавський ГЗК")
про визнання недійсним договору в частині та відновлення становища, яке існувало до порушення прав,
та за позовами третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору:
1) Компанії Calefort Developments Limited, 2) Компанії Emsworth Assets Limited, 3) Компанії Gilson Investmens Limited (далі - треті особи)
до 1) Компанії Eastcoast United Inc., 2) Компанії Statex Corp., 3) Компанії Newport Inc., 4) Компанії Sayers Holdings Limited, 5) ПрАТ "Ділові партнери", 6) Нацкомісії з цінних паперів, 7) Компанії Ferrexpo AG, 8) ТОВ "Солід Дніпро", 9) ТОВ "Основа-цінні папери", 10) АТ "Інг Банк Україна", 11) Мін`юсту, 12) ПрАТ "Полтавський ГЗК", 13) Виконавчого комітету Горішньоплавнівської міської ради Полтавської області (далі - Горішньоплавнівська міськрада)
про визнання недійсним договору в частині та відновлення становища, яке існувало до порушення прав,
ВСТАНОВИЛА:
У жовтні 2020 року Компанія Trimcroft Services Limited звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії Eastcoast United Inc., Компанії Statex Corp., Компанії Newport Inc., Компанії Sayers Holdings Limited, ПрАТ "Ділові партнери", Нацкомісії з цінних паперів, Компанії Ferrexpo AG, ТОВ "Солід Дніпро", ТОВ "Основа-цінні папери", АТ "Інг Банк Україна", Мін`юсту, в якому, з урахуванням уточнень позовних вимог, нової редакції позову та заяви про зміну предмета позову, просила:
1) визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № К-1911/27 від 18 листопада 2002 року (далі - Договір купівлі-продажу), укладений компаніями Trimcroft Services Limited, Calefort Developments Limited, Emsworth Assets Limited, Gilson Investments Limited як продавцями, компаніями Eastcoast United Inc., Statex Corp., Newport Inc., Sayers Holdings Limited як покупцями, Закритим акціонерним товариством "Ділові партнери" як торговцем, та АТ "Інг Банк Україна" як зберігачем, у частині, що стосується прав та інтересів Компанії Trimcroft Services Limited щодо пакета простих іменних акцій, випущених ПрАТ "Полтавський ГЗК"у кількості 6 144 006 штук номінальною вартістю 0,25 грн, що становило 9,3218% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПрАТ "Полтавський ГЗК"на момент укладення спірного Договору;
2) визнати недійсними свідоцтва про реєстрацію випуску акцій № 24/1/03 від 20 січня 2003 року, № 644/1/04 від 29 жовтня 2004 року, № 534/1/05 від 09 листопада 2005 року, № 294/1/06 від 27 червня 2006 року, № 550/1/07 від 27 грудня 2007 року, № 406/01/08 від 10 жовтня 2008 року, зареєстровані Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
3) зобов`язати Мін`юст привести у відповідність станом на 17 листопада 2002 року відомості про ПрАТ "Полтавський ГЗК"в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) в частині розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи;
9) визначити розмір частки акцій Компанії Trimcroft Services Limited у статутному капіталі ПрАТ "Полтавський ГЗК"у кількості 9,3218% акцій його статутного капіталу, що складається з 6 144 006 штук простих іменних акцій;
10) витребувати із незаконного володіння (стягнути з) Компанії Ferrexpo AG на користь Компанії Trimcroft Services Limited прості іменні акції, випущені ПрАТ "Полтавський ГЗК" у кількості 6 144 006 штук номінальною вартістю 0,25 грн, що становило 9,3218% від загальної кількості акцій у статутному капіталі до моменту укладення Договору купівлі-продажу цінних паперів, а саме:
10-1) витребувати з незаконного володіння (стягнути з) Компанії Ferrexpo AG на користь Компанії Trimcroft Services Limited зазначені прості іменні акції, у зв`язку із чим визнати за Компанією Trimcroft Services Limited право власності на них;
10-2) зобов`язати депозитарну установу ТОВ "Основа-цінні папери" виконати безумовну депозитарну операцію списання з рахунка у цінних паперах Компанії Ferrexpo AG пакета простих іменних акцій, випущених ПрАТ "Полтавський ГЗК", у кількості 6 144 006 штук номінальною вартістю 0,25 грн, що становило 9,3218% від загальної кількості акцій, які належали на праві приватної власності Компанії Trimcroft Services Limited до моменту укладення Договору купівлі-продажу цінних паперів, на рахунок у цінних паперах Компанії Trimcroft Services Limited у депозитарній установі ТОВ "Солід Дніпро";
10-3) зобов`язати депозитарну установу ТОВ "Солід Дніпро"виконати безумовну депозитарну операцію зарахування зазначеного пакета простих іменних акцій на рахунок у цінних паперах Компанії Trimcroft Services Limited, які списуються з рахунку у цінних паперах Компанії Ferrexpo AG.
У грудні 2020 року до Господарського суду міста Києва також звернулися Компанії Emsworth Assets Limited, Calefort Developments Limited, Gilson Investmens Limited із заявами про вступ у справу в якості третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні позивача, та з позовами до Компанії Eastcoast United Inc., Компанії Statex Corp., Компанії Newport Inc., Компанії Sayers Holdings Limited, ПрАТ "Ділові партнери", Нацкомісії з цінних паперів, Компанії Ferrexpo AG, ТОВ "Солід Дніпро", ТОВ "Основа-цінні папери", АТ "Інг Банк Україна", Мін`юсту, ПрАТ "Полтавський ГЗК", Виконкому Горішньоплавнівської міськради, у яких просили:
1) визнати недійсним Договір купівлі-продажу у частині, що стосується прав та інтересів третіх осіб щодо їх пакетів простих іменних акцій (у кількості: Компанія Emsworth Assets Limited - 8 000 000 штук, Компанія Calefort Developments Limited - 8 000 000 штук і Компанія Gilson Investmens Limited - 4 346 512 штук) номінальною вартістю 0,25 грн, що становило відповідно 12,1378%, 12,1378% і 6,5946% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПрАТ "Полтавський ГЗК" до моменту укладення спірного договору;
2) визнати протиправними та скасувати реєстраційні дії щодо ПрАТ "Полтавський ГЗК" в ЄДР "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", а саме: від 25 жовтня 2004 року № 15841050001000014, від 09 вересня 2005 року № 15841050004000014, від 11 травня 2006 року № 15841050005000014, від 05 червня 2008 року № 15841050016000014, від 21 листопада 2008 року № 15841050018000014, від 12 червня 2020 року № 15841050046000014;
3) визначити розмір статутного капіталу ПрАТ "Полтавський ГЗК" у розмірі 16 477 505,00 грн, що поділений на 65 910 020 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн, які становлять 100% від загальної кількості випущених акцій ПрАТ "Полтавський ГЗК";
6) визначити розмір частки акцій у статутному капіталі ПрАТ "Полтавський ГЗК": Компанії Emsworth Assets Limited 12,1378%, що становить 8 000 000 штук простих іменних акцій; Компанії Calefort Developments Limited 12,1378%, що становить 8 000 000 штук простих іменних акцій; Компанії Gilson Investmens Limited 6,5946%, що становить 4 346 512 штук простих іменних акцій;
7) витребувати із незаконного володіння (стягнути з) Компанії Ferrexpo AG на користь Компанії Emsworth Assets Limited, Компанії Calefort Developments, Компанії Gilson Investmens Limited зазначені пакети акцій ПрАТ "Полтавський ГЗК", що до укладення спірного договору становило 12,1378%, 12,1378% і відповідно 6,5946% статутного капіталу ПрАТ "Полтавський ГЗК", у зв`язку із чим визнати за третіми особами право власності на вказані цінні папери;
8) зобов`язати депозитарну установу ТОВ "Основа-цінні папери" виконати безумовні депозитарні операції списання з рахунку у цінних паперах Компанії Ferrexpo AG пакетів простих іменних акцій, випущених ПрАТ "Полтавський ГЗК" за номінальною вартістю 0,25 грн, які до укладення спірного договору належали на праві приватної власності: Компанії Emsworth Assets Limited у кількості 8 000 000 штук, що становило 12,1378% у статутному капіталі ПрАТ "Полтавський ГЗК", Компанії Calefort Developments Limited у кількості 8 000 000 штук, що становило 12,1378% у статутному капіталі ПрАТ "Полтавський ГЗК", Компанії Gilson Investmens Limited у кількості 4 346 512 штук, що становило 6,5946% у статутному капіталі ПрАТ "Полтавський ГЗК", на рахунки у цінних паперах третіх осіб у депозитарній установі ТОВ "Солід Дніпро";
9) зобов`язати депозитарну установу ТОВ "Солід Дніпро" виконати безумовні депозитарні операції зарахування наведених вище пакетів простих іменних акцій на рахунки у цінних паперах Компанії Emsworth Assets Limited, Компанії Calefort Developments, Компанії Gilson Investmens Limited, які списуються з рахунку у цінних паперах Компанії Ferrexpo AG.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 27 травня 2021 року у задоволенні позовів Компанії Trimcroft Services Limited, Компанії Calefort Developments Limited, Компанії Emsworth Assets Limited, Компанії Gilson Investmens Limited відмовлено повністю.
Постановою від 12 вересня 2022 року Північний апеляційний господарський суд скасував рішення суду першої інстанції та ухвалив нове, яким позови задовольнив частково, а саме:
1) визнав недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу у частині, що стосується прав та інтересів Компаній Trimcroft Services Limited, Calefort Developments Limited, Emsworth Assets Limited, Gilson Investments Limited щодо названих ними пакетів простих іменних акцій, випущених ПрАТ "Полтавський ГЗК";
2) витребував із незаконного володіння (стягнув з) Компанії Fеrrexpo AG прості іменні акції, випущені ПрАТ "Полтавський ГЗК", номінальною вартістю 9,96 грн, на користь Компанії Trimcroft Services Limited - у кількості 28 897 580 шт, що становить 9,3218% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПрАТ "Полтавський ГЗК", на користь Компанії Calefort Developments Limited - у кількості 37 627 180 шт, що становить 12,1378% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПрАТ "Полтавський ГЗК", на користь Компанії Emsworth Assets Limited - у кількості 37 627 180 шт, що становить 12,1378% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПрАТ "Полтавський ГЗК", на користь Компанії Gilson Investments Limited - у кількості 20 443 260 шт, що становить 6,5946% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПрАТ "Полтавський ГЗК";