ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 січня 2023 року
м. Київ
справа № 642/576/18
провадження № 61-22719св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - судді Фаловської І. М.,
суддів: Карпенко С. О. (судді-доповідача), Мартєва С. Ю., Сердюка В. В., Стрільчука В. А.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Колінс",
відповідач - ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ОСОБА_4 ,
розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Колінс" на рішення Ленінського районного суду м. Харкова від 12 серпня 2019 року, ухвалене у складі судді Євтіфієва В. М., та постанову Харківського апеляційного суду від 6 листопада 2019 року, прийняту колегією у складі суддів: Овсяннікової А. І.,
Коваленко І. П., Сащенко І. С.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У лютому 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Колінс" звернулося з позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2,
ОСОБА_3, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ОСОБА_4, про визнання права власності, визнання недійсними договорів купівлі-продажу.
В обґрунтування позову вказувало, що на підставі договору купівлі-продажу
від 20 грудня 2007 року ОСОБА_1 набув право власності на нежитлову будівлю літ. "А-4" загальною площею 952,2 кв.м, розташовану
на АДРЕСА_1 .
Постановою господарського суду Харківської області від 30 вересня 2013 року у справі № 922/3359/13 фізичну особу-підприємця (далі - ФОП) ОСОБА_1 визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
13 грудня 2013 року на відкритих торгах (у формі аукціону) під час провадження справи про банкрутство ОСОБА_5 придбала спірну нежитлову будівлю
за 308 856 грн.
У подальшому вказана нежитлова будівля передана ОСОБА_5 до статутного капіталу ТОВ "Колінс", яке зареєструвало за собою право власності на вказане майно.
24 грудня 2013 року за договором купівлі-продажу корпоративних прав та частки у статутному капіталі ОСОБА_5 передала свою частку у статутному капіталі
ТОВ "Колінс" ОСОБА_6 .
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23 січня
2014 року у справі № 922/3359/13 постанову господарського суду Харківської області від 30 вересня 2013 року скасовано.
Рішенням Ленінського районного суду м. Харкова від 25 травня 2016 року
у справі № 642/7313/15-ц визнано недійсними результати відкритих торгів
(у формі аукціону) з продажу нежитлової будівлі літ. "А-4" загальною
площею 952,2 кв.м, розташованої на АДРЕСА_1, проведених 13 грудня 2013 року Торгівельною біржою "Ресурс-Інформ"; визнано недійсним правочин, який оформлений свідоцтвом щодо придбання вказаної нежитлової будівлі від 13 грудня 2013 року.
Заочним рішенням Ленінського районного суду м. Харкова від 18 січня 2017 року у справі № 642/7556/16-ц витребувано у ТОВ "Колінс" та визнано
за ОСОБА_1 право власності на вказану нежитлову будівлю.
29 березня 2017 року на підставі договорів купівлі-продажу право власності на спірну будівлю набули ОСОБА_2 та ОСОБА_3 по 1/2 частці кожен.
На стадії підготовки проекто-кошторисної документації щодо реконструкції вказаної будівлі ТОВ "Колінс" дізналось про вибуття вказаного майна з його власності та звернулось із заявою про перегляд заочного рішення.
Ухвалою Ленінського районного суду м. Харкова від 23 червня 2017 року
у справі № 642/7556/16-ц заочне рішення цього суду від 18 січня 2017 року скасовано та призначено справу до розгляду у загальному порядку.
У справі № 642/7556/16-ц ТОВ "Колінс" пред`явило зустрічний позов про визнання права власності на спірну нежитлову будівлю, визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 29 березня 2017 року та витребування майна.
Рішенням Ленінського районного суду м. Харкова від 31 жовтня 2017 року у справі № 642/7556/16-ц відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 та задоволено зустрічний позов ТОВ "Колінс". Постановою апеляційною суду Харківською області від 30 січня 2018 року скасовано рішення Ленінського районного суду м. Харкова від 31 жовтня 2017 року та відмовлено у задоволенні первісного і зустрічного позовів.
На думку позивача, договори купівлі-продажу від 29 березня 2017 року необхідно визнати недійсними відповідно до частин другої та третьої статті 215 та
частини першої статті 232 ЦК України, оскільки підставою виникнення у ОСОБА_1 (продавець) права власності на майно, яке є предметом договорів, було заочне рішення Ленінського районного суду місті Харкова
від 18 січня 2017 року, що скасовано, з подальшою відмовою у задоволенні позову про визнання права власності і витребування вказаного майна.
ТОВ "Колінс" вважає себе єдиним законним власником спірної нежитлової будівлі, однак скористатися майновим правами у повній мірі не може у зв`язку з реєстрацією права власності на майно за ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
За таких обставин ТОВ "Колінс" просило:
- визнати на ним право власності на нежитлову будівлю літ. "А-4" загальною площею 952,2 кв.м, розташовану на АДРЕСА_1 ;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 29 березня 2017 року ОСОБА_7 та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лавіндою Н. О. за № 1528, предметом якого є нежитлові приміщення підвалу № І, II, III, IV, V, VI, VII, VIII; приміщення 1-го та 3-го поверхів площею 484,9 кв.м в нежитловій будівлі
літ. "А-4", розташованій на АДРЕСА_1 ;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 29 березня 2017 року ОСОБА_3 та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лавіндою Н. О. за № 1526, предметом якого є нежитлові приміщення підвалу № 1, 2, 3; приміщення 2-го
та 4-го поверхів загальною площею 467,3 кв.м в нежитловій будівлі літ "А-4", розташованій на АДРЕСА_1 і.
Короткий зміст судових рішень судів першої і апеляційної інстанцій та мотиви їх прийняття
Рішенням Ленінського районного суду м. Харкова від 12 серпня 2019 року відмовлено у задоволенні позову.
Суд першої інстанції зазначив, що ТОВ "Колінс" не є власником спірного майна, тому відсутні підстави для визнання за ним відповідного права на підставі
статті 392 ЦПК України, за змістом якої право власності може бути підтверджене, а не набуте. Місцевий суд послався на обставини, встановлені постановою апеляційного суду Харківської області від 30 січня 2018 року
у справі № 642/7556/16-ц, в якій розглянуто аналогічні вимоги ТОВ "Колінс".
За таких обставин суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення вимог позивача про визнання за ним права власності та визнання недійсними договорів купівлі-продажу.
Постановою Харківського апеляційного суду від 6 листопада 2019 року апеляційну скаргу ТОВ "Колінс" залишено без задоволення, а рішення Ленінського районного суду міста Харкова від 12 серпня 2019 року - без змін.
Апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції про відсутність правових підстав для задоволення вимог позивача про визнання за ним права власності та визнання недійсними договорів купівлі-продажу, зазначивши про відповідність таких висновків обставинам справи, нормам матеріального та процесуального права.
Також суд апеляційної інстанції вказав про відсутність підстав для задоволення позову ТОВ "Колінс" про витребування майна з огляду на недоведення останнім обставин належності йому цього майна на праві власності.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала
У грудні 2019 року ТОВ "Колінс" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Ленінського районного
суду м. Харкова від 12 серпня 2019 року та постанову Харківського апеляційного суду від 6 листопада 2019 року і ухвалити нове рішення про задоволення позову.
Касаційна скарга мотивована неврахуванням судами попередніх інстанцій того, що спірне майно вибуло з власності товариства на підставі рішення суду, яке у подальшому скасовано.
Суди не врахували висновок Верховного Суду, викладений у постанові
від 27 березня 2019 року у справі № 910/7266/14, про те, що "скасування рішення суду, яке стало підставою набуття права власності на майно, є свідченням відсутності правової підстави у набувача майна за таким рішенням щодо володіння майном, визнання права власності на яке було предметом позову. Відповідно до приписів статті 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно без відповідної правової підстави заволоділа ним".
Вказує на порушення судом апеляційної інстанції статті 367 ЦПК України, яке полягає у недослідженні доказів - свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 23 грудня 2013 року та витягу про реєстрацію № 15205823
від 23 грудня 2013 року.
Також, на думку заявника, суди не врахували висновки Верховного Суду України щодо застосування статей 387-388 ЦК України, викладені цим судом у постановах від 16 квітня 2014 року у справі № 6-146цс13, від 24 червня 2015 року у справі № 907/544/14 та від 16 вересня 2015 року у справі № 6-1203цс15.
Позиція інших учасників справи
У грудні 2019 року ОСОБА_8 подав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, у якому, посилаючись на безпідставність її доводів та відповідність висновків судів попередніх інстанцій обставинам справи, нормам матеріального та процесуального права, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного
суду - без змін. Просив врахувати, що постановою апеляційного суду Харківської області від 30 січня 2019 року у справі № 342/7556/18, яка набрала законної сили, вирішено спір між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.
Провадження у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 23 грудня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі і ухвалою цього ж суду від 12 січня 2022 року справу призначено до судового розгляду.
Встановлені судами першої і апеляційної інстанцій обставини справи
Судами попередніх інстанцій встановлено, що на підставі договору купівлі-продажу від 20 грудня 2007 року ОСОБА_1 набув право власності на нежитлову будівлю літ. "А-4" загальною площею 952,2 кв.м, розташовану на АДРЕСА_1 .
Постановою господарського суду Харківської області від 30 вересня 2013 року у справі № 922/3359/13 ФОП ОСОБА_1 визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
13 грудня 2013 року на відкритих торгах (у формі аукціону), проведених товарною біржою "Ресурс-Інформ" під час провадження справи про банкрутство,
ОСОБА_5 придбала спірну нежитлову будівлю за 308 856 грн.
На підставі акта про передання права власності на нерухоме майно від 13 грудня 2013 року та протоколу № 1 про проведення відкритих торгів у формі аукціону, складеного товарною біржою "Ресурс-Інформ" 13 грудня 2013 року, приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Макушевою Н. В видано свідоцтво про право власності ОСОБА_5 на вказану нежитлову будівлю.
19 грудня 2013 року згідно з протоколом № 2 загальних зборів засновників
ТОВ "Колінс" ОСОБА_5 як засновник товариства внесла вказану будівлю вартістю 308 856 грн у якості вкладу до статутного капіталу та передала
її ТОВ "Колінс" згідно з актом приймання-передачі від 19 грудня 2013 року.
23 грудня 2013 року право власності на нежитлову будівлю літ. "А-4" загальною площею 952,2 кв.м, розташовану на АДРЕСА_1, зареєстровано за ТОВ "Колінс".
24 грудня 2013 року за договором купівлі-продажу корпоративних прав та частки у статутному капіталі ОСОБА_5 передала ОСОБА_6 частку у статутному капіталі ТОВ "Колінс" у розмірі 100% статутного капіталу товариства.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23 січня
2014 року постанову господарського суду Харківської області від 30 вересня
2013 року у справі № 922/3359/13 про визнання ОСОБА_1 банкрутом скасовано, провадження у справі припинено.
Заочним рішенням Ленінського районного суду м. Харкова від 25 травня 2016 року у справі № 642/7313/15-ц визнано недійсними результати відкритих торгів (у формі аукціону) з продажу нежитлової будівлі літ. "А-4" загальною
площею 952,2 кв.м, розташованої на АДРЕСА_1, проведених 13 грудня 2013 року Торгівельною біржою "Ресурс-Інформ"; визнано недійсним правочин, який оформлений свідоцтвом щодо придбання вказаної нежитлової будівлі від 13 грудня 2013 року.
Заочним рішенням Ленінського районного суду м. Харкова від 18 січня 2017 року у справі № 642/7556/16-ц витребувано від ТОВ "Колінс" та визнано
за ОСОБА_1 право власності на вказану нежитлову будівлю.
29 березня 2017 року ОСОБА_1 на підставі двох договорів
купівлі-продажу нежитлових приміщень продав нежитлові приміщення підвалу № І, ІІ, ІІІ, ІV, V, VI, VII, VIII, приміщення 1-го та 3-го поверхів в будівлі літ. "А-4" площею 484,9 кв.м ОСОБА_2 ; приміщення підвалу № 1, 2, 3; приміщення 2-го та 4-го поверхів будівлі літ. "А-4" загальною площею 467,3 кв.м - ОСОБА_3 .
Ухвалою Ленінського районного суду м. Харкова від 23 червня 2017 року
у справі № 642/7556/16-ц заочне рішення цього суду від 18 січня 2017 року скасовано та призначено справу до розгляду у загальному порядку.
У справі № 642/7556/16-ц ТОВ "Колінс" пред`явило зустрічний позов про визнання права власності на спірну нежитлову будівлю, визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 29 березня 2017 року та витребування майна.
Рішенням Ленінського районного суду м. Харкова від 31 жовтня 2017 року у справі № 642/7556/16-ц відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 та задоволено зустрічний позов ТОВ "Колінс".