ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 лютого 2023 року
м. Київ
cправа № 924/592/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Волковицька Н. О. - головуючий, Могил С. К., Случ О. В.,
секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,
розглянувши касаційну скаргу Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Волочиський комбінат хлібопродуктів"
на рішення Господарського суду Хмельницької області від 16.08.2021 (суддя Виноградова В. В.) та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 (головуючий суддя Маціщук А. В., судді Філіпова Т. Л., Розізнана І. В.) у справі
за позовом заступника прокурора Хмельницької області в інтересах держави в особі органу, уповноваженого державою здійснювати відповідні функції держави у спірних правовідносинах - Міністерства економіки України
до Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Волочиський комбінат хлібопродуктів",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
1) Публічне акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Хліб України",
2) Приватне підприємство "Аграрна компанія 2004",
3) Головне управління Державної податкової служби у Хмельницькій області,
про скасування державної реєстрації права власності, визнання права власності,
(У судове засідання з`явилися: прокурор - Сельська О. З., представники: позивача - Колода Є. Г., відповідача - Матковський М. В.),
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. Заступник прокурора Хмельницької області в інтересах держави в особі Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (далі - Міністерство) звернувся до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Дочірнього підприємства державної акціонерної компанії "Хліб України" "Волочиський комбінат хлібопродуктів" (далі - ДП ДАК "Хліб України") з вимогами (з урахуванням заяви про зміну предмета позову):
"1. Скасувати державну реєстрацію права власності ДП ДАК "Хліб України" "Волочиський комбінат хлібопродуктів" (код ЄДРПОУ 00956690) на 23 об`єкти нерухомого майна загальною площею 19244,2 кв. м, що розташовані по вул. Котляревського 8 у м. Волочиськ Хмельницької області, а саме:
- комплекс будівель елеватору загальною площею 9229.1 кв. м позначено на плані літерою "А" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1946622768209; номер запису про право власності: 33864846); - залізнодорожний приймальник загальною площею 630.3 кв. м позначено на плані літерами "Ю-2", "ю" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1942566268209; номер запису про право власності: 33783031); - господарське приміщення загальною площею 513.5 кв. м позначено на плані літерами "Ф", "ф", "ф1" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1942455668209; номер запису про право власності: 33780770); - приміщення вагової з навісами загальною площею 203.2 кв. м позначено на плані літерами "Т", "т", "т1" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1942361668209; номер запису про право власності: 33778695); - приміщення вбиральні загальною площею 15.4 кв. м позначено літерою "X" на плані (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1942316668209; номер запису про право власності: 33777792); - технічне приміщення зерносушарки ДСП-32 загальною площею 70 кв. м позначено на плані літерою "Я-2" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1942302968209; номер запису про право власності: 33777518); - приміщення насосної загальною площею 5.1 кв. м літера "Е" на плані (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1942280668209; номер запису про право власності: 33777095); - приміщення насосної загальною площею 13.7 кв.м позначено на плані літерою "Н" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1942256368209; номер запису про право власності: 33776613); - технічне приміщення зерносушарки позначено на плані літерою "П" загальною площею 35.7 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1942226768209; номер запису про право власності: 33776073); - приміщення паливної зерносушарки позначено на плані літерою "О-2" загальною площею 42.6 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1942171068209; номер запису про право власності: 33775014); - приміщення пожежного депо з гаражем загальною площею 180.6 кв. м позначено на плані літерами "М" та "м" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1942015068209; номер запису про право власності: 33772209); - приміщення складу готової продукції "Л-2" загальною площею 1415 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1941967968209; номер запису про право власності: 33771370); - приміщення автоприйомнику з підвалом та переходом загальною площею 242.6 кв. м позначено на плані літерами "С", "с" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1941918168209; номер запису про право власності: 33770548); - технічне приміщення зерносушарки ДСП-32 загальною площею 69.9 кв. м позначено на плані літерою "Р" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1941714668209; номер запису про право власності: 33766524); - приміщення насосної загальною площею 5.2 кв.м на плані літера "Б2-1" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1941682068209; номер запису про право власності: 33765779); - крупоцех загальною площею 1847.5 кв. м на плані літера "К-4" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1718777868209; номер запису про право власності: 29394808);- приміщення трансформаторної загальною площею 73.4 кв.м позначено на плані літерою "І" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1067685668209; номер запису про право власності: 17131637); - приміщення цеху по переробці олійних культур позначено на плані літерами "Г", "г" загальною площею 2726.7 кв. м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 951521168209; номер запису про право власності: 15033069); - приміщення прохідної та лабораторії загальною площею 936.7 кв. м позначено на плані літерою "Ч-2" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 951477768209; номер запису про право власності: 15032248); - приміщення ГРП загальною площею 12.9 кв. м позначено на плані літерою "Ц" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 951353868209; номер запису про право власності: 15030046); - приміщення комбікормового заводу загальною площею 856.9 кв. м на плані літерою "Д-4" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 951305368209; номер запису про право власності: 16035169); - приміщення адмінбудівлі-контори загальною площею 78.5 кв. м позначено на плані літерою "З" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1067771168209; номер запису про право власності: 17133277); - приміщення трансформаторної загальною площею 39.7 кв. м позначено на плані літерою "Ж" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1067655468209; номер запису про право власності: 17131194), припинивши право власності Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Волочиський комбінат хлібопродуктів" (код ЄДРПОУ 00956690) на перелічені вище об`єкти нерухомого майна та інші речові права та обтяження речових прав, що зареєстровані у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно.
2. Визнати право державної власності за державою Україна в особі Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (код ЄДРПОУ 37508596) (змінено назву на Міністерство економіки України) на 23 об`єкти нерухомого майна загальною площею 19244,2 кв. м, що розташовані по вул. Котляревського 8 у м. Волочиськ Хмельницької області, а саме: - комплекс будівель елеватору загальною площею 9229.1 кв. м позначено на плані літерою "А"; - залізнодорожний приймальник загальною площею 630.3 кв. м позначено на плані літерами "Ю" та "Ю-2"; - господарське приміщення загальною площею 513.5 кв. м позначено на плані літерами "Ф", "ф", "ф1"; - приміщення вагової з навісами загальною площею 203.2 кв. м позначено на плані літерами "Т", "т", "т1"; - приміщення вбиральні загальною площею 15.4 кв. м позначено літерою "X" на плані; - технічне приміщення зерносушарки ДСП-32 загальною площею 70 кв. м позначено на плані літерою "Я-2"; - приміщення насосної загальною площею 5.1 кв. м літера "Е" на плані; - приміщення насосної загальною площею 13.7 кв. м позначено на плані літерою "Н" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1942256368209; номер запису про право власності: 33776613); - технічне приміщення зерносушарки позначено на плані літерою "П" загальною площею 35.7 кв. м; - приміщення паливної зерносушарки позначено на плані літерою "О-2" загальною площею 42.6 кв. м; - приміщення пожежного депо з гаражем загальною площею 180.6 кв. м позначено на плані літерами "М" та "м"; - приміщення складу готової продукції "Л-2" загальною площею 1415 кв. м; - приміщення автоприйомнику з підвалом та переходом загальною площею 242.6 кв. м позначено на плані літерами "С", "с"; - технічне приміщення зерносушарки ДСП-32 загальною площею 69.9 кв. м позначено на плані літерою "Р"; - приміщення насосної загальною площею 5.2 кв. м на плані літера "Б2-1"; - крупоцех загальною площею 1847.5 кв. м на плані літера "К-4"; - приміщення трансформаторної загальною площею 73.4 кв. м позначено на плані літерою "І"; - приміщення цеху по переробці олійних культур позначено на плані літерами "Г", "г" загальною площею 2726.7 кв. м; - приміщення прохідної та лабораторії загальною площею 936.7 кв. м позначено на плані літерою "Ч-2"; - приміщення ГРП загальною площею 12.9 кв. м позначено на плані літерою "Ц"; - приміщення комбікормового заводу загальною площею 856.9 кв. м на плані літерою "Д-4"; - приміщення адмінбудівлі-контори загальною площею 78.5 кв. м позначено на плані літерою "З"; - приміщення трансформаторної загальною площею 39.7 кв. м позначено на плані літерою "Ж".
2. Фактичні обставини справи, встановлені судами
2.1. Як установили суди попередніх інстанцій і свідчать матеріали справи, постановою Кабінету Міністрів України від 22.08.1996 № 1000 з метою забезпечення інтересів держави та населення у процесі реформування системи закупівель і використання зерна державних ресурсів, створення сприятливих умов для інвестування елеваторної, борошномельно-круп`яної і комбікормової промисловості утворено Державну акціонерну компанію "Хліб України". Міністерству сільського господарства і продовольства України за участю Компанії доручено організувати перетворення державних підприємств, зазначених у додатках № 1, 2 і 3 (у переліку додатку 3 значиться Волочиський комбінат хлібопродуктів), у державні відкриті акціонерні товариства у порядку, визначеному Указом Президента України від 15.06.1993 № 210 "Про корпоратизацію підприємств", передбачивши передачу до статутного фонду Компанії акцій відкритих акціонерних товариств, зокрема, не менш як 34 відсотки - створених на базі підприємств і організацій, зазначених у додатку № 3. Волочиський комбінат хлібопродуктів включено до переліку додатку 3.
Відповідно до п. 1 статуту Державної акціонерної компанії "Хліб України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 12.11.1996 № 1375, компанію засновано відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 22.08.1996 № 1000 "Про утворення державної акціонерної компанії Хліб України".
Пунктом 7 статуту Компанії встановлено, що компанія входить до складу агропромислового комплексу України і є правонаступницею Головного управління по хлібопродуктах та Головного управління комбікормової промисловості Мінсільсппроду.
Згідно з п. 8 статуту Компанії майно компанії є власністю держави і закріплюється за компанією на праві повного господарського відання.
Компанії належать: майно, передане засновником; акції відкритих акціонерних товариств, внесені до її статутного фонду відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 22.08.1996 № 1000; зерно, продукти його переробки, не зернова сировина, придбана компанією внаслідок комерційної діяльності, та продукція, вироблена з зазначеної сировини; інше майно, цінні папери, придбані на підставах, не заборонених чинним законодавством (п. 9 статуту Компанії).
За змістом п. 10 статуту компанія самостійно здійснює володіння, користування і розпорядження майном відповідно до мети своєї діяльності, цього статуту та чинного законодавства.
Компанія має право в установленому законодавством порядку, в тому числі, створювати на території України та за її межами свої філії, представництва, а також дочірні підприємства.
Створені компанією філії, представництва та дочірні підприємства можуть наділятися основними засобами та оборотними активами, які належать компанії (п.п. 12, 13 статуту).
У п. 15 статуту зазначено, що компанія після перетворення державних і орендних підприємств у відкриті акціонерні товариства приймає від Фонду державного майна в довірче управління пакети акцій, які перебувають у власності держави.
Відповідно до п. 19 статуту акціонерами компанії можуть бути юридичні та фізичні особи. Згідно з п. п. 23, 24 Статуту статутний фонд Компанії становить 832,9 мільйонів гривень. Статутний фонд Компанії поділено на 3 331 600 простих іменних акцій номінальною вартістю 250 грн кожна; 100 % акцій компанії перебувають у державній власності до прийняття Кабінетом Міністрів України спеціального рішення про приватизацію майна компанії.
До прийняття Кабінетом Міністрів України спеціального рішення про приватизацію майна Компанії Фонд державного майна не може відчужувати належні державі акції Компанії (п. 31 статуту Компанії).
Постановою Кабінету Міністрів України від 05.11.1998 № 1218 "Про прискорення приватизації хлібоприймальних та хлібозаготівельних підприємств" доручено Міністерству агропромислового комплексу передати у двомісячний термін до статутного фонду Державної акціонерної компанії "Хліб України" державне майно підприємств, зазначених у додатку № 3 (серед яких Волочиський комбінат хлібопродуктів), перетворивши їх у дочірні підприємства Компанії, а також адміністративні будинки, що належать до державної власності, згідно з додатком № 4.
Актом оцінки власного майна підприємства від 15.12.1998 Міністерством агропромислового комплексу України затверджено передачу, Компанії - прийом майна Волочиського комбінату хлібопродуктів за адресою: м. Волочиськ, вул. Котовського, 8 згідно з передаточним балансом та документацією про результати інвентаризації станом на 01.10.1998 вартістю 7 288 741 грн (вартість цілісного майнового комплексу) .
Відповідно до акта оцінки вартості майна ДАК "Хліб України", затвердженого рішенням спостережної ради ДАК "Хліб України" від 12.10.2000 (протокол № 2), комісією підтверджено, що вартість майна згідно з консолідованим балансом, складеним з урахуванням результатів експертної оцінки, документацією про результати інвентаризації, становить: первісна (відновна) вартість основних засобів (змінено згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 21.12.1998 № 2035) - 2 741 042,0 тис. грн; балансова (залишкова) вартість основних засобів - 1 468 200,0 тис. грн; вартість цілісного майнового комплексу - 1 515 793,1 тис. грн; вартість майна, що підлягає приватизації, - 1 384 659,2 тис. грн.
Згідно зі звітом про експертну оцінку вартості майна ДАК "Хліб України", метою оцінки є визначення вартості майна з метою подальшого коригування статутного фонду ДАК "Хліб України". У додатку до звіту відображені зведені результати експертної оцінки майна ДАК "Хліб України" станом на 01.04.2000, зокрема, вартість активів ДАК "Хліб України", що підлягали оцінці - 94 328 386 грн, Волочиського КХП - 1 099 0283 грн.
Згідно зі статутом ДП ДАК "Хліб України", затвердженим рішенням від 24.03.2001, оформленим протоколом № 1 (нова редакція), засновником (власником) відповідача є ДАК "Хліб України".
Згідно з п. 1.1 статуту дочірнє підприємство створене шляхом реорганізації Державного підприємства Волочиський комбінат хлібопродуктів на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 15.11.1997 № 1218 "Про прискорення приватизації хлібоприймальних і хлібозаготівельних підприємств".
Відповідно до п. 3.7 статуту здійснення будь-яких угод з майном компанії, яке передане підприємству в користування, провадиться лише з дозволу компанії.
Майно підприємства становлять основні та оборотні засоби, грошові кошти, а також інші активи, вартість яких відображається в бухгалтерському балансі підприємства. Джерелами формування майна підприємства є: грошові і матеріальні внески компанії; доходи від особистої господарської діяльності; доходи від цінних паперів; кредити банків та інших кредиторів; інші джерела, не заборонені законодавством України (п. п. 4.1, 4.2 статуту).
Пунктом 4.3 статуту визначено, що майно компанії передається підприємству в користування. Підприємство має право вчиняти щодо майна компанії будь-які дії тільки з дозволу компанії. Майно, що набуте підприємством в результаті власної господарської діяльності, належить компанії на праві власності.
У п. 4.6 статуту вказано, що внеском до статутного фонду підприємства можуть бути: будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери; права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, а також будинками, спорудами та обладнанням; майнові та немайнові права, в тому числі, на інтелектуальну власність; грошові кошти в національній та іноземній валюті.
Згідно з п. п. 5.2, 5.3 статуту Компанія, зокрема, приймає рішення про створення підприємства, затверджує його статут; приймає рішення щодо розміру статутного фонду, встановлює розмір, форми та порядок внесення додаткових внесків до статутного фонду. До компетенції Компанії відноситься: надання дозволу на здійснення операцій по розпорядженню майном підприємства згідно з цим статутом та в межах чинного законодавства.
Розділами І, ІІІ, V статуту ДАК Хліб України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 14.03.2001 № 240, передбачено, що ДАК "Хліб України" засновано відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 22.08.1996 № 1000. Компанія є правонаступницею прав і обов`язків Головного управління по хлібопродуктах та Головного управління комбікормової промисловості Мінсільгосппроду.
У матеріали справи надано копію рішення ДАК "Хліб України" від 15.03.2001 про емісію акцій відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 14.03.2001 № 240; копію заяви ДАК "Хліб України" про реєстрацію випуску акцій від 22.06.2001.
Наказом Міністерства аграрної політики України від 03.12.2010 № 798 затверджено нову редакцію Статуту ДАК "Хліб України" і пунктами 1, 2 нової редакції статуту компанії передбачено, що ДАК "Хліб України" утворена відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 22.08.1996 № 1000, є правонаступником Головного управління по хлібопродуктах та Головного управління комбікормової промисловості Мінсільсппроду, є публічним акціонерним товариством.
Засновником компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України. Повноваження щодо управління корпоративними правами держави стосовно Компанії здійснюється Міністерством аграрної політики України відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 № 764 (п. 29 статуту Компанії в новій редакції).
Акціонерами компанії є: держава в особі Міністерства аграрної політики України до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію акцій Компанії та в особі Фонду державного майна після передачі йому акцій компанії, визначених для продажу згідно з прийнятим в установленому порядку рішенням про їх приватизацію; юридичні особи різних форм власності та фізичні особи, що набули права власності на акції Компанії у процесі приватизації та на вторинному ринку цінних паперів (п. 30 статуту Компанії в новій редакції).
За змістом п. 35 статуту компанії в новій редакції майно компанії складається з основних фондів, обігових коштів, цінних паперів, а також фінансових та інших активів, відображених у бухгалтерському балансі компанії. Джерелами формування майна компанії є, з-поміж іншого майно, передане засновником (п. 36 статуту Компанії в новій редакції).
Компанія є власником, зокрема майна, переданого засновником до статутного капіталу компанії, у тому числі коштів. Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, цьому Статуту та меті діяльності компанії (п. п. 37, 38 статуту Компанії в новій редакції).
Відповідно до п. п. 40, 41 статуту Компанії в новій редакції розмір статутного фонду Компанії становить 1 384 659 200 грн. Статутний фонд компанії формується за рахунок вартості майна, переданого їй засновником. Статутний капітал Компанії поділено на 13 846 592 прості іменні акції номінальною вартістю 100 грн кожна.
За змістом п. 51 статуту компанії в новій редакції до прийняття рішення про приватизацію акцій компанії 100 відсотків акцій, які випускаються на величину статутного капіталу, є власністю держави.
Згідно з протоколом № 276 засідання правління ДАК "Хліб України" від 17.02.2016 правлінням з огляду на положення статуту ДАК "Хліб України", наказу Міністерства аграрної політики та продовольства України Про проведення інвентаризації державного майна, оформлення права власності на об`єкти нерухомого майна та права користування земельними ділянками від 02.06.2015 № 201, рішення колегії Міністерства аграрної політики та продовольства України від 19.10.2015 прийнято рішення (з метою упорядкування та актуалізації зведеного балансу компанії із подальшим внесенням змін до статутного капіталу компанії) доручити дочірнім підприємствам компанії здійснити невідкладну оцінку майна та оформити у відповідності з чинним законодавством права власності на об`єкти нерухомого майна дочірніх підприємств, на яке право власності не зареєстроване та право користування земельними ділянками, якими ДАК "Хліб України" та його дочірні підприємства користуються без належних документів.
Листом від 18.02.2016 № 1-2-9/115 ДАК "Хліб України" повідомлено керівників дочірніх підприємств, що п. 1.4 наказу Міністерства аграрної політики та продовольства України "Про проведення інвентаризації державного майна, оформлення права власності на об`єкти нерухомого майна та права користування земельними ділянками" від 02.06.2015 № 201 та рішенням колегії Міністерства аграрної політики та продовольства України від 19.10.2015, яким схвалено Першочергові заходи щодо стабілізації фінансово-господарського стану та розвитку ДАК "Хліб України", керівників дочірніх підприємств зобов`язано забезпечити невідкладне оформлення у відповідності з чинним законодавством права власності на об`єкти нерухомого майна, на яке право власності не зареєстровано, зокрема, здійснити необхідні заходи щодо оформлення правовстановлюючих документів на відповідні земельні ділянки та забезпечити невідкладну реєстрацію права власності на об`єкти нерухомого майна дочірніх підприємств ДАК "Хліб України", оформивши відповідні технічні паспорти.
Згідно з протоколом № 282 засідання правління ДАК "Хліб України" від 18.04.2016 правлінням здійснювався розгляд пропозицій дочірніх та обласних дочірніх підприємств ДАК "Хліб України" щодо врегулювання питань правового режиму майна. Зокрема, вказується на те, що ДАК "Хліб України" неодноразово передавала та відчужувала своє майно, а саме - дочірнім підприємствам, проте зміни розміру статутного фонду ДАК "Хліб України" із вилученням з нього цілісних майнових комплексів, які передавались до складу статутних фондів інших підприємств, не вносились.
Зокрема, у своїй пропозиції від 04.04.2016 директор ДП ДАК "Хліб України" зазначив, що при здійсненні державної реєстрації підприємства статутом було передбачено формування статутного фонду за рахунок внеску у вигляді цілісного майнового комплексу Волочиського КХП. У зв`язку з відсутністю належно оформленого документу про передачу у статутний фонд підприємства нерухомого майна неможливе проведення державної реєстрації відповідних прав.
За результатами обговорення правлінням ДАК "Хліб України" вирішено погодити пропозиції обласних дочірніх та дочірніх підприємств ДАК "Хліб України" про закріплення майна за останніми на праві повного господарського відання, доручивши керівникам дочірніх та обласних дочірніх підприємств ДАК "Хліб України" підготувати відповідні акти приймання-передачі майна до господарського відання; у випадку наявності підтверджуючих документів щодо факту передачі чи визнання права власності на майно за дочірніми та обласними дочірніми підприємствами (рішення суду, акти приймання-передачі) здійснювати реєстрацію права власності на підставі наявних документів; взяти до відома факт формування статутних (складених) капіталів дочірніх підприємств ДАК "Хліб України" в момент їх заснування, зокрема, і шляхом внесення до них нерухомого майна, розташованого за адресами місцезнаходження дочірніх підприємств ДАК Хліб України, в тому числі, ДП ДАК "Хліб України".
Як убачається із інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо нерухомого майна від 16.01.2020, за відповідачем 18.10.2019 на праві приватної власності зареєстровано нерухомість, розташовану за адресою: Хмельницька область. Волочиський район, м. Волочиськ, вул. Котовського, буд. 8, а саме: комплекс будівель елеватору площею 9229, 1 кв. м (реєстраційний номер 1946622768209), залізнодорожній приймальник площею 630,3 кв. м (реєстраційний номер 1942566268209), господарське приміщення площею 513,5 кв. м (реєстраційний номер 1942455668209), приміщення вагової з навісами площею 203,2 кв. м (реєстраційний номер 1942361668209); приміщення вбиральні площею 15,4 кв. м (реєстраційний номер 1942316668209); технічне приміщення зерносушарки ДСП-32 площею 70 кв. м (реєстраційний номер 1942302968209), приміщення насосної площею 5,1 кв. м (реєстраційний номер 1942280668209), приміщення насосної площею 13,7 кв. м (реєстраційний номер 1942256368209), технічне приміщення зерносушарки площею 35, 7 кв. м (реєстраційний номер 1942226768209), приміщення паливної зерносушарки площею 42,6 кв. м (реєстраційний номер 1942171068209), приміщення пожежного депо з гаражем площею 180,6 кв. м (реєстраційний номер 1942015068209), приміщення складу готової продукції площею 1415 кв. м (реєстраційний номер 1941967968209), приміщення автоприйомнику з підвалом та переходом площею 242,6 кв. м (реєстраційний номер 1941918168209), технічне приміщення зерносушарки ДСП-32 площею 69,6 кв. м (реєстраційний номер 1941714668209), приміщення насосної площею 5,2 кв. м (реєстраційний номер 1941682068209), крупоцех площею 1847,5 кв. м (реєстраційний номер 1718777868209);
25.10.2016 за відповідачем на праві державної власності зареєстровано приміщення адмінбудівлі-контори площею 78,5 кв. м (реєстраційний номер 1067771168209), на праві приватної власності (27.04.2018 внесено виправлення в реєстр та змінено форму власності з державної на приватна) приміщення трансформаторної площею 73, 4 кв. м (реєстраційний номер 1067685668209) - на вказаний об`єкт 07.12.2018 зареєстровано обтяження у формі податкової застави; на праві державної власності приміщення трансформаторної площею 39,7 кв. м (реєстраційний номер 1067655468209).
14.06.2016 на праві приватної власності (27.04.2018 в Реєстрі внесено виправлення та змінено форму власності з державної на приватну) цех по переробці олійних культур площею 2726, 7 кв. м (реєстраційний номер 951521168209), на вказаний об`єкт 14.02.2018 зареєстровано обтяження у формі податкової застави; на праві приватної власності (27.04.2018 змінено форму власності з державної на приватну) приміщення прохідної та лабораторії площею 936,7 кв. м (реєстраційний номер 951477768209), на об`єкт 07.12.2018 зареєстровано обтяження у вигляді податкової застави; на праві приватної власності (27.04.2018 внесено виправлення в Реєстр та змінено форму власності з державної на приватну) приміщення ГРП площею 12,9 кв. м (реєстраційний номер 951353868209), 07.12.2018 на вказаний об`єкт зареєстровано податкову заставу; на праві приватної власності (27.04.2018 змінено форму власності з державної на приватну) приміщення комбікормового заводу площею 856,9 кв. м (реєстраційний номер 951305368209), 14.02.2018 на вказаний об`єкт зареєстровано податкову заставу.
Підставою вчинення реєстраційних дій щодо реєстрації права на майно вказано акт від 15.12.1998, видавник: Міністерство агропромислового комплексу України та ДАК "Хліб України"; протокол, серія та номер 282, виданий 18.04.2016 ДАК "Хліб України".
Також, матеріалами справи підтверджено, що відповідно до договорів оренди нерухомого майна від 16.08.2016 та 29.07.2016, укладених відповідачем як орендодавцем та приватним підприємством "Аграрна компанія 2004" як орендарем, орендодавець передає, а орендар приймає у тимчасове володіння та користування з метою здійснення господарської діяльності нерухоме майно - приміщення ГРП загальною площею 12,9 кв. м, приміщення прохідної та лабораторії загальною площею 936,7 кв. м, приміщення складу з підлоговим збереженням загальною площею 2720,9 кв. м (у довідці цех по переробці олійних культур), комбікормового заводу загальною площею 856,9 кв. м, що належать орендодавцю на праві власності, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, виданою 17.06.2016 державним реєстратором Волочиської районної державної адміністрації, право власності зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Об`єкти, що орендуються, знаходяться за адресою: Хмельницька область, Волочиський район, вул. Котляревського, 8 (п. п. 1, 2 договорів оренди). Також до договорів додані копії договорів про внесення змін, якими сторони внесли зміни щодо плати за оренду та порядку проведення розрахунків і встановили строк оренди за договорами - на 20 років.
Відомості про реєстрацію права оренди за приватним підприємством "Аграрна компанія 2004" на об`єкти нерухомого майна, які є об`єктами за вищезазначеними договорами оренди, містяться також в наданій у матеріали справи Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо нерухомого майна від 11.05.2021 № 255905246.
Рішенням Хмельницького окружного адміністративного суду від 25.09.2019 у справі № 560/2339/19 надано дозвіл на погашення податкового боргу в сумі 711 050,41 грн за рахунок майна ДП ДАК "Хліб України".
Таким чином ДП "ДАК Хліб України" реалізує право володіння та розпорядження спірним майном.
Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 15.06.2020 в Реєстр 19.05.2020 внесено виправлення в частині зміни форми власності на спірні в цій справі об`єкти з приватної на державну.
Прокурор, обґрунтовуючи позовні вимоги про скасування державної реєстрації права власності відповідача на 23 об`єкти нерухомого майна та визнання права державної власності за державою Україна в особі Міністерства економіки України на вказані об`єкти, зазначає, що державна реєстрація права державної власності на спірні об`єкти за відповідачем відбулась без належних підстав, тобто - за відсутності підтверджень щодо передачі майна відповідачу у власність, тому порушує права власника спірного майна держави.
3. Короткий зміст судових рішень у справі
3.1. Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 16.09.2020, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.12.2020 у справі №924/592/20, відмовлено у задоволенні позову.
Суди попередніх інстанцій з огляду на можливе закріплення майна за дочірніми підприємствами ДАК "Хліб України" як на праві повного господарського відання, так і на праві власності у випадку формування статутних (складених) капіталів дочірніх підприємств ДАК "Хліб України" в момент їх заснування шляхом внесення до них нерухомого майна, розташованого за адресами місцезнаходження дочірніх підприємств ДАК "Хліб України" (рішення правління ДАК "Хліб України" від 16.04.2016), дійшли висновку про відсутність правових підстав для скасування оскаржуваних реєстраційних записів. Суди дійшли висновку про не доведеність необхідності визнання права державної власності на спірні об`єкти за державою Україна в особі Міністерства, оскільки правовий режим спірного майна, зокрема, його перебування у державній власності, підтверджується матеріалами справи та не оспорюється її учасниками.
3.2. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.03.2021 (головуючий суддя - Зуєв В.А., судді Дроботова Т.Б., Чумак Ю.Я.) постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.12.2020 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 16.09.2020 у справі № 924/592/20 скасовано, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду Хмельницької області.
У постанові зазначено, що суди попередніх інстанцій, роблячи висновки про те, що факт перебування спірного майна у державній власності не оспорюється учасниками справи, що, у свою чергу, виключає необхідність визнання права державної власності на спірні об`єкти за державою Україна, не врахували положень, передбачених статтею 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", Вимоги до оформлення рішень державними реєстраторами прав на нерухоме майно, затверджені наказом Міністерства юстиції України від 21.11.2016 №3276/5. Зокрема, рішення повинно містити, в тому числі, відомості про суб`єкта (суб`єктів) речового права, речове право, підставу прийняття відповідного рішення з обов`язковим посиланням на Закон України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та інші нормативно-правові акти, прийняті відповідно до нього. Водночас поза увагою судів залишилось те, що за даними державного реєстру власником спірного майна залишився відповідач, якому спірне майно у власність не передавалось.
Верховний Суд зазначив, що реєстрація права на нерухоме майно без належного юридичного титулу за особою відмінною від особи, яка є власником цього майна за правовстановлюючими документами, не зважаючи на зазначення державної форми власності, вочевидь є порушенням прав останнього та може впливати на обсяг його правомочностей щодо володіння, користування та розпорядження таким майном.
Суди не перевірили обсяг переданих відповідачу прав на спірне майно та в подальшому зареєстрованих ним і, як наслідок, не надали оцінку правомірності здійсненої державної реєстрації крізь призму загальновизнаного принципу приватного права ʼʼnemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що "ніхто не може передати більше прав, ніж має сам".