ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 лютого 2023 року
м. Київ
Справа № 902/560/20(902/301/21)
Провадження № 6590/2022
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Пєскова В.Г. - головуючий, Банаська О.О., Білоуса В.В.,
розглянувши в порядку письмового провадження матеріали касаційної скарги ОСОБА_1
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.11.2022
у складі колегії суддів: Крейбух О.Г. (головуюча), Тимошенка О.М., Юрчука М.І.,
та на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06.09.2022
у складі судді Міліціанова Р.В.
за позовом ОСОБА_1
до Фермерського господарства "Ланецького", ОСОБА_2, ОСОБА_3,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_4,
про визнання недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького", визнання недійсним договору купівлі-продажу від 02.04.2020
в межах справи № 902/560/20
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Браїлівське"
до Фермерського господарства "Ланецького"
про визнання банкрутом,
ВСТАНОВИВ:
Вступ.
1. Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, відмовив у прийнятті до розгляду у цій справі заяви позивача про зміну предмета позову, вважаючи, що позивачем одночасно змінено предмет та підстави позову, а також доповнено позовні вимоги немайнового характеру позовною вимогою майнового характеру, що фактично йдеться про подання іншого позову. Скаржник, позивач у справі, оскаржує таке рішення судів з огляду на неналежну оцінку підстав позовних вимог, які є однаковими у даному випадку як для позовних вимог немайнового, так і майнового характеру. Тобто стверджує про відсутність одночасної зміни предмета та підстав позову.
Хронологія процесуальних дій учасників справи та суду стосовно подачі позову у справі.
2. У березні 2021 року на адресу Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Фермерського господарства "Ланецького" (далі - ФГ "Ланецького"), ОСОБА_3, ОСОБА_2 про визнання недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформленого Рішенням від 25.03.2020 № 25032020, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 11631050033000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером № 11631070034000414 від 27.03.2020; визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020, зареєстрованого в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 11631050038000414 від 04.04.2020; визнання недійсними Рішення засновників ФГ "Ланецького", на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020.
3. 21.07.2021 ухвалою Господарського суду Вінницької області залучено до участі у справі № 902/560/20 (902/301/21) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_4 ; закрито підготовче провадження та призначено справу № 902/560/20(902/301/21) для судового розгляду по суті на 10.09.2021.
4. 10.09.2021 ухвалою Господарського суду Вінницької області розгляд справи по суті відкладено на 30.09.2021.
5. 30.09.2021 ухвалою Господарського суду Вінницької області в судовому засіданні оголошено перерву до 11.10.2021.
6. На підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Вінницької області від 04.10.2021 з метою передачі справи за позовом ОСОБА_1 до ФГ "Ланецького", ОСОБА_3, ОСОБА_2 про визнання недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького" для розгляду в межах справи № 902/560/20 про банкрутство ФГ "Ланецького" здійснено повторний автоматизований справи № 902/560/20 (902/301/21), за результатами якого справу передано на розгляд судді Міліціанову Р.В.
7. 11.10.2021 ухвалою Господарського суду Вінницької області справу № 902/560/20 (902/301/21) прийнято до провадження новим складом суду; призначено у справі повторне підготовче провадження та призначено підготовче засідання на 04.11.2021.
8. 11.01.2022 позивач ОСОБА_1 подав до суду заяву про зміну предмета позову (вх. № 01-34/300/22), у якій просив суд:
1) визнати недійсними рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням від 25.03.2020 № 25032020, а саме рішення про:
- звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького";
- призначення ОСОБА_2 (керівником) Головою ФГ "Ланецького";
- виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості часток ОСОБА_1 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького" і виплату їм вартості їхніх часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством;
- внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100%, та затвердження статуту в новій редакції, на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 11631050033000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером № 11631070034000414 від 27.03.2020;
2) визнати недійсними:
- Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням від 02.04.2020 № 02042020, а саме рішення про:
- продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_2, як цілісного майнового комплексу, на користь ОСОБА_3 ;
- звільнення ОСОБА_2 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 ;
- визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції,
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020 (т. 4, а.с. 66-87).
9. 12.01.2022 Господарським судом Вінницької області у судовому засіданні постановлено ухвали про продовження строку підготовчого провадження на підставі п. 4 Розділу Х Прикінцевих положень ГПК України та про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/560/20(902/301/21) на 03.02.2022, які занесено до протоколу судового засідання.
10. 03.02.2022 у судовому засіданні Господарським судом Вінницької області заяву про зміну предмета позову від 11.01.2022 (вх. №01-34/300/22) прийнято до розгляду у справі № 902/560/20 (902/301/21), про що поставлено протокольну ухвалу (т. 4, а.с. 198-200).
11. 03.02.2022 ухвалою Господарського суду Вінницької області зупинено провадження у справі № 902/560/20 (902/301/21) до набрання законної сили судовим рішенням Верховного Суду у складі Касаційного адміністративного суду у справі № 120/3076/21-а.
12. 13.04.2022 постановою Верховного Суду у складі Касаційного адміністративного суду касаційні скарги залишено без задоволення. Рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 24.06.2021 та постанову Сьомого апеляційного адміністративного суду від 03.12.2021 у справі № 120/3076/21-а залишено без змін. Поновлено виконання рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 24.06.2021 та постанови Сьомого апеляційного адміністративного суду від 03.12.2021 у справі № 120/3076/21-а.
13. 26.07.2022 ухвалою Господарського суду Вінницької області поновлено провадження у справі №902/560/20 (902/301/21) та призначено підготовче судове засідання на 10.08.2022.
14. 06.09.2022 до Господарського суду Вінницької області від позивача ОСОБА_1 надійшла заява про зміну предмета позову (б/н від 05.09.2022) (вх. канц. № 01-34/7371/22), в якій останній просить суд:
1) визнати недійсними рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням від 25.03.2020№ 25032020, а саме рішення про:
- звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького";
- призначення ОСОБА_2 (керівником) Головою ФГ "Ланецького";
- виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості часток ОСОБА_1 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького" і виплату їм вартості їхніх часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством;
- внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100%, та затвердження статуту в новій редакції, на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 11631050033000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером № 11631070034000414 від 27.03.2020;
2) визнати недійсними:
- рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням № 02042020 від 02.04.2020, а саме рішення про:
- продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_2, як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_3 ;
- звільнення ОСОБА_2 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 ;
- визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції,
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020.
3) витребувати з володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) частку у статутному (складеному) капіталі ФГ "Ланецького" (ідентифікаційний код: 36244177) у розмірі 100 грн, що становить 25% статутного (складеного) капіталу.
15. 06.09.2022, крім того, від ОСОБА_4 до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору (б/н від 05.09.2022) (вх. канц. № 827/22 від 06.09.2022) до ОСОБА_3 та Фермерського господарства "Ланецького" про витребування з володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4 частки у статутному (складеному) капіталі ФГ "Ланецького" у розмірі 80 грн, що становить 20% статутного (складеного) капіталу. У прохальній частині позовної заяви останній просить суд постановити ухвалу про вступ ОСОБА_4 у справу № 902/560/20 (902/301/21) в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.
Судові рішення у справі.
16. 06.09.2022 ухвалою Господарського суду Вінницької області у справі № 902/560/20 (902/301/21), серед іншого:
1. Позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_4 (б/н від 05.09.2022) (вх.канц № 827/22 від 06.09.2022) на 12-и аркушах разом з матеріалами на 11-и аркушах - повернуто заявнику.
2. Копію позовної заяви (б/н від 05.09.2022) долучено до примірника ухвали, який залишається в суді.
3. Відмовлено у прийнятті до розгляду у справі № 902/301/21 заяви ОСОБА_1 про зміну предмета позову (б/н від 05.09.2022) (вх.канц. № 01-34/7371/22 від 06.09.2022).
4. Заяву ОСОБА_1 про зміну предмета позову (б/н від 05.09.2022) (вх.канц. № 01-34/7371/22 від 06.09.2022) на 5-и аркушах разом з матеріалами на 9-и аркушах повернуто позивачу (т. 5, а.с. 18-26).
17. 25.11.2022 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06.09.2022 в частині відмови у прийнятті до розгляду у справі № 902/301/21 заяви ОСОБА_1 про зміну предмета позову (б/н від 05.09.2022) (вх.канц. № 01-34/7371/22 від 06.09.2022) та повернення цієї заяви позивачу (пункти 3, 4 резолютивної частини ухвали) залишено без змін.
18. Судові рішення у частині пунктів 3, 4 ухвали Господарського суду Вінницької області від 06.09.2022 мотивовані тим, що заява позивача від 05.09.2022 про зміну предмета позову у даній справі подана без додержання вимог статті 46 ГПК України. Зокрема, зазначено, що позивачем одночасно змінено як предмет, так і підстави первісного позову (оскільки підстави первісного позову не ґрунтувалися на статтях 387, 388 ЦК України), що в силу норм ГПК України не допускається. Також вказано, що доповнення немайнового позову вимогою про витребування частки позивача у статутному капіталі фермерського господарства є подачею нового позову майнового змісту, оскільки позивач ініціює питання щодо захисту права власності на відповідну частку.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ.
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
19. 22.12.2022 (відповідно до відмітки "Укрпошта Експрес") ОСОБА_1 до Верховного Суду надіслано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.11.2022 та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06.09.2022; справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.
20. У касаційній скарзі наводяться доводи виключно в частині відмови у прийнятті до розгляду у справі № 902/301/21 заяви ОСОБА_1 про зміну предмета позову (б/н від 05.09.2022) та повернення цієї заяви. Зокрема, зазначено у скарзі про порушення судами першої та апеляційної інстанцій вимог статті 46 ГПК України, оскільки, на думку, скаржника, ним не було одночасно змінено предмет та підстави позову у цій справі.
21. Крім того скаржник вказує, що висновки судів попередніх інстанцій не відповідають правовій позиції у подібних правовідносинах, викладеній у постановах Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 та від 15.10.2020 у справі № 922/2575/19.
Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу.
22. До Верховного Суду надійшов відзив від ОСОБА_3 на касаційну скаргу ОСОБА_1, в якому із посиланням на правильність застосування судами норм права наведено прохання залишити без задоволення цю касаційну скаргу, а оскаржені судові рішення - залишити без змін.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій.
А. Щодо суті касаційної скарги.
23. Розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги та відзиву на неї, здійснивши перевірку правильності застосування судами норм права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення з таких підстав.
24. Згідно з частиною першою статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.