ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 січня 2023 року
м. Київ
cправа № 902/1406/15(902/1217/21)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковський О.В. - головуючий, Білоус В. В., Погребняк В. Я.,
за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.
розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2022
у справі № 902/1406/15(902/1217/21)
за позовом Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росинка", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгове підприємство "ПАК-ЕКСПО ТРЕЙДИНГ", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10
про визнання недійсними правочинів
в межах справи № 902/1406/15
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен"
про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Краплинка"
Учасники справи: не з`явилися
1. Короткий зміст заявлених вимог
1.1. 07.12.2021 до Господарського суду Вінницької області надійшов позов Акціонерного товариства "Сбербанк" (далі - АТ "Сбербанк", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росинка" (далі - ТОВ "ТД "Росинка"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгове підприємство "ПАК-ЕКСПО ТРЕЙДИНГ" (далі - ТОВ "ТП "ПАК-ЕКСПО Трейдинг"), ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ), ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ), ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5 ), ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_6 ), ОСОБА_7 (далі - ОСОБА_7 ), ОСОБА_8 (далі - ОСОБА_8 ), ОСОБА_9 (далі - ОСОБА_9 ), ОСОБА_10 (далі - ОСОБА_10 ) про визнання недійсними правочинів по перереєстрації транспортних засобів, належних Приватному акціонерному товариству "Краплинка" (далі - ПрАТ "Краплинка").
1.2. Позов обґрунтований тим, що боржником - ПрАТ "Краплинка" вчинено дії по відчуженню 36 транспортних засобів в "підозрілий період", а саме за місяць до порушення провадження у справі про банкрутство № 902/1406/15, при цьому відсутні будь-які докази надходження грошових коштів за вказане майно на рахунки боржника.
1.3. Ухвалою суду від 31.01.2022 змінено найменування позивача з АТ "Сбербанк" на АТ "МР БАНК".
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції
2.1. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 18.05.2022 в позові відмовлено повністю.
2.2. Судове рішення мотивоване тим, що оспорювані правочини по перереєстрації транспортних засобів за звичайних умов підлягали б визнанню недійсним на підставі абз. 1 частини 1 статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" як правочини, що вчинені протягом однорічного підозрілого періоду та спрямовані на безоплатне відчуження майна боржника.
2.3. Разом з тим, судом було встановлено, що позивач звернувся до суду з пропуском позовної давності, про застосування наслідків спливу якої заявляли відповідачі у відзивах на позов та в окремих заявах, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову.
3. Встановлені судом першої інстанції обставини справи
3.1. 01.10.2019 арбітражний керуючий ліквідатор боржника Баскаков О.В. направив запит до Регіонального сервісного центру у Вінницькій області МВС щодо транспортних засобів, перереєстрованих з ПрАТ "КЗБН "Росинка" (ПрАТ "Краплинка"), починаючи з 01.01.2015 по теперішній час.
3.2. У відповідь на зазначений запит від Регіонального сервісного центру у Вінницькій області у листі № 31/2-2400 від 11.10.2019 надійшла інформація про здійснену у період вересня-жовтня 2015 року перереєстрацію транспортних засобів на нових власників та зняття з обліку транспортного засобу із проведенням його вторинної реєстрації.
3.3. Зокрема, 18.09.2015 ПрАТ "Краплинка" у ВРЕР 8 УДАІ м. Києва здійснено перереєстрацію транспортного засобу марки "DAEWOO", модель "LANOS", ідентифікаційний номер кузова " НОМЕР_1 " на нового власника на підставі довідки-рахунку серії НОМЕР_2 від 16.09.2015 на громадянина - ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1 .
3.4. Виходячи із зазначеної інформації, боржник вчинив дії по відчуженню майна в "підозрілий період", а саме за місяць до порушення провадження у справі про банкрутство № 902/1406/15, в розумінні частини 1 пункту 1 статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), а саме правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав, як боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.
3.5. АТ "Сбербанк" здійснено запит на адресу ліквідатора ПрАТ "Краплинка" арбітражного керуючого Луговського Є.В., щодо надання інформації про рух грошових коштів по рахунках боржника, відкритих у банківських установах, а саме за період з 01.07.2015 по 31.12.2015. Вказаний запит ініційовано з метою встановлення проведення оплат за угодами по відчуженню майна ПрАТ "Краплинка", а саме транспортних засобів, інформація щодо відчуження яких зазначена у відповіді Регіонального сервісного центру у Вінницькій області МВС України.
3.6. На виконання запиту АТ "Сбербанк" ліквідатором боржника направлено запити до банківських установ, в яких були відкриті рахунки ПрАТ "Краплинка" щодо надання інформації про рух грошових коштів за вказаний період.
3.7. У відповідь на вказані запити ліквідатора ПрАТ "Краплинка" банківськими установами, а саме АТ "Райфайзен Банк" та АТ "СБЕРБАНК" надано відповіді, з яких вбачається, що від покупців транспортних засобів, які належали боржнику, грошових коштів не надходило.
3.8. Таким чином, на підставі спірних договорів купівлі-продажу транспортних засобів боржником ПрАТ "Краплинка" здійснено безоплатне відчуження належних йому транспортних засобів, незадовго до входження ПрАТ "Краплинка" у процедуру банкрутства, що зменшило його активи.
Щодо строку позовної давності
3.9. Відповідачі у відзивах на позов та в окремих заявах звернулися до суду про застосування строків позовної давності до вимог та просили відмовити у задоволенні позову.
3.10. Ухвалою суду від 29.12.2015 ПАТ "Сбербанк" (на даний час - АТ "МР БАНК") визнано кредитором ПрАТ "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (на даний час - ПрАТ "Краплинка") у справі № 902/1406/15. Отже про усі дії які були вчинені відносно банкрута позивач міг знати з 29.12.2015, коли набув статусу учасника провадження у справі про банкрутство № 902/1406/15, як кредитор. Тому граничним терміном для пред`явлення позовної заяви про визнання недійсними спірних правочинів по перереєстрації транспортних засобів є 29.12.2018, з урахуванням загального строку перебігу позовної давності, який відповідно до статті 257 ГПК України становить три роки.
3.11. З матеріалів справи вбачається, що позовна заява, яка розглядається у цій справі, надійшла до місцевого господарського суду 07.12.2021 (на пошту здана 01.12.2021), тобто з пропуском позовної давності.
3.12. Позивач не звертався до суду з клопотанням про визнання поважними причини пропуску позовної давності.
4. Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
4.1. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2022 скасовано рішення Господарського суду Вінницької області від 18.05.2022 та прийняти нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсними правочини по перереєстрації транспортних засобів, належних ПрАТ "Краплинка", та розподілено між відповідачами судові витрати позивача.
4.2. Постанова суду мотивована наступним:
- суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що на підставі спірних договорів купівлі-продажу транспортних засобів ПрАТ "Краплинка" здійснено безоплатне відчуження належних йому транспортних засобів, за 2 місяці до порушення процедури його банкрутства, що зменшило його активи, а тому оспорювані правочини по перереєстрації транспортних засобів підлягають визнанню недійсними як такі, що спрямовані на безоплатне відчуження майна боржника та вчинені протягом року, що передував порушенню справи про банкрутство боржника;
- разом з тим, місцевий господарський суд врахував заяви відповідачів про застосування до спірних правовідносин наслідків пропущення строків позовної давності та відмовив у задоволенні позову, не взявши до уваги, що банк, як кредитор боржника, не мав об`єктивної можливості самостійно дізнатися про наявність у останнього кількості та виду транспортних засобів та укладення ним спірних правочинів з реалізації цього майна;
- банком заявлено позовні вимоги в межах трирічної позовної давності з часу коли він взнав та реально міг довідатися про безоплатну реалізацію боржником свого майна в річний термін, що передував порушенню справи про банкрутство, та наявність/відсутність цього майна впливає на обсяг задоволення його кредиторських вимог, а тому заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню.
5. Короткий зміст касаційної скарги
5.1. 11.11.2022 ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій (з урахуванням подальших уточнень вимог скарги) просив скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2022 в частині визнання недійсним правочину по перереєстрації транспортного засобу, належного ПрАТ "Краплинка" та реалізованого ОСОБА_1, та скерувати у скасованій частині справу на розгляд до суду апеляційної інстанції.
6. Узагальнені доводи касаційної скарги
6.1. Скаржник не був повідомлений про апеляційний розгляд цієї справи, у зв`язку з чим справу було розглянуто за його відсутності.
6.2. Судами попередніх інстанцій допущено порушення норм процесуального права, зокрема статей 76, 77, 86, 98, 236 ГПК України, оскільки суди не дослідили та не надали оцінки доказам оплатності правочину між ПрАТ "Краплинка" та ОСОБА_1, які наявні в матеріалах справи, що в свою чергу унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.
7. Касаційне провадження
7.1. Ухвалою Верховного Суду від 29.11.2022 визнано неповажними наведені ОСОБА_1 підстави для поновлення строку на касаційне оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.19.2022 у справі № 902/1406/15(902/1217/21), у зв`язку з чим касаційну скаргу залишено без руху, скаржнику надано строк на усунення недоліків касаційної скарги.
7.2. 22.12.2022 на адресу Верховного Суду від скаржника надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, до якої додана касаційна в новій редакції та заява про визнання поважною причини пропуску строку на подання касаційної скарги. У новій редакції касаційної скарги скаржником уточнено свої вимоги, у зв`язку з чим скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.19.2022 у справі № 902/1406/15(902/1217/21) в частині визнання недійсним правочину по перереєстрації транспортного засобу належного ПрАТ "Краплинка" та реалізованого ОСОБА_1, і у скасованій частині передати справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
7.3. Ухвалою Верховного Суду від 09.01.2023 поновлено ОСОБА_1 пропущений строк на касаційне оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.19.2022 (в частині визнання недійсним правочину по перереєстрації транспортного засобу належного ПрАТ "Краплинка" та реалізованого ОСОБА_1 ) у справі № 902/1406/15(902/1217/21); відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 31.01.2023 о 15:00.
7.3. В судове засідання 31.01.2023 учасники справи явку своїх представників не забезпечили. До визначеної дати проведення судового засідання від учасників справи не надійшло заяв чи клопотань, пов`язаних з рухом касаційної скарги, із вказівкою на наявність обставин, які б об`єктивно унеможливили розгляд справи у судовому засіданні 31.01.2023.
7.4. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
7.5. Враховуючи, що явка представників учасників у справі не була визнана обов`язковою, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю представників учасників.
8. Позиція інших учасників щодо касаційної скарги
8.1. АТ "МР Банк" у відзиві заперечувало проти касаційної скарги, просило Суд в задоволенні скарги відмовити, зазначаючи наступне:
- доводи скаржника зводяться до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі касаційного розгляду справи, передбачені статтею 300 ГПК України;
- судами попередніх інстанцій досліджено та надано оцінку доводам та доказам, які були надані скаржником;
- скаржник був обізнаний про розгляд цієї справи, а тому мав достатньо можливостей реалізувати свої процесуальні права під час розгляду справи судом апеляційної інстанції, але не виявив такого бажання,
- посилання скаржника на судову практику щодо застосування положень статті 120 ГПК України від 20.06.2020 є некоректним, оскільки у зазначену норму були внесені зміни відповідним нормативно-правовим актом від 27.04.2021.
9. Позиція Верховного Суду
9.1. Господарським судом Вінницької області розглянуто позов АТ "Сбербанк" (в подальшому змінено найменування на АТ "МР БАНК") до ТОВ "ТД "Росинка", ТОВ "ТП "ПАК-ЕКСПО Трейдинг", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 про визнання недійсними правочинів по перереєстрації транспортних засобів, належних ПрАТ "Краплинка" з тих підстав, що боржником - ПрАТ "Краплинка" вчинено дії по відчуженню 36 транспортних засобів в "підозрілий період" (за місяць до порушення провадження у справі про банкрутство № 902/1406/15), при цьому будь-які докази надходження грошових коштів за вказане майно на рахунки боржника відсутні.
9.2. Місцевий господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог, однак відмовив у позові з підстав пропуску строку позовної давності, про застосування якого було подано заяви відповідачами.
9.3. Суд апеляційної інстанції підтримав висновок місцевого господарського суду про обґрунтованість позову, разом з тим вказав, що позивач звернувся до суду за захистом порушених прав в межах строку позовної давності, оскільки про таке порушення позивачу стало відомо лише в 2021 році.
9.4. Згідно з доводами касаційної скарги, ОСОБА_1 просить скасувати постанову апеляційного господарського суду, зазначаючи про те, що його не повідомили про апеляційний розгляд справи, а також стверджуючи про невідповідність матеріалам справи висновків судів першої та апеляційної інстанцій про безоплатність договору купівлі-продажу транспортного засобу, укладеного між ПрАТ "Краплинка" та ОСОБА_1 (розділ 6 цієї постанови).
9.5. Врахувавши доводи скаржника та заперечення на касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права на підставі встановлених у цій справі обставин, Верховний Суд зазначає наступне.
9.6. За змістом статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.
9.7. Недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (відповідний висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17, постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20).
9.8. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (відповідні висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).
9.9. У справі, що переглядається, суди встановили, що у період з 18.09.2015 по 15.10.2015 ПрАТ "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (в подальшому найменування змінено на ПрАТ "Краплинка") було здійснено перереєстрацію 36 транспортних засобів на нових власників, а провадження у справі № 902/1406/15 про банкрутство ПрАТ "Краплинка" порушено Господарським судом Вінницької області ухвалою від 26.10.2015.
9.10. Зокрема, 18.09.2015 ПрАТ "Краплинка" у ВРЕР 8 УДАІ м. Києва здійснено перереєстрацію транспортного засобу марки "DAEWOO", модель "LANOS", ідентифікаційний номер кузова " НОМЕР_1 " на нового власника на підставі довідки-рахунку серії ААЕ № 360715 від 16.09.2015 на громадянина - ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1 .
9.11. Заявлені у цій справі позовні вимоги обґрунтовані тим, що боржник вчинив дії по безоплатному відчуженню майна в "підозрілий період", а саме за місяць до порушення провадження у справі про банкрутство № 902/1406/15.
9.12. Отже оспорювані правочини вчинено боржником протягом одного року, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство у "підозрілий період", тобто у період дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) від 22.12.2011 № 4212-VI в редакції від 19.01.2013, що діяла до 21.10.2019, умови та підстави визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника в якому було врегульовано статтею 20 цього Закону.
9.13. Порівняно із загальними умовами недійсності правочинів, визначеними у статті 215 ЦК України, стаття 20 Закону про банкрутство розширює підстави для визнання недійсними правочинів боржника та надає можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам Цивільного та Господарського законодавства, проте вчинена у період протягом року, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (висновок викладений у постанові Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17).