Постанова суду № 727/9591/19 від 25.01.2023 про визнання правочинів недійсними

Постанова

Іменем України

25 січня 2023 року

м. Київ

справа № 727/9591/19

провадження № 61-5978св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Воробйової І. А., Гулька Б. І., Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Лідовця Р. А.,

учасники справи:

позивач - Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний Банк",

відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю "Столицяінвест 2008", ОСОБА_1,

треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський Володимир Анатолійович, реєстратор комунального підприємства "Бюро реєстрації нерухомості і бізнесу" Жар Ілля Георгійович, ОСОБА_2, ОСОБА_3,

особа, яка подала апеляційну скаргу, - Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія",

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року, ухвалене у складі судді Слободян Г. В., та постанову Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року, прийняту у складі колегії суддів: Височанської Н. К., Владичана А. І., Литвинюк І. М., та касаційну скаргу ОСОБА_3 на постанову Чернівецького апеляційного суду від 27 вересня 2022 року, прийняту у складі колегії суддів: Половінкіної Н. Ю., Кулянди М. І., Литвинюк І. М.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2019 року Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" (далі - ПАТ "Український інноваційний банк") в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк" звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Столицяінвест-2008" (далі - ТОВ "Столицяінвест 2008"), ОСОБА_1 про визнання правочинів недійсними.

Позовна заява мотивована тим, що постановою Правління Національного Банку України від 24 грудня 2015 року № 934 ПАТ "Український інноваційний банк" віднесено до категорії неплатоспроможних.

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24 грудня 2015 року № 239 запроваджено тимчасову адміністрацію у ПАТ "Український інноваційний банк".

Правлінням Національного Банку України прийнято постанову від 22 березня 2016 року № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк".

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 березня 2016 року № 385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Український інноваційний банк" запроваджено процедуру ліквідації ПАТ "Український інноваційний банк", Уповноваженою особою Фонду на здійснення ліквідації в ПАТ "Український інноваційний банк" призначено Білу І. В.

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 29 квітня 2016 року скасовано постанову Правління Національного Банку України від 22 березня 2016 року № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк" та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 березня 2015 року № 385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Український інноваційний банк".

02 лютого 2012 року Чернівецьким обласним комунальним бюро технічної інвентаризації здійснено реєстрацію права власності ПАТ "Український інноваційний банк" на нерухоме майно нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1, зареєстрованого в реєстрі за №159599216.

08 листопада 2017 року ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ТОВ "Столицяінвест 2008" вчинено правочин з відчуження майна на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В. А., зареєстрований у реєстрі за № 26312-26313.

09 листопада 2017 року за ТОВ "Столицяінвест 2008" зареєстровано право власності на вказане нерухоме майно.

21 листопада 2017 року ТОВ "Столицяінвест 2008" та ОСОБА_1 вчинено правочин з відчуження майна на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Київської області Чуловським В. А., зареєстрований у реєстрі за № 27266-27267.

24 листопада 2017 року за ОСОБА_1 зареєстровано право власності на вказане нерухоме майно.

Позивач зазначав, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не набуло прав та обов`язків правонаступника ПАТ "Український інноваційний банк".

Відчуження майна відбулось без узгодження з Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк", за наявності попереднього договору між ПАТ "Український інноваційний банк" та ОСОБА_2 від 22 березня 2015 року.

З урахуванням зазначеного, ПАТ "Український інноваційний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк" просило:

- визнати недійсним правочин, вчинений на підставі акта між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ТОВ "Столицяінвест 2008" приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А. 08 листопада 2017 року, зареєстрований у реєстрі за № 26312-26313;

- визнати недійсним правочин, вчинений на підставі акта між ТОВ "Столицяінвест 2008" та ОСОБА_1 приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А. 21 листопада 2017 року, зареєстрованого в реєстрі за № 27266-27267;

- скасувати державу реєстрацію права власності нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1, здійснену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А. 08 листопада 2017 року, індексний номер 38024848, номер запису про право власності 23263502;

- скасувати державу реєстрацію права власності нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1, здійснену реєстратором комунального підприємства "Бюро реєстрації нерухомості та бізнесу" Жар І. Г. 24 листопада 2017 року, індексний номер 38373550, номер запису про право власності 23595750.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року позов ПАТ "Український інноваційний банк" задоволено.

Визнано недійсним правочин, укладений 08 листопада 2017 року, на підставі акта прийому-передачі нерухомого майна, нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром, загальною площею 277,95 кв. м ( АДРЕСА_1 ), укладеного між ПАТ "Українська інвестиційна компанія" та ТОВ "Столицяінвест 2008", зареєстрованого у реєстрі під № 26312, № 26313, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А.

Визнано недійсним правочин, укладений 21 листопада 2017 року, на підставі акта прийому-передачі нерухомого майна, нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром, загальною площею 277,95 кв. м ( АДРЕСА_1 ), укладеного між ТОВ "Столицяінвест 2008" та ОСОБА_1, зареєстрований у реєстрі під № 27367 (серія і номер НХМ 177643), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А.

Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром, загальною площею 277,95 кв. м ( АДРЕСА_1 ), проведену 08 листопада 2017 року, індексний номер 38024848, номер запису про право власності 23263502, зареєстровано в реєстрі за № 26312, № 26313 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А.

Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром, загальною площею 277,95 кв. м ( АДРЕСА_1 ), здійснену 28 листопада 2017 року, індексний номер 38373550, номер запису про право власності 23595750, реєстратором Жар І. Г.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що у ПАТ "Українська інноваційна компанія" відсутні повноваження на розпорядженням нежитловою будівлею оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1, оскільки ПАТ "Українська інноваційна компанія" не набуло прав та обов`язків ПАТ "Український інноваційний банк", зокрема, права власності на спірне нерухоме майно.

Відчуження майна на підставі акта прийому-передачі між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ТОВ "Столицяінвест-2008" від 08 листопада 2017 року, на підставі акта прийому-передачі між ТОВ "Столицяінвест 2008" та ОСОБА_1 від 21 листопада 2017 року відбулось без узгодження з Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк", за наявності попереднього договору між ПАТ "Український інноваційний банк" та ОСОБА_2 від 22 березня 2015 року.

ТОВ "Столицяінвест 2008" незаконно отримало у власність нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 08 листопада 2017 року без укладення будь-якої цивільно-правової угоди.

При цьому суд першої інстанції зазначив, що визнання оспорюваних правочинів недійсними забезпечить включення спірного нерухомого майна до ліквідаційної маси ПАТ "Український інноваційний банк".

Постановою Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково, рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року у частині задоволення позовних вимог ПАТ "Український інноваційний банк" про визнання правочинів недійсними скасовано.

У задоволенні позову в цій частині відмовлено.

У решті рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року залишено без змін.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог про визнання правочинів недійсними та відмовляючи у задоволенні вказаних позовних вимог, апеляційний суд виходив із того, що відчуження спірного нерухомого майна відбулося за нікчемними правочинами, а тому визнання їх недійсними не вимагається.

При цьому апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції про те, що на момент відчуження спірного нерухомого майна ПАТ "Український інноваційний банк" не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ "Українська інноваційна компанія", а тому ПАТ "Українська інноваційна компанія" не набуло прав банку.

Постановою Чернівецького апеляційного суду від 27 вересня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ "Столицяінвест 2008" задоволено, апеляційну скаргу ПАТ "Українська інноваційна компанія" задоволено частково.

Рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року скасовано.

Постанову Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року скасовано.

Провадження у цій справі закрито.

Повідомлено ПАТ "Український інноваційний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк", що розгляд цієї справи віднесений до юрисдикції господарського суду.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції, апеляційний суд виходив із того, що рішенням суду першої інстанції вирішено питання про права та інтереси ПАТ "Українська інноваційна компанія", яке не брало участі у справі.

Закриваючи провадження у справі, апеляційний суд дійшов висновку про те, що спір виник з корпоративних відносин, підлягає розгляду у порядку господарського судочинства, а суди першої та апеляційної інстанцій наведеного не врахували та розглянули справу із порушенням предметної юрисдикції.

При цьому апеляційний суд виходив із того, що вирішення спору про визнання правочину з передачі ПАТ "Українська інноваційна компанія" у власність ТОВ "Столицяінвест 2008" за актом приймання-передачі спірного нерухомого майна, підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, враховуючи суб`єктний склад такого правочину, а спір щодо правомірності передачі ТОВ "Столицяінвест 2008" у власність ОСОБА_1 нерухомого майна на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна, пов`язаний із виходом учасника ОСОБА_1 з ТОВ "Столицяінвест-2008", а тому спір щодо правомірності повернення ТОВ "Столицяінвест-2008" учаснику ОСОБА_1 вкладу в натуральній формі стосується корпоративних прав учасника ОСОБА_1 на вихід з ТОВ "Столицяінвест 2008" та виплату вартості частини майна товариства.

Короткий зміст вимог касаційних скарг та їх доводів

У червні 2022 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просив скасувати рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року та постанову Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року, закрити провадження у справі або ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Касаційна скарга ОСОБА_1 мотивована тим, що суди попередніх інстанцій розглянули спір з порушенням правил підвідомчості, не врахували вимоги пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, статті 20 ЦПК України, правової позиції Великої Палати Верховного Суду, яка викладена у постанові від 01 червня 2021 року у справі № 910/2388/20, про те, що спір про недійсність договору виник за участі фізичної особи, не змінює його правової природи як спору з правочину щодо частки в статутному капіталі товариства, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України.

Крім того, суди не врахували висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 14 листопада 2018 року у справі 183/1617/16 (провадження № 14-208цс18) щодо ефективного способу захисту порушених прав у разі неодноразового відчуження спірного майна.

Підставами касаційного оскарження рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року та постанови Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме: суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 09 листопада 2021 року у справі № 466/8649/16-ц (провадження № 14-93цс20), від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (провадження № 14-208цс18); суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 389 цього Кодексу (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).

У листопада 2022 року ОСОБА_3 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, просив скасувати постанову Чернівецького апеляційного суду від 27 вересня 2022 року та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційна скарга ОСОБА_3 мотивована тим, що суд апеляційної інстанції, дійшов помилкового висновку про те, що спір у цій справі не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Апеляційний суд не врахував, що позивач не є та не був учасником ТОВ "Столицяінвест 2008", не оспорював порядок виходу учасника ОСОБА_1 з ТОВ "Столицяінвест 2008", а оспорював правомірність відчуження від імені ПАТ "Український інноваційний банк" спірного нерухомого майна.

Підставою позовних вимог були положення статей 1, 3, 12, 32, 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" в частині повноважень виведення неплатоспроможного банку з ринку, а також повернення незаконно відчужених активів.

Позовні вимоги гуртувались на положеннях частини першої статті 215 ЦК України, відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

ПАТ "Українська інноваційна компанія", відчужуючи нерухоме майно на підставі оспорюваних правочинів, діяла за відсутності цивільно-правової дієздатності, у зв`язку з чим такі правочини є нікчемними.

Суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що фактично відбулося відчуження нерухомого майна юридичною особою ПАТ "Українська інноваційна компанія", яка не мала обсягу дієздатності, оскільки зміна назви банку з ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Українська інноваційна компанія" та позбавлення банку певних видів діяльності відбулося в порушення порядку та способу визначеному Законом України "Про банки та банківську діяльність".

Отже, ОСОБА_1 не міг на підставі нікчемного правочину набути корпоративних прав у ТОВ "Столицяінвест 2008" та розпоряджатись ними.

Отже, у зв`язку з відсутністю корпоративних прав, є неможливим розгляд корпоративного спору.

Крім того, апеляційний суд дійшов помилкового висновку про те, що рішенням суду першої інстанції вирішено питання про права та інтереси ПАТ "Українська інноваційна компанія", яке не брало участі у справі, та не встановив, які саме права порушені ПАТ "Українська інноваційна компанія", якщо ця юридична особа не є правонаступником ПАТ "Український інноваційний банк".

Підставами касаційного оскарження постанови Чернівецького апеляційного суду від 27 вересня 2022 року заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права,

а саме суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), від 03 липня 2018 року у справі № 917/1345/17 (провадження № 12-144гс18) та у постанові Верховного Суду від 30 липня 2020 року у справі № 924/1237/19.

Доводи осіб, які подали відзиви на касаційні скарги

У серпні 2022 року представник ОСОБА_3 - адвокат Оберемко Р. А. подав відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1, в якому просив відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити судові рішення без змін як такі, що ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права.

У грудні 2022 року ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ОСОБА_1 подали відзиви на касаційну скаргу ОСОБА_3, в якому просили відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити судове рішення апеляційного суду без змін як таке, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Рух касаційних скарг у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 05 липня 2022 року касаційну скаргу ОСОБА_1 залишено без руху та надано строк для усунення недоліків касаційної скарги.

У строк, визначений судом, заявник усунув недоліки касаційної скарги.

Ухвалою Верховного Суду від 20 липня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 січня 2022 року та постанову Чернівецького апеляційного суду від 24 травня 2022 року та витребувано матеріали цивільної справи із суду першої інстанції.

Ухвалою Верховного Суду від 08 листопада 2022 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ОСОБА_3 на постанову Чернівецького апеляційного суду від 27 вересня 2022 року та витребувано матеріали цивільної справи із суду першої інстанції.

У листопаді 2022 року до Верховного Суду надійшли матеріали справи.

Ухвалою Верховного Суду від 13 грудня 2022 року справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

22 вересня 2015 року ПАТ "Український інноваційний банк" та ОСОБА_2 вчинено попередній договір, посвідчений приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Чернівецької області Скінтей Ю. І., за умовами якого сторони зобов`язалися не пізніше 22 листопада 2015 року укласти договір купівлі-продажу нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 .

Рішенням Правління Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" від 20 листопада 2015 року № 157 внесено зміни до попереднього договору між ПАТ "Український інноваційний банк" та ОСОБА_2 від 22 вересня 2015 року та встановлено термін внесення частини оплати до 20 листопада 2017 року.

Постановою Правління Національного Банку України від 24 грудня 2015 року № 934 ПАТ "Український інноваційний банк" віднесено до категорії неплатоспроможних.

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 березня 2016 року № 385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Український інноваційний банк" запроваджено процедуру ліквідації ПАТ "Український інноваційний банк", уповноваженою особою Фонду на здійснення ліквідації в ПАТ "Український інноваційний банк" призначено Білу І. В.

................

Перейти до повного тексту