ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 січня 2023 року
м. Київ
cправа № 911/1779/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кролевець О. А., Студенця В. І.,
за участю секретаря судового засідання Низенко В. Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ)
на рішення Господарського суду Київської області
у складі судді Яреми В. А.
від 14 лютого 2022 року
та на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Владимиренко С. В., Демидової А. М., Ходаківської І. П.
від 27 вересня 2022 року
за позовом ОСОБА_1
до: 1) Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1"; 2) Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ)
про визнання незаконним та скасування рішення, скасування реєстраційної дії,
за участю представників:
від позивача: Пономаренко К. П.
від відповідача-1: не з`явилися
від відповідача-2: Довгань О. О.
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
У червні 2021 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Київської області з позовом до Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" та Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про:
- визнання незаконним та скасування рішення позачергових загальних зборів Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", оформленого протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року;
- скасування реєстраційної дії Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), здійсненої 02 жовтня 2020 року щодо Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" за № 1003541070021004664 (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи), інформація щодо якої міститься в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позачергові загальні збори Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", на яких були прийняті спірні рішення, зокрема про переобрання голови, були проведені з порушенням порядку їх скликання, оскільки позивачка як учасниця цієї громадської організації не була повідомлена про їх скликання та проведення, не була ознайомлена з порядком денних таких зборів, що є порушенням її прав на участь в управлінні діяльністю громадського об`єднання та визначення напрямів його діяльності, зокрема права формувати керівні органи товариства. За твердженням позивачки реєстраційні дії, вчинені державним реєстратором на підставі спірних рішень, підлягають скасуванню як такі, що були вчинені на підставі недійсних рішень позачергових загальних зборів, а вимога про скасування таких реєстраційних дій є похідною від вимоги про визнання незаконним та скасування рішення позачергових загальних зборів.
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Громадська організація "Садівниче товариство "Тополька-1" зареєстрована в реєстрі, як юридична особа з організаційно-правовою формою: громадська організація.
Відповідно до пунктів 5.5. - 5.7., 5.18. статуту Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", затвердженого зборами уповноважених цієї громадської організації (протокол загальних зборів № 2 від 21 червня 2017 року), (далі по тексту - статут) позачергові загальні збори можуть бути скликані на вимогу ревізійної комісії, правління товариства або голови товариства. Позачергові збори скликаються при наявності обставин, що зачіпають суттєві інтереси товариства правлінням чи головою товариства, а також в інших випадках, передбачених даним статутом та законодавством України.
Не менше як одна десята частина членів товариства мають право ініціювати перед правлінням скликання позачергових загальних зборів. Якщо вимога членів товариства про скликання загальних зборів не виконана, ці члени мають право самі скликати загальні збори.
До компетенції правління відноситься, зокрема скликання загальних зборів та формування їх порядку денного, підготовка матеріалів з питань порядку денного, попередній розгляд всіх питань, що належать до компетенції зборів та підготовка проектів рішень з цих питань до зборів.
05 вересня 2020 року відбулися позачергові загальні збори Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", які були оформлені протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року. Відповідно до наявної в матеріалах справи копії зазначеного протоколу на цих позачергових загальних зборах були присутні 27 осіб, на розгляд зазначених позачергових загальних зборів Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" були винесені такі питання порядку денного:
1) обговорення позиції Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" у судовому процесі з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ермес-Менеджмент" щодо спору з проводу дороги, яка належить на підставі права власності садівничому товариству;
2) зміни до статуту за принципом голосування "одна ділянка - один голос";
3) обговорення можливості виплати авансу на очистку дамби від снігу у зимовий період;
4) про переобрання голови садівничого товариства "Тополька-1";
5) різне.
За результатом розгляду питань порядку денного на зазначених позачергових загальних зборах були прийняті такі рішення:
1) по першому питанню порядку денного загальні збори вирішили:
- доручити правлінню Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" зібрати пропозиції щодо юридичних компаній для супроводу судового процесу з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ермес-Менеджмент" стосовно спору з проводу дороги садівничого товариства "Тополька-1", провести консультативні зустрічі з претендентами та визначитися не пізніше 14 вересня 2020 року;
- підготувати від імені садівничого товариства "Тополька-1" відповідні документи для переносу судового засідання у спорі з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ермес-Менеджмент".
У доповнення до першого питання порядку денного загальні збори прийняли низку додаткових рішень, а саме вирішили:
- у період з 01 листопада 2020 року по 01 травня 2021 року для вирішення поточних питань проводити голосування шляхом заповнення опитувального листа, крім земельних питань, змін до статуту, прийняття та виключення членів організації, вирішення питань енергозабезпечення організації та вирішення інших питань, які належать до компетенції загальних зборів;
- надати право правлінню самостійно без узгодження з членами організації витрачати фінанси організації для забезпечення судового процесу в межах 50 тис. грн;
2) по другому питанню порядку денного рішення прийнято не було;
3) по третьому питанню порядку денного загальні збори вирішили доручити ОСОБА_2 укласти від імені садівничого товариства "Тополька-1" попередній договір про очистку дамби від снігу до 01 жовтня 2020 року;
4) по четвертому питанню порядку денного загальні збори вирішили звільнити голову товариства ОСОБА_3 з посади голови садівничого товариства "Тополька-1", обрати головою товариства ОСОБА_2 та доручити йому звернутися до державного реєстратора і подати документи з правом підпису з метою внесення змін щодо відомостей про керівні органи організації згідно з діючим законодавством.
5) по п`ятому питанню порядку денного "Різне" загальні збори вирішили:
- відновити сплату членських внесків з третього кварталу 2020 року;
- відключити земельні ділянки члена організації ОСОБА_1 від електроенергії за систематичну несплату за 4 місяці;
- збільшити кількість членів правління садівничого товариства "Тополька-1" з трьох до шести осіб;
- до діючих членів правління у складі ОСОБА_4, ОСОБА_5 додатково обрати членами правління ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ;
- виключити ОСОБА_7 зі складу ревізійної комісії та обрати до ревізійної комісії - ОСОБА_9 ;
- дрібні платежі, такі як "за вивіз сміття", "податок на землю загального користування" тощо сплачувати з членських внесків.
Суди попередніх інстанцій також встановили, що відповідно до наявної в матеріалах справи копії листа Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" б/н від 01 липня 2020 року вбачається, що станом на 01 липня 2020 року громадяни України: ОСОБА_10 та ОСОБА_1 є учасниками (членами) Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", відповідно до ситуаційного плану садівничого товариства зазначені учасники використовують ділянки № 42 та № 43 відповідно.
У червні 2021 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Київської області з позовом до Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" та Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про визнання незаконним та скасування рішення позачергових загальних зборів Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", оформленого протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року, та скасування реєстраційної дії Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), здійсненої 02 жовтня 2020 року щодо Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" за № 1003541070021004664 (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи), інформація щодо якої міститься в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення.
Господарський суд Київської області рішенням від 14 лютого 2022 року задовольнив позовні вимоги ОСОБА_1 : визнав незаконним та скасував рішення позачергових загальних зборів Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", оформлене протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року; скасував реєстраційну дію Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), здійснену 02 жовтня 2020 року щодо Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" за № 1003541070021004664 (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи), інформація щодо якої міститься в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Також суд стягнув з Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" на користь ОСОБА_1 4 540,00 грн судового збору та 5 000,00 грн витрат на правову допомогу.
Місцевий господарський суд виходив з того, що
- спірні рішення були прийняті на позачергових загальних зборах Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", проведених з порушенням порядку їх скликання, оскільки у матеріалах справи відсутні докази повідомлення позивачки про скликання на 05 вересня 2020 року позачергових загальних зборів Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" та про порядок денний цих зборів;
- права позивачки, як члена Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", є порушеними спірними рішеннями, які за своїм змістом стосуються питань управління товариством та відносяться до встановлених статутом прав члена товариства на управління справами громадської організації;
- заявлена позивачкою вимога про скасування реєстраційної дії є похідною від позовної вимоги про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів та підлягає задоволенню, оскільки спірна реєстраційна дія була проведена на підставі рішень позачергових загальних зборів Товариства, оформлених протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року, які суд визнав незаконними та скасував.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 27 вересня 2022 року залишив без змін рішення Господарського суду Київської області від 14 лютого 2022 року.
Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду про те, що позовна вимога про скасування реєстраційної дії є похідною від позовної вимоги про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів та додатково зазначив про те, що ці обидві вимоги є нерозривно взаємопов`язаними, оскільки поєднані одним матеріально-правовим змістом, задоволення похідної вимоги залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги). Врахувавши те, що місцевий господарський суд задовольнив основну позовну вимогу, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що місцевий господарський суд правильно задовольнив і похідну від неї позовну вимогу про скасування реєстраційної дії.
Також суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що Центральне регіональне управління Міністерства юстиції (м. Київ) є належним відповідачем у цій справі за зазначеною похідною позовною вимогою.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
У касаційній скарзі відповідач-2 - Центральне регіональне управління Міністерства юстиції (м. Київ) просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 14 лютого 2022 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27 вересня 2022 року у цій справі та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову в частині позовних вимоги до Центрального регіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
Як на підставу касаційного оскарження судових рішень скаржник послався на пункт 1 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував пункт 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", не врахував висновок Верховного Суду у щодо застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2018 року у справі № 904/5857/17. Також скаржник зазначив про те, що суди попередніх інстанцій в порушення норм процесуального права дійшли помилкового висновку про те, що Центральне регіональне управління Міністерства юстиції (м. Київ) є належним відповідачем у справі.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
У відзиві на касаційну скаргу позивачка просить закрити касаційне провадження у справі № 911/1779/21 за касаційною скаргою відповідача-2, посилаючись на те, що висновки Верховного Суду, на які послався відповідач-2 у своїй касаційній скарзі не є релевантними для цієї справи, оскільки зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах.
Також позивачка у відзиві на касаційну скаргу просить стягнути з відповідача-2 (скаржника) на її користь витрати на професійну правничу допомогу у зв`язку зі здійсненням касаційного провадження у цій справі, наводить попередній (орієнтовний) розрахунок суми цих витрат, який за її розрахунками становить 15 000,00 грн, та зазначає про те, що документи в підтвердження витрат на професійну правничу допомогу та остаточного їх розміру будуть нею надані у подальшому з дотриманням вимог господарського процесуального законодавства України.
Відповідач-1 відзиву на касаційну скаргу не надав.
Позиція Верховного Суду
7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.
Верховний Суд, обговоривши доводи, викладені відповідачем-2 у касаційної скарги, та позивачкою у відзиві на касаційну скаргу, дослідивши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та дотримання норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.
Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
У касаційній скарзі відповідач-2 просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 14 лютого 2022 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27 вересня 2022 року у цій справі та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову в частині позовних вимоги до Центрального регіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).
Отже, як вбачається з доводів та прохальної частини касаційної скарги, зазначені судові рішення оскаржуються відповідачем-2 лише в частині задоволення позовної вимоги про скасування реєстраційної дії Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), здійсненої 02 жовтня 2020 року щодо Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" за № 1003541070021004664 (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи), інформація щодо якої міститься в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
У частині позовної вимоги про визнання незаконним та скасування рішення позачергових загальних зборів Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", оформленого протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року, рішення Господарського суду Київської області від 14 лютого 2022 року та постанова Північного апеляційного господарського суду від 27 вересня 2022 року у цій справі не оскаржуються, з огляду на що, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, визначені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, зазначені судові рішення в цій частині судом касаційної інстанції, не переглядаються.
Відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Згідно з пунктом 13 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.
Здійснивши аналіз зазначених норм процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що позовні вимоги щодо реєстраційних дій, підлягають розгляду в господарському суді, якщо такі вимоги є похідними від спору, що виник з корпоративних відносин.
Відповідно до частини першої статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).