ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 січня 2023 року
м. Київ
cправа № 910/8493/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О. А. - головуючий, Бакуліної С. В., Стратієнко Л. В,
за участю секретаря судового засідання - Крапивної А. М.
та представників:
позивача - не з`явився
відповідача 1 - не з`явився
відповідача 2 - Кустова Т. В.
третьої особи - Кустова Т. В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2021 (головуючий - Андрієнко В. В., судді Шапран В. В., Буравльов С. І.)
та рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2021 (суддя - Стасюк С. В.)
у справі № 910/8493/20
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Неопол-Ваші меблі"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатська енергетична компанія"; 2) Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Славкіної Марини Анатоліївни
третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
про визнання договору частково недійсним,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Неопол-Ваші меблі" (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатська енергетична компанія" (відповідач 1) та Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Славкіної Марини Анатоліївни (відповідач 2) про визнання договору частково недійсним.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на дату укладення оспорюваного договору, зобов`язання ТОВ "Неопол-Ваші меблі" (боржника) за кредитним договором № 277 від 31.05.2010 припинились, що підтверджується ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2016 у справі № 910/19285/13, а тому наявні підстави для визнання недійсним договору № 815519 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 18.02.2020, що укладений між ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" та ТОВ "Карпатська енергетична компанія", в частині продажу права вимоги за кредитним договором № 277 від 31.05.2010.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.03.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2021, позов задоволено. Визнано недійсним договір № 815519 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 18.02.2020, що укладений між ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" та ТОВ "Карпатська енергетична компанія" у частині продажу права вимоги за кредитним договором № 277 від 31.05.2010, що був укладений між ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" та ТОВ "Неопол-Ваші меблі".
4. Рішення судів мотивовані тим, що на момент укладення оспорюваного договору, зобов`язання за кредитним договором були відсутні, оскільки в рахунок виконання зобов`язань за кредитним договором № 277 від 31.05.2010 звернуто стягнення на майно боржника. Отже, банк здійснив реалізацію майнових прав за кредитним договором № 277 від 31.05.2010, які в нього були відсутні на момент укладення оспорюваного правочину, тобто був відсутній предмет договору, що є порушенням положень статей 655, 656 Цивільного Кодексу України (далі - ЦК України). Укладення оспорюваного правочину ставить під сумнів припинення зобов`язань ТОВ "Неопол-Ваші меблі" за кредитним договором, відтак, наявні підстави, передбачені положеннями статті 215 ЦК України, для визнання недійсним оспорюваного правочину.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
5. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб звернувся з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2021 і рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2021 у справі № 910/8493/20 та ухвалити у справі нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
6. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник зазначає, що господарські суди застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме вказує про неправильне застосування судами положень статті 215 ЦК України, оскільки суди дійшли до передчасного висновку про задоволення позову та визнання недійсним оспорюваного договору, зважаючи, що вирішуючи питання про спростування правомірності правочину має бути встановлено не лише наявність підстав для недійсності правочину, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого вона звернулась.
7. При цьому, скаржник вказує на неврахування судами, правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 25.08.2020 у справі № 405/986/18, від 08.07.2020 у справі № 910/13840/18, від 04.06.2020 у справі № 916/1411/19, від 15.05.2020 у справі № 904/3938/18 від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 19.02.2020 у справі № 916/1408/19, від 04.06.2020 у справі № 916/1411/19, від 19.11.2019 у справі № 924/1014/18, 28.01.2020 у справі № 924/1208/18, від 03.04.2019 у справі № 910/9828/17, від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18, від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17.
Позиція інших учасників справи
8. Учасники справи не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення.
Розгляд касаційної скарги Верховним Судом
9. Верховний Суд ухвалою від 22.10.2021 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2021 і рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2021.
10. Ухвалою від 13.12.2021 Верховний Суд зупинив касаційне провадження у справі № 910/8493/20 за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2021 і рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2021 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/12525/20.
11. 15.09.2022 Велика Палата Верховного Суду ухвалила постанову у справі № 910/12525/20.
12. Верховний Суд ухвалою від 14.12.2022 поновив касаційне провадження у справі № 910/8493/20 за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, справу призначив до розгляду у відкритому судовому засіданні.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
13. 31.05.2010 між Публічним акціонерним товариством "Всеукраїнський акціонерний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Неопол-Ваші меблі" укладено Кредитний договір № 277 (далі - Кредитний договір), відповідно до умов якого з урахуванням подальших змін та доповнень банком надано Товариству з обмеженою відповідальністю "Неопол-Ваші меблі" кредит у розмірі 6 346 270,46 грн зі сплатою 24% річних, а з 10.03.2011 - 21% річних, з кінцевим терміном повернення 30.09.2013.
14. З метою забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором, 31.05.2010 між Публічним акціонерним товариством "Всеукраїнський акціонерний банк" (іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Неопол-Ваші меблі" (іпотекодавець) укладено Іпотечний договір (далі - Іпотечний договір), зареєстрований приватним нотаріусом у реєстрі за № 3261, відповідно до п.1.1. якого, з урахуванням договору про внесення змін № 2 від 17.08.2012, іпотекодавець з метою забезпечення належного виконання зобов`язання, що випливає з кредитного договору передає, а іпотекодержатель приймає в іпотеку нерухоме майно, а саме: приміщення по виробництву меблів, додаткового цеху по виробництву меблів та добудова складського приміщення, "А", заг. площею 2 788 кв. м; котельня, "Б", заг. площею 99,6 кв. м, що знаходиться за адресою: Київська область, м. Фастів, вул. Бишівська, 10.
15. Відповідно до пункту 7.6 Іпотечного договору за рішенням іпотекодержателя задоволення його вимог може здійснюватися в позасудовому порядку.
16. Згідно з пунктом 7.6.1 Іпотечного договору за рішенням Іпотекодержателя задоволення його вимог може здійснюватись в позасудовому порядку шляхом переходу до Іпотекодержателя права власності на Предмет іпотеки в рахунок виконання основного зобов`язання згідно з цим застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя відповідно до наведених нижче умов. У випадку набуття Іпотекодержателем права звернення стягнення на предмет іпотеки Іпотекодавець за Договором іпотеки підтверджує свою згоду на передачу у власність Іпотекодержателю Предмета іпотеки, при цьому ціною придбання у власність Предмета іпотеки є сума заборгованості Позичальника перед Іпотекодержателем за Кредитним договором на дату прийняття Іпотекодержателем одностороннього рішення про придбання Предмета іпотеки у власність. Іпотекодержатель також має право на свій розсуд вказати у своєму односторонньому рішенні про придбання предмета іпотеки у власність вартість предмета іпотеки, визначену на підставі здійсненої на його замовлення експертної оцінки Предмета іпотеки та/або на підставі зафіксованої в цьому договорі оцінки Предмета іпотеки Сторонами та/або на підставі балансової вартості Предмета іпотеки, яка значиться в балансі Іпотекодавця.
17. Пунктом 7.6.4 Іпотечного договору сторони погодили, що після завершення процедури позасудового врегулювання шляхом переходу до Іпотекодержателя права власності на Предмет іпотеки відповідно до застереження про задоволення вимог Іпотекодержателя або шляхом продажу Іпотекодержателем Предмета іпотеки, будь-які наступні вимоги іпотекодержателя щодо виконання іпотекодавцем зобов`язань по Кредитному договору є недійсними.
18. Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський акціонерний банк" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Неопол - Ваші меблі" та інших поручителів - Приватного підприємства "Етралюкс", Приватного підприємства "Мегабайт", Приватного підприємства "Неопол", Приватного підприємства "Плиткомм", Приватного підприємства "A.K.M." про стягнення заборгованості у розмірі 5 244 900,26 грн за Кредитним договором № 277 від 31.05.2010.
19. Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.12.2013 у справі № 910/19285/13, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.11.2014 та постановою Вищого господарського суду України від 19.03.2015, позов задоволено частково: стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Неопол - Ваші меблі", Приватного підприємства "Етралюкс", Приватного підприємства "Мегабайт", Приватного підприємства "Неопол", Приватного підприємства "Плиткомм", Приватного підприємства "A.K.M." на користь Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" заборгованість за Кредитним договором № 277 від 31.05.2010 по простроченому кредиту у розмірі 4 313 461,51 грн, заборгованість по простроченим процентам в розмірі 99 135 грн, пеню за несвоєчасне повернення кредиту у розмірі 129 003,34 грн, пеню за несвоєчасну сплату процентів за кредитом в розмірі 7 170,91 грн, заборгованість по 3% річних в сумі 32 601,93 грн., штрафні санкції в розмірі 5% від суми кредиту за порушення умов договору в розмірі 634 270,05 грн, інфляційні збитки за несвоєчасне погашення кредиту - 22 441,09 грн, 68 820 грн судового збору.
20. У межах розгляду зазначеної справи господарським судом було установлено, що товариство з обмеженою "Неопол - Ваші меблі" не виконало своїх зобов`язань щодо повернення кредитних коштів у повному обсязі, у зв`язку з чим станом на 11.12.2013 розмір заборгованості склав 4 313 461,51 грн.
21. На виконання вказаного рішення суду було видано наказ Господарського суду міста Києва № 910/19285/13 від 17.12.2014, який було пред`явлено до виконання.
22. У подальшому, Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський акціонерний банк" листом № 31/2-11866 від 12.08.2014 повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю "Неопол - Ваші меблі" про те, що станом на 11.03.2014 загальна заборгованість позичальника перед банком за Кредитним договором № 277 від 31.05.2010 становить 5 237 503,18 грн, у зв`язку з чим Публічним акціонерним товариством "Всеукраїнський акціонерний банк" було реалізовано право позасудового звернення на предмет іпотеки в порядку статей 35, 37 Закону України "Про іпотеку". В рахунок погашення заборгованості перейшло право власності на об`єкти нерухомого майна, а саме: приміщення по виробництву меблів, додаткового цеху по виробництву меблів та добудови складського приміщення, А, загальною площею 2 788 кв. м; котельня, Б, загальною площею 99,6 кв. м, що знаходиться за адресою: Київська область, м. Фастів, вул. Бишівська, 10.
23. Факт переходу зазначеного нерухомого майна у власність Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 25110577 від 04.08.2014.
24. У зв`язку з зазначеними обставинами та враховуючи, що вартість майна, на яке було звернуто стягнення покрила заборгованість за Кредитним договором № 277, Товариство з обмеженою відповідальністю "Неопол-Ваші меблі" звернулось до Господарського суду міста Києва із заявою про визнання наказу Господарського суду міста Києва № 910/19285/13 від 17.12.2014 таким, що не підлягає виконанню.
25. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2016 у справі № 910/19285/13, залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.03.2017 та постановою Вищого господарського суду України від 23.05.2017 визнано накази Господарського суду міста Києва від 17.12.2014 № 910/19285/13 (про стягнення солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Неопол - Ваші меблі", Приватного підприємства "Етралюкс", Приватного підприємства "Мегабайт", Приватного підприємства "Неопол", Приватного підприємства "Плиткомм", Приватного підприємства "A.K.M." на користь Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" заборгованості за Кредитним договором № 277 від 31.05.2010 по простроченому кредиту в розмірі 4 313 461,51 грн, заборгованості по простроченим процентам в розмірі 99 135 грн, пені за несвоєчасне повернення кредиту в розмірі 129 003,34 грн, пені за несвоєчасну сплату процентів за кредитом в розмірі 7 170,91 грн, заборгованості по 3% річних в сумі 32 601,93грн, штрафних санкцій в розмірі 5% від суми кредиту за порушення умов договору в розмірі 634 270,05 грн, інфляційних збитків за несвоєчасне погашення кредиту - 22 441,09 грн, 68 820 грн судового збору) такими, що не підлягають виконанню.
26. Підставою для визнання наказів такими, що не підлягають виконанню слугував висновок суду про те, що Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський акціонерний банк" у порядку, визначеному статтею 7 Іпотечного договору та статтею 37 Закону України "Про іпотеку", 08.07.2014 в позасудовому порядку звернуло стягнення на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Неопол-Ваші меблі", у зв`язку з чим, зобов`язання останнього за Кредитним договором № 277 від 31.05.2010 припинились, а рішення Господарського суду міста Києва від 18.12.2013 у справі № 910/19285/13 фактично було виконано.
27. Такий висновок ґрунтується на тому, що згідно висновку експерта № 23451/15-42 від 01.07.2016 ринкова вартість об`єкта нерухомого майна, а саме: приміщення по виробництву меблів, додаткового цеху по виробництву меблів та добудови складського приміщення, "А", загальною площею 2 788 кв. м; котельні, "Б", загальною площею 99,6 кв. м, що знаходиться за адресою: Київська область, м. Фастів, вул. Бишівська, 10, станом на 08.07.2014 становила 8 732 102 грн з урахуванням ПДВ.