ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 січня 2023 року
м. Київ
cправа № 15/109-10
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Банаська О.О., Огородніка К.М.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Міністерства економіки України
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2022
у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Фонд"
до Державного підприємства "Бджільнянський спиртовий завод"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ной Хаг"
за участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фонд Ріелті Інвест"
за участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Міністерства економіки України
про стягнення 1 561 437,06 грн
та за зустрічним позовом Міністерства економіки України
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Фонд"
2) Державного підприємства "Бджільнянський спиртовий завод"
за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ной Хаг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фонд Ріелті Інвест", арбітражного керуючого Бойко О.В.
про визнання недійсним договору поставки № 15/02/19/1 від 15.02.2019
в межах справи №15/109-10
за заявою Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Вінницької обласної дирекції
до Державного підприємства "Бджільнянський спиртовий завод"
про банкрутство, -
ВСТАНОВИВ:
1. У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №15/109-10 за заявою ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Вінницької обласної дирекції про банкрутство ДП "Бджільнянський спиртовий завод". Провадження у справі знаходиться на стадії процедури розпорядження майном боржника, розпорядником майна є арбітражний керуючий Бойко О.В.
2. В межах цієї справи здійснювався розгляд позовної заяви ТОВ "Агро Фонд" до ДП "Бджільнянський спиртовий завод", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача - ТОВ "Ной Хаг", за участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ТОВ "Фонд Ріелті Інвест", за участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Міністерства економіки України, про стягнення 1 561 437, 06 грн, та зустрічної позовної заяви Міністерства економіки України до ТОВ "Агро Фонд", ДП "Бджільнянський спиртовий завод", за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору: ТОВ "Ной Хаг", ТОВ "Фонд Ріелті Інвест", арбітражного керуючого Бойко О.В. про визнання недійсним договору поставки №15/02/19/1 від 15.02.2019.
3. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 15.06.2020 у справі № 15/109-10 позов ТОВ "Агро Фонд" задоволено частково. Стягнуто з Державного підприємства "Бджільнянський спиртовий завод" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Фонд" 1 391 488, 00 грн - боргу, 114 214, 55 грн - пені, 22585, 41 грн. - судового збору, 75 284, 68 грн - витрат на професійну правничу допомогу, 3857, 20 грн. - транспортних витрат. Відмовлено в задоволенні позову в частині стягнення 9387, 50 грн - 3% річних, 46347, 01 грн - інфляційних.
4. Заяву ТОВ "Агро Фонд" від 18.10.2019 про стягнення судових витрат задоволено частково. Відмовлено в стягненні з відповідача судових витрат на суму 836, 16 грн - судового збору, 2787, 17 грн - витрат на професійну правову допомогу, 142,80 грн - транспортних витрат. Витрати на суму 836, 16 грн - судового збору, 2787, 17 грн - витрат на професійну правову допомогу, 142,80 грн - транспортних витрат покладено на позивача.
Задоволено заяву ТОВ "Фонд Ріелті Інвест". Визнано недійсним правочин між ТОВ "Агро Фонд" та ДП "Бджільнянський спиртовий завод" №15/02/19/1 від 15.02.2019. Стягнуто з Державного підприємства "Бджільнянський спиртовий завод" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фонд Ріелті Інвест" 1921,00 грн - витрат на судовий збір.
Задоволено зустрічну позовну заяву Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України. Визнано недійсним договір поставки №15/02/19/1 від 15.02.2019, укладений між ТОВ "Агро Фонд" та ДП "Бджільнянський спиртовий завод". Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Фонд" на користь Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України 1051,00 грн - витрат на судовий збір. Стягнуто з Державного підприємства "Бджільнянський спиртовий завод" на користь Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України 1051, 00 грн - витрат на судовий збір.
5. Постановою Північно-західного апеляційного господарського від 03.03.2021 у справі №15/109-10 рішення Господарського суду Вінницької області від 15.06.2020 скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов ТОВ "Агро Фонд" задоволено. У задоволенні зустрічного позову Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України відмовлено. У задоволенні заяви третьої особи ТОВ "Фонд Ріелті Інвест" з самостійними вимогами щодо предмета спору відмовлено.
6. Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.07.2021 постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.03.2021 у справі № 15/109-10 скасовано. Справу у скасованій частині передано на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.
За результатами нового апеляційного розгляду, постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.11.2021 у справі №15/109-10 рішення Господарського суду Вінницької області від 15.06.2020 у справі №15/109-10 залишено без змін.
7. Додатковою постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.12.2021 у справі №15/109-10 заяву ТОВ "Агро Фонд" про ухвалення додаткового рішення про стягнення судових витрат задоволено частково. Стягнуто з Міністерства економіки України на користь ТОВ "Агро Фонд" 25 000,00 грн - витрат на професійну правову допомогу у суді апеляційної інстанції і 6 000,00 грн - транспортних витрат, пов`язаних із прибуттям до суду апеляційної інстанції та 25 000,00 грн - витрат на професійну правову допомогу у суді касаційної інстанції і 5 000,00 грн - транспортних витрат, пов`язаних із прибуттям до суду касаційної інстанції.
8. 20.12.2021 на виконання додаткової постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.12.2021 у справі №15/109-10 Господарським судом Вінницької області видано відповідний наказ.
9. 24.05.2022 до суду від Міністерства економіки України надійшло клопотання №2431-05/93 від 24.05.2022 про здійснення процесуального правонаступництва, в якому заявник просить замінити учасника провадження у справі №15/109-10 про стягнення 1 561 437,06 грн, а саме Міністерства економіки України на Фонд державного майна України та здійснення процесуального правонаступництва боржника у наказі Господарського суду Вінницької області від 20.12.2021 про виконання додаткової постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.12.2021, замінивши Міністерство економіки України на Фонд державного майна України.
10. В обґрунтування поданого клопотання, Міністерство економіки України зазначає, що Постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2019 №829 "Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади" Міністерство аграрної політики та продовольства України реорганізовано шляхом приєднання до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, перейменовано Міністерство економічного розвитку і торгівлі України на Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (пункт 1, 2 Постанови).
Відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України "Деякі питання управління Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства об`єктами державної власності" від 09.10.2019 №954-р, ДП "Бджільнянський спиртовий завод" було передано із сфери управління Міністерства аграрної політики та продовольства України до сфери управління Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.
Постановою Кабінету Міністрів України від 21.05.2021 №504 "Про перейменування Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України" Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України перейменовано на Міністерство економіки України. Код залишився без змін - 37508596.
Наказом Фонду державного майна України від 09.04.2021 №595 "Про внесення змін до наказу Фонду державного майна України від 06.01.2021 №5 "Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2021 році (із змінами)" єдиний майновий комплекс ДП "Бджільнянський спиртовий завод" включено до переліку об`єктів приватизації.
Згідно з наказом Фонду Державного майна України від 22.04.2021 №677 "Про прийняття рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу державного підприємства "Бджільнянський спиртовий завод" прийнято рішення приватизувати єдиний майновий комплекс ДП "Бджільнянський спиртовий завод" шляхом продажу на аукціоні з умовами.
Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 13.05.2022 №370-р "Про передачу єдиного майнового комплексу державного підприємства "Бджільнянський спиртовий завод" до сфери управління Фонду державного майна" єдиний майновий комплекс ДП "Бджільнянський спиртовий завод" передано із сфери управління Міністерства економіки до сфери управління Фонду державного майна у зв`язку з прийняттям рішення про приватизацію зазначеного підприємства.
Постановою Кабінету Міністрів України від 10.05.2018 №389 "Про затвердження Порядку передачі (повернення) функцій з управління майном державних підприємств, функцій з управління пакетами акцій (частками) у зв`язку з прийняттям рішення про приватизацію або про припинення приватизації об`єкта приватизації" затверджено Порядок передачі (повернення) функцій з управління майном державних підприємств, функцій з управління пакетами акцій (частками) у зв`язку з прийняттям рішення про приватизацію або про припинення приватизації об`єкта приватизації (далі - Порядок).
Пунктом 11 Порядку визначено, що у випадку прийняття Кабінетом Міністрів України рішення про передачу об`єкта до сфери управління державного органу приватизації підписання акта приймання-передачі не вимагається.
Таким чином, Фонд державного майна України є органом управління державного підприємства "Бджільнянський спиртовий завод" з 13.05.2022.
11. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15 липня 2022 року у справі № 15/109-10 клопотання Міністерства економіки України №2431-05/93 від 24.05.2022 про здійснення процесуального правонаступництва задоволено.
Здійснено процесуальне правонаступництво, замінено учасника провадження у справі №15/109-10 про стягнення 1 561 437,06 грн., а саме Міністерство економіки України (вул. Михайла Грушевського, 12/2, м. Київ, 01008, код 37508596) на Фонд державного майна України (вул. Генерала Алмазова, буд. 18/9, м. Київ, 01133, код 00032945).
Здійснено процесуальне правонаступництво боржника у наказі Господарського суду Вінницької області від 20.12.2021 про виконання додаткової постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.12.2021, замінено Міністерство економіки України (вул. Михайла Грушевського, 12/2, м. Київ, 01008, код 37508596) на Фонд державного майна України (вул. Генерала Алмазова, буд. 18/9, м. Київ, 01133, код 00032945).
Короткий зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції
12. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2022 Апеляційну скаргу Фонду державного майна України задоволено.
Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 15 липня 2022 року у справі №15/109-10 скасовано. Прийнято нове судове рішення.
В задоволенні клопотання Міністерства економіки України №2431-05/93 від 24.05.2022 про здійснення процесуального правонаступництва відмовлено.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
13. До Верховного Суду від Міністерства економіки України (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2022, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 15.07.2022 року у справі №15/109-10 залишити без змін.
14. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник зазначає, що постанова суду апеляційної інстанції ухвалена без врахування висновків про застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду від 01.10.2020 у справі № 905/306/17, від 06.02.2019 у справі № 12/299, від 27.03.2018 у справі № 910/4431/13, від 10.08.2020 у справі № 917/1339/16, від 26.06.2019 у справі № 905/1956/15, від 24.09.2019 у справі № 905/2589/17.