ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 грудня 2022 року
м. Київ
cправа № 904/6735/20 (624/215/21)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткаченко Н.Г. - головуючого, Жукова С.В., Огородніка К.М.,
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.
за участю представника ПрАТ "Насінневе" - адвоката Удовицького Є.М.
розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду касаційну скаргу Приватного підприємства "Ерідан+"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.06.2022
та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021
у справі № 904/6735/20 (624/215/21)
за позовом Приватного акціонерного товариства "Насінневе"
до відповідачів: 1) ОСОБА_1 ; 2) Приватного підприємства "Ерідан+"; 3) Державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Дмитра Івановича; 4) Красноградської районної державної адміністрації Харківської області
про визнання правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора
у межах справи № 904/6735/20
про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе", -
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Кегичівського районного суду Харківської області від 02.09.2021 цивільну справу за позовом ПрАТ "Насінневе" до ОСОБА_1, ПП "Ерідан+", Державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Дмитра Івановича, Красноградської районної державної адміністрації Харківської області про визнання правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора передано до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи № 904/6735/20 про банкрутство ПрАТ "Насінневе".
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021 у справі № 904/6735/20 (624/215/21) (суддя Мартинюк С.В.) позовні вимоги задоволено. Визнано недійсною угоду про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки, площею 5,943 га з кадастровим номером 6323184000:07:002:0185, укладеною 16.01.2017 між ПрАТ "Насінневе" та ОСОБА_1 . Скасовано рішення державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Д.І., індексний номер: 33540542 від 24.01.2017, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) та визнано за ПрАТ "Насінневе" право оренди на земельну ділянку з кадастровим номером 6323184000:07:002:0185, що виникло на підставі договору оренди землі від 22.12.2015, укладеного між ПрАТ "Насінневе" та ОСОБА_1 зі строком дії 7 років. Визнано недійсним договір оренди землі, укладений 03.02.2017 між ОСОБА_1 та ПП "Ерідан +", об`єктом оренди за яким є земельна ділянка площею 5,943 га з кадастровим номером 6323184000:07:002:0185, розташована на території Парасковіївської сільської ради Кегичівського району Харківської області та визнано припиненим право оренди ПП "Ерідан +" на земельну ділянку площею 5,943 га кадастровий номер 6323184000:07:002:0185, що зареєстроване на підставі рішення державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Д.І., індексний номер: 33768983 від 08.02.2017, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.
Ухвалюючи рішення в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсною угоди про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки, суд першої інстанції виходив з того, що зазначена угода підписана неуповноваженою особою - директором ПрАТ "Насінневе" ОСОБА_2, з перевищенням повноважень, без згоди Наглядової ради товариства та всупереч інтересів товариства. При цьому суд зазначив, що ОСОБА_1 знала (повинна була знати) про відсутність у директора ПрАТ "Насінневе" необхідного обсягу повноважень.
За висновком суду, директор ПрАТ "Насінневе" ОСОБА_2 уклав спірну угоду про розірвання договору оренди землі з метою подальшої передачі відповідної земельної ділянки в користування ПП "Ерідан+", засновником та директором якого він також є, при цьому позбавивши ПрАТ "Насінневе" права володіти та користуватися спірною земельною ділянкою.
Вимога позивача про скасування рішення державного реєстратора є похідною від основної вимоги про встановлення недійсності договору, а тому вимога про скасування державної реєстрації припинення іншого речового права задоволена судом.
Договір оренди землі, укладений між ОСОБА_1 та ПП "Ерідан+" визнано судом недійсними, з тих підстав, що на момент укладення договору існував Договір оренди землі земельну ділянку, укладений між ПрАТ "Насінневе" та ОСОБА_1 .
Щодо позовної давності, про застосування якої заявлено ПП "Ерідан+", суд першої інстанції зазначив, що позивачем трирічний строк звернення до суду не пропущено, оскільки позивачу лише після звільнення директора ПрАТ "Насінневе" стало відомо, що ним було укладено оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі, а отже саме з зазначеної дати розпочався відлік цього строку.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 16.06.2022 (колегія суддів: Коваль Л.А. - головуючий, Чередко А.Є., Кузнецов В.О.) рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021 у справі № 904/6735/20 (624/215/21) залишено без змін.
Не погодившись із зазначеними судовими рішеннями, ПП "Ерідан+" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.06.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021 у справі № 904/6735/20 (624/215/21); ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову ПрАТ "Насінневе" до ОСОБА_1, ПП "Ерідан+", Державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Д.І., Красноградської районної державної адміністрації Харківської області про визнання правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора.
Підставою касаційного оскарження ПП "Ерідан+" зазначає неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги заявник посилається на те, що судами безпідставно застосовано ч. 3 ст. 92 ЦК України, проігноровано дослідження питання відомостей Статуту ПрАТ "Насінневе" в редакції до 2016 року, не наведено, з яких джерел контрагент (орендодавець) міг знати або не знати про обмеження повноважень директора ПрАТ "Насінневе", при цьому не враховано висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 03.02.2022 у справі № 926/894/21 щодо застосування ч. 5 ст. 89 ЦК України і ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців".
ПП "Ерідан+" у касаційній скарзі також доводить, контрагент діяв добросовісно, розумно, а правочин щодо розірвання договору оренди землі вчинений на підставі ст.203 ЦК України. Разом з тим, судами першої та апеляційної інстанції не було враховано висновків, викладених у постанові Великої палати Верховного суду від 27.08.2018 у справі № 668/13907/13-ц та у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017(справа №6-147цс17) стосовно того, що висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді.
Крім цього, скаржник зазначає про схвалення ПрАТ "Насінневе" рішення про розірвання договору оренди з орендодавцем у формі мовчазної згоди, а саме у формі поведінкових актів позивача - несплати орендної плати за земельну ділянку, при цьому посилається на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 02.04.2019 у справі 904/2178/18 щодо застосування ст. 241 ЦК України, які помилково не були враховані судами першої та апеляційної інстанцій.
ПП "Ерідан+" наголошує на відсутності факту перевищення директором ПрАТ "Насінневе" ОСОБА_2 своїх повноважень при укладанні угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки та на дотриманні усіх умов дійсності спірного правочину, посилаючись на відсутність у матеріалах справи рішення органів управління товариства щодо притягнення до відповідальності директора шляхом звільнення з посади або щодо притягнення директора до майнової відповідальності.
Також скаржник зазначає про відсутність, на його думку, підстав для визнання недійсним договору оренди землі, укладеного 03.02.2017 між ОСОБА_1 та ПП "Ерідан+" з огляду на те, що позивачем - ПрАТ "Насінневе" не було надано суду докази щодо порушення його прав та інтересів цим договором.
Водночас, ПП "Ерідан+" у касаційній скарзі вказує на невідповідність нормам закону висновків судів першої та апеляційної інстанцій при обчисленні початку перебігу позовної давності при зверненні ПрАТ "Насінневе" до суду з цим позовом.
На думку скаржника, початок перебігу строку позовної давності не пов`язується зі звільненням ОСОБА_2, як директора позивача, оскільки встановлення дати звільнення директора ніяк не пов`язується з моментом (дати) припинення правочину, а відтак, судами безпідставно взято до уваги, що позивач дізнався 19.10.2017 про порушення його прав та інтересів.
При цьому, заявник касаційної скарги зазначає, що судами не було враховано висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 02.07.2019 у справі №910/14018/18) та постановах Верховного Суду України від 13.01.2016 у справі № 3-1157гс15, від 19.08.2014 у справі № 5013/492/12 та від 02.09.2014 у справі № 915/1437/13 про те, що для юридичної особи (суб`єкта підприємницької діяльності) як сторони правочину (договору) днем початку перебігу строку позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права.
ПрАТ "Насінневе" у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у задоволенні касаційної скарги ПП "Ерідан+" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.06.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021 у справі № 904/6735/20 (624/215/21), посилаючись на те, що ухвалені у справі судові рішення є законними та обґрунтованими, а доводи касаційної скарги ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права, зводяться до переоцінки встановлених судами обставин справи.
У судовому засіданні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 07.12.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду взяв участь представник ПрАТ "Насінневе".
Представник ПП "Ерідан+", якому ухвалою від 23.11.2022 було забезпечено участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, не зміг 07.12.2022 прийняти участь у відеоконференції у зв`язку з виникненням технічних проблем. Водночас, ухвалою суду був попереджений, що відповідно до ч. 5 ст. 197 ГПК України, пункту 46 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, зокрема, підсистеми відеоконференцзв`язку, ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представника ПрАТ "Насінневе", перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги та доводи відзиву на касаційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Відповідно ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Під час розгляду справи місцевим та апеляційним судами досліджено та встановлено наступні фактичні обставини.
22.12.2015 між ОСОБА_1 (орендодавець) та ПрАТ "Насінневе" (орендар) укладено договір оренди землі № NSN-2015-00057, відповідно до п. 1.1. якого, орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, яка знаходиться знаходяться на території Парасковіївської сільської ради Кегичівського району Харківської області.
Згідно з п. 2.1. цього Договору в оренду передано земельну ділянку загальною площею 5,9430 га, кадастровий номер 6323184000:07:002:0185.
Договір оренди землі укладено на 7 років. Після закінчення строку дії договору орендар має переважне право поновлення на новий строк (п.3.1 Договору).
Право оренди за договором оренди землі № NSN-2015-00057 від 22.12.2015 було зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.
16.01.2017 між ПрАТ "Насінневе", від імені якого діяв директор ОСОБА_2 на підставі Статуту, та ОСОБА_1 укладено угоду про припинення (розірвання) зазначеного вище договору оренди земельної ділянки, площею 5,943 га з кадастровим номером 6323184000:07:002:0185.
Рішенням державного реєстратора № 33540542 від 24.01.2017 на підставі зазначеної угоди було припинено право оренди ПрАТ "Насінневе" на земельну ділянку, вказану у договорі оренди землі № NSN-2015-00057 від 22.12.2015.
03.02.2017 між ОСОБА_1 та ПП "Ерідан+" укладено договір оренди землі, за умовами якого ПП "Ерідан+" в оренду передано земельну ділянку загальною площею 5,9430 га, кадастровий номер 6323184000:07:002:0185. Право оренди за ПП "Ерідан+" зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (№33768983 від 08.02.2017).
Предметом позову у цій справі є вимоги ПрАТ "Насінневе" про визнання недійсною угоди про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки площею 5,943 га з кадастровим номером 6323184000:07:002:0185, укладеної 16.01.2017 між ОСОБА_1 і ПрАТ "Насінневе", скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди та визнання за ПрАТ "Насінневе" права оренди на земельну ділянку, що виникло на підставі договору оренди землі від 22.12.2015, укладеного між ПрАТ "Насінневе" та ОСОБА_1 зі строком дії 7 років, а також про визнання недійсним договору оренди землі від 03.02.2017, укладеного між ОСОБА_1 та ПП "Ерідан +" та визнання припиненим права оренди ПП "Ерідан +" на вказану земельну ділянку.
Зазначені вимоги обґрунтовані тим, що угода про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки підписана директором ПрАТ "Насінневе" ОСОБА_2 за відсутності повноважень, без рішення наглядової ради товариства, за відсутності наміру та волевиявлення ПрАТ "Насінневе".
Позивач доводив, що внаслідок укладання цієї угоди ОСОБА_2 позбавив ПрАТ "Насінневе" майнового права (права користування та володіння земельними ділянками) та будучи також керівником і власником ПП "Ерідан +" переоформив право землекористування на свою компанію.
Крім цього позовні вимоги обґрунтовані тим, що державна реєстрація припинення права оренди ПрАТ "Насінневе" на спірну земельну ділянку була проведена з порушення закону на підставі документів поданих не в повному обсязі, за відсутності рішення Наглядової ради товариства та угод про розірвання договорів оренди землі.
Позивач також заначив, що оскільки угода про розірвання договору оренди землі є неукладеною та нікчемною, то на момент укладення між ОСОБА_1 та ПП "Ерідан +" оспорюваного договору оренди землі був чинним договір оренди землі № NSN-2015-00057 від 22.12.2015, а відтак, договір оренди землі від 03.02.2017 є недійсним.
Разом з цим, вимоги про визнання недійсним договору оренди землі від 03.02.2017, укладеного між ОСОБА_1 та ПП "Ерідан +" позивач обґрунтував тим, що зазначений правочин порушує права ПрАТ "Насінневе" як орендаря земельної ділянки площею 5,943 га з кадастровим номером 6323184000:07:002:0185.
Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ст. 203 ЦК України).
Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частинами 1, 3 ст. 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Частиною 1 ст. 154 ЦК України встановлено, що установчим документом акціонерного товариства є його статут.
Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства (ч.1 ст. 161 ЦК України).
Згідно з ч. 2 ст. 160 ЦК України, статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства.
Отже, органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом.