Постанова
Іменем України
21 грудня 2022 року
м. Київ
справа № 201/8793/21
провадження № 61-7572св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Краснощокова Є. В. (суддя-доповідач), Дундар І. О., Крата В. І.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект", відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,
треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю підприємство з матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінстрим", Акціонерне товариство "Укрсиббанк",
розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_2 на постанову Дніпровського апеляційного суду від 26 липня 2022 року у складі колегії суддів: Красвітної Т. П., Єлізаренко І. А., Свистунової О. В.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У серпні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект" (далі - ТОВ "Агро-комплект") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2 і ОСОБА_3, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю підприємство з матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект" (далі - ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект"), Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінстрим" (далі - ТОВ "Фінстрим"), Акціонерне товариство "Укрсиббанк" (далі - АР "Укрсиббанк"), в якому просило:
визнати недійсним договір № 23/10-19 про відступлення права вимоги від
23 жовтня 2019 року, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 17/09-19 від
17 вересня 2019 року, що укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;
скасувати рішення у сфері державної реєстрації щодо реєстрації права власності, іпотеки та іпотекодержателя, обтяжень, припинення іпотеки, припинення обтяжень, припинення об`єктів нерухомого майна та зміни об`єктів нерухомого майна, а саме, записи щодо нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2160672112214): будівлі та споруди, що знаходяться за адресою по АДРЕСА_1, літ. А-КПП площею 246,4 кв. м, літ. аі-ґанок, літ.а2-ганок, літ. Б-Термінал площею 59,9 кв. м, літ. бі-ганок, літ.б2-ганок, літ. БЗ-Навіс, літ. В-Склад №1 площею 1415,6 кв. м, літ. ві-Платформа, літ.В2-Навіс, літ. Г-Склад №2 площею 1994,7 кв. м, літ.гі-Платформа, літ.Г2-Навіс, літ. Е-Навіс (нез. буд.), літ. Ж. гараж (нез. буд.), літ. жі-ганок, літ. І-Склад (нез. буд.), літ. іі-Платформа, №1-6-огорожа, №7-ємність для води, 1,11,111-замощення, літ. Л-Пром. приміщення (нез. буд.), під літ. Л-підвал, літ. лі-ґанок, літ.л2-ганок, літ. М-Теплиця, літ. м-вхід в теплицю, літ. бас-Басейн, літ. Б.тр.-Трансформаторна підстанція:
- приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренко В.Г. індексний номер 54345768 від 30 вересня 2020 року (номер запису про іпотеку: 38446002 від 30 вересня 2020 року);
- приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренко В.Г. індексний номер: 54345618 від 30 вересня 2020 року (номер запису про обтяження: 38445847 від 30 вересня 2020 року);
- приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу
Гуфман Я. С. індексний номер 53917913 від 05 вересня 2020 року (номер запису про право власності довірчої власності: 38047441);
- індексний номер: 53906782 від 04 вересня 2020 року приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Шуваєвої О. С. (номер запису про право власності /довірчої власності: 38037060, номер запису про іпотеку: 38037422, номер запису про обтяження: 38037354);
- індексний номер рішення 53911882 від 04 вересня 2020 року приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кононепко С. А. (реєстрація змін іпотеки; опис змін іпотеки);
- індексний номер рішення 53912221 від 04 вересня 2020 року приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кононепко С.А. (номер запису про обтяження: 38037354);
- індексний номер рішення 53912664 від 04 вересня 2020 року приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кононепко С. А. (іпотека припинена);
- індексний номер рішення 53912870 від 04 вересня 2020 року приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кононепко С. А. (обтяження припинено).
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
Ухвалою Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 03 вересня
2021 року відкрито провадження у цій справі.
Ухвалою Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 14 квітня
2022 року закрито провадження у цій справі.
Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що цю позовну заяву не можна розглядати за правилами цивільного судочинства, а слід розглядати за правилами господарського судочинства, оскільки предметом спору є визнання недійсними договорів між юридичними особами, цими договорами зачіпаються інтереси позивача - також юридичної особи, тобто правовідносини виникли і пов`язані з правами та обов`язками цих і інших саме юридичних осіб. Як убачається із матеріалів справи, позивач у позові заявляє основну вимогу про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги за борговими зобов`язаннями за кредитним і іпотечним договорами, про майнові права юридичних осіб, їх майна у статутного капіталі товариства, фінансові та майнові зобов`язання, що належить до господарських відносин та відносин, що випливають із корпоративних прав. Отже зазначений спір має розглядатись саме у порядку господарського судочинства.
Враховуючи правову позицію, викладену у постанові Великої палати Верховного Суду від 19 березня 2019 року у справі № 904/2526/18, оскільки спір у цій справі виник стосовно правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи, суд дійшов висновку про необхідність закриття провадження у справі у зв`язку з тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Короткий зміст постанови апеляційного суду
Постановою Дніпровського апеляційного суду від 26 липня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ "Агро-комплект" задоволено. Ухвалу Жовтневого районного суду
м. Дніпропетровська від 14 квітня 2022 року скасовано, справу направлено до суду першої інстанції для продовження розгляду.
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що оскаржувана ухвала не містить обґрунтування висновку, що у справі оспорюються договори між юридичними особами. Отже, суд першої інстанції дійшов передчасного висновку про підсудність даної справи судам господарської юрисдикції. Суд першої інстанції не проаналізував предмет спору та кожну позовну вимогу. Більше того, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02 серпня
2021 року у справі № 904/6829/21 відмовлено у відкритті провадження за позовом ТОВ "Агро-комплект" до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, треті особи: ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект", ТОВ "Фінстрим", АО "Укрсиббанк" за аналогічними вимогами, як і в цій справі, з мотивів невіднесення спору до юрисдикції господарських судів (а. с. 126-130). Вказана ухвала набрала законної сили 02 серпня 2021 року. Після постановлення господарським судом указаної ухвали про відмову у відкритті провадження у справі ТОВ "Агро-комплект"
31 серпня 2021 року звернулося до суду із тотожними вимогами у порядку цивільного судочинства. Тому закриття провадження у цивільному судочинстві за аналогічними вимогами позивача поставить під загрозу сутність гарантованих Конвенцією прав позивача на доступ до правосуддя. Аналогічні підходи щодо усунення юрисдикційного конфлікту застосовує Велика Палата Верховного Суду (зокрема, у постановах від 18 грудня 2019 року у справі
№ 579/968/17 (провадження № 14-395цс19), від 16 жовтня 2019 року у справі
№ 752/10984/14-ц (провадження № 14-351цс19), від 02 жовтня 2019 року у справі № 591/3999/17-ц (провадження № 14-407цс19).
Аргументи учасників справи
У серпні 2022 року ОСОБА_2 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просив скасувати постанову апеляційного суду, ухвалу суду першої інстанції залишити в силі.
Касаційну скаргу мотивовано тим, що цей спір повинен вирішуватися в порядку господарського судочинства, оскільки свої позовні вимоги позивач обґрунтовує порушенням його корпоративних прав, а учасниками справи є юридична особа та нинішні і колишні учасники господарського товариства. Суд першої інстанції обґрунтовано вказав на те, що спір у цій справі стосується виконання кредитних договорів, укладених між юридичними особами - суб`єктами господарської діяльності.
Не можна погодитись і з твердженням суду апеляційної інстанції, що закриття провадження у цій цивільній справі поставить під загрозу сутність гарантованих Конвенцією прав позивача на доступ до правосуддя з огляду на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 02 серпня 2021 року у справі № 904/6829/21, оскільки ГПК України передбачено право на апеляційне та касаційне оскарження ухвали про відмову у відкритті провадження.
Він не був належним чином повідомлений про час та дату розгляду апеляційної скарги позивача, у зв`язку з чим не мав можливості бути присутнім у судовому засіданні Дніпровського апеляційного суду.
Рух справи
Ухвалою Верховного Суду від 10 серпня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі.
В ухвалі зазначено, що наведені у касаційній скарзі доводи містять підстави, передбачені абзацом 2 частини другої статті 389 ЦПК України.