ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 грудня 2022 року
м. Київ
cправа № 906/1316/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,
представники учасників справи:
позивача - Токовенко О. В.,
відповідача - Грекова Л. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Актів Проперті Менеджмент"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.10.2022 (судді: Грязнов В. В. - головуючий, Розізнана І. В., Філіпова Т. Л.) і рішення Господарського суду Житомирської області від 14.07.2022 (суддя Тимошенко О. М.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Константа"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Актів Проперті Менеджмент"
про визнання недійсними договорів оренди,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. У грудні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Константа" (далі - ТОВ "Аграрний дім "Константа") звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Актів Проперті Менеджмент" (далі - ТОВ "Актів Проперті Менеджмент") про:
- визнання недійним договору оренди землі від 11.06.2021 № 11/06, укладеного між ТОВ "Аграрний дім "Константа" та ТОВ "Актів проперті менеджмент" та скасування державної реєстрації договору;
- визнання недійним договору оренди нерухомого майна (комплексу будівель та споруд) від 11.06.2021 № 11/06, укладеного між ТОВ "Аграрний дім "Константа" та ТОВ "Актів проперті менеджмент" та скасування державної реєстрації договору.
1.2. Позовні вимоги з посиланням на положення статей 92, 202, 203, 204, 215 Цивільного кодексу України, статті 44 Закону України "Про товариство з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" обґрунтовані таким.
Позивач зазначав, що загальна вартість нерухомого майна та земельної ділянки становить 7 550 819,40 грн.
Відповідно до частини 2 статті 44 Закону України "Про товариство з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Проте директор ТОВ "Аграрний дім "Константа" не ініціювала проведення загальних зборів щодо розгляду питання про надання згоди на укладення спірних договорів оренди та, відповідно, рішення загальними зборами не приймалося.
ТОВ "Аграрний дім "Константа" також зазначало, що директор товариства Полякова О. Г. на час укладання спірних договорів була обізнана про скликання загальних зборів товариства з розгляду питання про звільнення директора із займаної посади. Отже, позивач зазначав, що наявні підстави вбачати в діях директора ТОВ "Аграрний дім "Константа" прямого умислу на завдання товариству збитків, оскільки нерухоме майно та земельна ділянка були передані в оренду за заниженою ціною на значний строк.
1.3. У відзиві на позовну заяву ТОВ "Актів Проперті Менеджмент", заперечуючи проти її задоволення, вказувало, зокрема, на безпідставність посилань позивача на статтю 44 Закону України "Про товариство з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю".
Стосовно доводів позивача про обізнаність директора ТОВ "Аграрний дім "Константа" Полякової О. Г. на момент підписання оспорюваних договорів про порушення питання про її звільнення не підтверджені матеріалами справи, оскільки відсутні докази повідомлення Поляковій О. Г. про порядок денний позачергових загальних зборів товариства.
2. Короткий зміст судових рішень у справі
2.1. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 14.07.2022, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.10.2022, позовні вимоги задоволені, визнано недійними договір оренди землі від 11.06.2021 № 11/06 та договір оренди нерухомого майна від 11.06.2021 № 11/06, укладені між ТОВ "Аграрний дім "Константа" та ТОВ "Актів Проперті Менеджмент".
У задоволенні позовних вимог про скасування державної реєстрації вказаних договорів відмовлено.
2.2. Суди попередніх інстанцій виходили з того, що предметом оспорюваних договорів є майно, вартість якого перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства, тобто договори укладені з порушенням частини 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Суди також установили, що директор ТОВ "Аграрний дім "Константа", укладаючи оспорювані договори, знала про своє майбутнє звільнення, діяла недобросовісно та нерозумно, оскільки договори укладені на очевидно невигідних для позивача умовах, що є порушенням вимог частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України.
Щодо позовних вимог про скасування державної реєстрації вказаних договорів, суди попередніх інстанцій зазначили, що стаття 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" містить виключний перелік способів захисту прав у спірних правовідносинах і скасування державної реєстрації договорів не входить до цього переліку, тому такий спосіб захисту є неефективним.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Житомирської області від 14.07.2022, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.10.2022, ТОВ "Актів Проперті Менеджмент" у касаційній скарзі просить їх скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог повністю, обґрунтовуючи підстави для оскарження судових рішень посиланням на пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку із неправильним застосуванням судом норм матеріального права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.
Так, скаржник вважає, що судами порушені норми статей 92, 241 Цивільного кодексу України та, зокрема, не враховано висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 30.09.2021 у справі № 916/3583/20 стосовно того, що з огляду на положення зазначених норм вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.
Заявник касаційної скарги зазначає, що предметом спірних договорів оренди є послуги з оренди майна, вартість яких не перевищувала визначених цією статтею відсотків. Більше того, відповідно до пункту 10.4.7 та підпункту в) пункту 10.8.3 статуту ТОВ "Аграрний дім "Константа" директор без погодження загальних зборів учасників може укладати договори оренди на суму, що не перевищує 1 000 000,00 грн. Жодних інших обмежень повноважень директора статут позивача не передбачав.
ТОВ "Актів Проперті Менеджмент" вважає, що суди здійснили довільне трактування статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а саме частини 2 зазначеної норми стосовно того, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства, призвело до прийняття незаконного рішення.
Скаржник зазначає, що словосполучення вартість майна, робіт та послуг трактовано судами як вартість майна, щодо якого здійснюються такі роботи або послуги. Проте такі висновки судів не відповідають висновкам Верховного Суду, викладеним у постанові від 10.04.2019 у справі № 906/348/18, стосовно того, що при вирішенні питання про перевищення повноважень до розрахунку має братись саме вартість послуг.
Заявник касаційної скарги також зазначає, що суди не врахували позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 18.02.2021 у справі № 910/15809/19, стосовно того, що питання визначення обсягу повноважень посадової особи товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт вчинення посадовою особою протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених ним від імені юридичної особи з третіми особами.
3.2. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Аграрний дім "Константа", заперечуючи проти її задоволення, наголошує на безпідставності доводів скаржника з підстав, наведених у відзиві, та вказує на те, що підписання спірних договорів здійснено всупереч інтересам учасників та самого товариства, яке несе збитки, що суперечить положенням статуту товариства та положенням законодавства.
4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
4.1. Заслухавши суддю-доповідача, присутніх у судовому засіданні представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити частково з огляду на таке.
4.2. Суди попередніх інстанцій установили, що ТОВ "Аграрний дім "Константа" є власником комплексу будівель та споруд загальною площею 14523,0 м2, розташованих за адресою: Житомирська область, Житомирський район, с. Піски, вул. Польова, 3, реєстраційний номер об`єкта 827559518220, оформлений договором купівлі-продажу від 26.04.2016, продаж майна вчинено за ціною 5 758 566,76 грн, а також є власником земельної ділянки площею 6,2864 га, кадастровий номер 1822085900:01:000:0002, реєстраційний номер об`єкта 1516273818220, оформлений договором купівлі продажу від 18.01.2019, продаж вчинено за ціною 1 792 252,64 грн.
11.06.2021 між ТОВ "Аграрний дім "Константа" (орендодавець) та ТОВ "Актів Проперті Менеджмент" (орендар) укладено договори оренди нерухомого майна та земельної ділянки, належній ТОВ "Аграрний дім "Константа" на праві власності.
4.3. Предметом позову у справі, яка розглядається, є вимога ТОВ "Аграрний дім "Константа" про визнання недійсними договорів оренди нерухомого майна та земельної ділянки, укладених 11.06.2021 з ТОВ "Актів Проперті Менеджмент", з посиланням на положення, зокрема, статей 92, 203, 215 Цивільного кодексу України та статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" з підстав перевищення директором товариства Поляковою О. Г. повноважень щодо укладення договорів без погодження загальними зборами товариства та здійснення директором умисних дій з метою завдання збитків товариству.
4.4. Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 зазначеного Кодексу).
Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
Згідно з частиною 1 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" установчим документом товариства є статут.
4.5. Суди попередніх інстанцій установили, що згідно з пунктом 10.4.7 статуту ТОВ "Аграрний дім "Константа" до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить надання директору згоди на укладення договорів на суму, що перевищують 1 000 000,00 грн.
За змістом пункту 10.8.1 статуту товариства директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесені до компетенції загальних зборів.
Директор у межах своїх повноважень та обмежень укладає господарські договори без довіреності на суму, що не перевищує 1 000 000,00 грн і забезпечує їх виконання (пункт 10.8.3 статуту).
4.6. Відповідно до частин 1, 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.
У постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі № 916/40/19, на яку посилалися суди, зазначено, що частина 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" є імперативною нормою, яка вказує на необхідність надання згоди загальними зборами у будь-якому випадку, якщо йдеться про вчинення правочину, вартість якого станом на дату вчинення перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу.
Верховний Суд у вказаній постанові вказав, що для правильного застосування вказаної норми є встановлення:
1. Який конкретно розмір вартості майна, робіт або послуг був саме на момент вчинення правочину, оскільки згода мала надаватися саме на вчинення правочину і відповідність договору вищевказаній правовій нормі оцінюється саме станом на момент його вчинення.
2. Який конкретно розмір вартості чистих активів товариства був станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину.
4.7. Як свідчать матеріали справи, 11.06.2021 між ТОВ "Аграрний дім "Константа" (орендодавець) та ТОВ "Актів проперті менеджмент" (орендар) були укладені договори оренди землі № 11/06 та оренди нерухомого майна (комплексу будівель та споруд) № 11/06, за умовами яких, зокрема, орендна плата за земельну ділянку становить 5000,00 грн (пункт 4.1 договору) та за нерухоме майно - 10000,00 грн (пункт 3.1 договору).