ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 грудня 2022 року
м. Київ
cправа № 917/1500/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткаченко Н. Г. - головуючого, Банаська О. О., Огородніка К. М.,
розглянув у письмовому провадженні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Полтава-банк"
на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 про закриття апеляційного провадження
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УПСК Діамент"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Топ Оіл Сервіс Компані"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу та зобов`язання повернути майно до ліквідаційної маси
в межах справи № 917/1500/18
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський трубний завод"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "УПСК Діамент"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 17.01.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "УПСК Діамент".
Постановою Господарського суду Полтавської області від 17.10.2019 у справі № 917/1500/18 ТОВ "УПСК Діамент" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Хорошевську Т. В.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18 задоволено заяву ТОВ "УПСК Діамент" в особі ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017 та зобов`язання повернути майно, отримане за договором купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, до ліквідаційної маси ТОВ "УПСК Діамент". Визнано недійсним договір купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, укладений між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ТОВ "УПСК Діамент". Зобов`язано ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" повернути майно, отримане за договором купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, до ліквідаційної маси банкрута ТОВ "УПСК Діамент". Стягнуто з ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" на користь ТОВ "УПСК Діамент" 3 842,00 грн судового збору.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Полтава-банк" на ухвалу господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18 на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.
У касаційній скарзі АТ "Полтава-банк" просить скасувати ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 22.09.2022, а справу № 917/1500/18 направити до Східного апеляційного господарського суду для продовження розгляду апеляційної скарги АТ "Полтава-банк" на ухвалу господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі № 917/1500/18.
В обґрунтування вимог касаційної скарги АТ "Полтава-банк" зазначає, що судом апеляційної інстанції порушено приписи ч. 1 ст. 254 та п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.
АТ "Полтава-банк" стверджує, що не зважаючи на те, що він формально не є учасником спірних правовідносин, які випливають з договору купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, проте постановлена ухвала суду першої інстанції від 07.05.2020 щодо повернення майна ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", в тому числі і заставного майна, до ліквідаційної маси банкрута для подальшого задоволення за рахунок нього вимог кредиторів у справі про банкрутство очевидно та безпосередньо впливає на майновий інтерес заставодержателя цього майна, який у такому випадку позбавляється можливості реалізувати набуте за договорами застави пріоритетне право на задоволення своїх вимог за рахунок заставленого майна у встановленому законом порядку.
У відзиві ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" повністю підтримує доводи скаржника та просить касаційну скаргу АТ "Полтава-банк" задовольнити, оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції скасувати, а справу № 917/1500/18 - направити до Східного апеляційного господарського суду для продовження розгляду апеляційної скарги АТ "Полтава-банк".
У відзиві ліквідатор ТОВ "УПСК Діамент" арбітражний керуючий Хорошевська Т. В. просить касаційну скаргу АТ "Полтава-банк" залишити без задоволення, а ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 у справі № 917/1500/18 - без змін.
Арбітражний керуючий Хорошевська Т. В. вважає доводи касаційної скарги АТ "Полтава-банк" необґрунтованими, оскільки в ході розгляду судом першої інстанції спору про визнання договору №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017 недійсним, предметом аналізу не було питання законності/незаконності передання спірного майна в заставу банку, не оскаржувався сам факт передання майна в заставу й чинність застави, а тому й не вирішувалось питання щодо прав та інтересів АТ "Полтава-банк".
Крім того, до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшов відзив кредитора Exalo Drilling S.A. із запереченнями проти задоволення касаційної скарги АТ "Полтава-банк".
Кредитор Exalo Drilling S.A. вважає, що посилання скаржника на те, що АТ "Полтава-банк" не було залучено до розгляду справи № 917/1500/18, не було повідомлено ні судом, ні сторонами справи про розгляд справи та накладення арешту на предмети застави для забезпечення позову, скаржник не викликався судом у судові засідання, є безпідставним, оскільки предметом розгляду у даній справі була заява ліквідатора ТОВ "УПСК Діамент" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, укладеного між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ТОВ "УПСК Діамент", а не договір застави рухомого майна від 01.12.2017, укладений між АТ "Полтава-банк" та ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані".
Перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги та відзивів на неї, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга АТ "Полтава-банк" не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Полтавської області від 17.01.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "УПСК Діамент".
Постановою Господарського суду Полтавської області від 17.10.2019 у справі № 917/1500/18 ТОВ "УПСК Діамент" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Хорошевську Т. В.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18 задоволено заяву ТОВ "УПСК Діамент" в особі ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017 та зобов`язання повернути майно, отримане за договором купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, до ліквідаційної маси ТОВ "УПСК Діамент". Визнано недійсним договір купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, укладений між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ТОВ "УПСК Діамент". Зобов`язано ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" повернути майно, отримане за договором купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, до ліквідаційної маси банкрута ТОВ "УПСК Діамент". Стягнуто з ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" на користь ТОВ "УПСК Діамент" 3 842,00 грн судового збору.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.11.2020 залишено без задоволення апеляційну скаргу ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", а ухвалу Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18 - без змін.
29.11.2021 АТ "Полтава-банк" звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ТОВ "УПСК Діамент" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017 та зобов`язання повернути майно, отримане за цим договором, до ліквідаційної маси боржника.
В обґрунтування порушення прав та інтересів банку оскаржуваною ухвалою АТ "Полтава-банк" зазначило, що майно, яке було предметом позову у справі №917/1500/18, перебуває в заставі АТ "Полтава-банк" як забезпечення за кредитним договором №4634 від 28.09.2017, укладеним між АТ "Полтава-банк" та ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані".
Скаржник стверджував, що не залучався до розгляду справи №917/1500/18, однак оскаржувана ухвала впливає на його інтереси, права та обов`язки. В апеляційній скарзі зазначалось, що майно, витребування якого було предметом спору, перебуває у заставі АТ "Полтава-банк" на підставі укладеного з ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" договору.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 21.01.2022 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Полтава-банк" на ухвалу господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Полтава-банк" на ухвалу господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18.
Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що оскаржуваною ухвалою питання про права, інтереси та (або) обов`язки АТ "Полтава-банк" у справі про банкрутство не вирішувалося, оскільки предметом розгляду у даній справі була заява ліквідатора ТОВ "УПСК Діамент" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, укладеного між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ТОВ "УПСК Діамент".
Враховуючи, що договір застави рухомого майна від 01.12.2017, укладений між АТ "Полтава-банк" та ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", не був предметом розгляду у цій справі, АТ "Полтава-банк" не було стороною договору купівлі-продажу спірного майна від 25.09.2017 у справі №917/1500/18, а тому за висновком суду апеляційної інстанції, суд не зобов`язаний був повідомляти банк про розгляд цієї справи.
Частиною 1 ст. 254 ГПК України передбачено, що учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків. При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.