ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 грудня 2022 року
м. Київ
cправа № 916/2766/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Губенко Н.М., Кондратова І.Д.
за участю секретаря судового засідання Калітінського М.Ю.,
представників учасників справи:
від позивача: не з`явився,
від відповідача: не з`явився,
від третьої особи: не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Одеської області
у складі судді Погребної К.Ф.
від 23.02.2022
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Поліщук Л.В., Богатир К.В., Таран С.В.
від 26.07.2022
за позовом ОСОБА_2
до Громадської організації "Центр захисту інвалідів"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1,
про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. У вересні 2021 року ОСОБА_2 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Громадської організації "Центр захисту інвалідів" (далі - Відповідач, Організація) про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів членів Організації від 19.03.2021 № 34 (далі - Оскаржуване рішення).
2. Позовна вимога мотивована порушенням Відповідачем порядку скликання загальних зборів членів Організації та прийняттям Оскаржуваного рішення за відсутності кворуму.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Одеської області від 23.02.2022 у справі № 916/2766/21, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.07.2022, позов задоволено повністю. Визнано недійсним та скасовано Оскаржуване рішення, яким обрано голову організації ОСОБА_1 (далі - Третя особа, Скаржник).
4. Оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій мотивовано тим, що загальні збори учасників Організації, на яких прийнято Оспорюване рішення, були неповноважними, а також Відповідачем порушено процедуру скликання і проведення цих зборів.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
5. Третя особа звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
6. Підставами касаційного оскарження судових рішень, згідно зі скаргою в новій редакції, Скаржник визначив відповідно до частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України):
- пункт 1: суд неправильно застосував пункт 2 частини 1 статті 3 Закону України "Про громадські об`єднання" та не врахував постанову Великої Палати Верховного Суду від 12.01.2021 у справі № 127/21764/17; суд неправильно застосував частину першу статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та не врахував постанову Верховного Суду від 01.03.2018 у справі № 910/2280/17;
- пункт 4: пункти 1, 3 частини 2 статті 310 ГПК України.
7. Обґрунтовуючи касаційну скаргу, Скаржник вказує на втручання суду у внутрішню статутну діяльність громадської організації щодо порядку та підстав набуття в ній членства, а також трактування судом на власний розсуд пунктів 4.2 та 4.3 Статуту Організації щодо питання набуття в ній членства.
8. Скаржник також зазначає, що в матеріалах справи відсутній доказ, що підтверджує членство осіб в Організації.
9. Крім того, згідно з твердженнями Скаржника, судами попередніх інстанцій ухвалено оскаржувані рішення за відсутності предмета спору та порушеного права Позивача на момент його звернення до суду, адже після прийняття Оспорюваного рішення, членами Організації прийнято нове рішення від 25.03.2021 № 1-25/03, яким обрано головою іншого її члена.
10. Відповідачем подано до Суду відзив, у якому він просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій без змін.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
11. 16 лютого 2015 року засновниками ОСОБА_3 та ОСОБА_1 створено Організацію, про що свідчить протокол від 16.02.2015 № 1 установчих зборів її засновників. Серед іншого, на вказаних загальних зборах головою Організації обрано ОСОБА_1 .
12. 16 березня 2015 року внесено запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань про проведення державної реєстрації юридичної особи - Організації, ідентифікаційний код 39693465.
13. У подальшому до Організації прийнято нових членів та здійснювалася зміна голови Організації на підставі таких рішень загальних зборів членів Відповідача:
- від 18.03.2016 № 4 про прийняття до складу Організації ОСОБА_2 (рішення прийнято на загальних зборах, в яких приймали участь члени Організації ОСОБА_3 та ОСОБА_1, запрошена особа ОСОБА_2 );
- від 24.02.2020 № 27 про прийняття до складу Організації ОСОБА_4 (рішення прийнято на загальних зборах, в яких приймали участь члени Організації ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ; справжність підписів вказаних осіб на протоколі нотаріально засвідчено);
- від 24.02.2020 № 28 про прийняття до складу Організації ОСОБА_5 (рішення прийнято на загальних зборах, в яких приймали участь члени організації ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ; справжність підписів вказаних осіб на протоколі нотаріально засвідчено);
- від 17.06.2020 № 26 про відкликання голови Організації ОСОБА_1 та призначення її головою ОСОБА_3 ; внесення змін до статуту Організації, а саме, в пункті 5.3 статуту останнє речення викладено в такій редакції: "Збори вважаються повноважними, якщо на них присутні не менше 50 % членів Організації" (рішення прийнято на загальних зборах, в яких приймали участь члени Організації ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ; справжність підписів вказаних осіб на протоколі нотаріально засвідчено);
- від 17.12.2020 № 32 про призначення нового голови Організації ОСОБА_4 у зв`язку зі смертю ОСОБА_3 ; про внесення змін до статуту Організації, а саме, викладено пункт 5.8. у новій редакції (щодо голосування на загальних зборах); про прийняття до складу Організації ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 (рішення прийнято на загальних зборах, в яких приймали участь члени Організації ОСОБА_2, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ; справжність підписів вказаних осіб на протоколі нотаріально засвідчено).
14. Станом на 17 грудня 2020 року кількість членів Громадської організації "Центр захисту інвалідів" становила 7 осіб, а саме: 1) ОСОБА_1 ; 2) ОСОБА_6 ; 3) ОСОБА_2 ; 4) ОСОБА_4 ; 5) ОСОБА_5 ; 6) ОСОБА_7 та 7) ОСОБА_8 .
15. 19 березня 2021 року відбулися загальні збори членів Організації, на яких були присутні члени Організації ОСОБА_1 і ОСОБА_6 і на яких прийнято Оспорюване рішення про обрання голови Організації ОСОБА_1 . Справжність підписів вказаних осіб на протоколі нотаріально засвідчено.
16. За результатом поданої ОСОБА_1 заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, 23.03.2021 державним реєстратором Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) прийнято рішення про проведення державної реєстрації змін до відомостей про Організацію щодо зміни її голови та проведено державну реєстрацію цих змін.
17. На час скликання та проведення 19 березня 2021 року загальних зборів Організації, на яких прийнято Оскаржуване рішення, був чинним статут Відповідача, затверджений рішенням загальних зборів Організації від 17.12.2020 № 32.
18. У пункті 4.1. статуту передбачено, що членство в Організації є добровільним та є індивідуальним.
19. Членами Організації можуть бути повнолітні громадяни України та іноземних держав, які підтримують мету і завдання Організації, визнають її статут та затверджені загальними зборами. Засновники Організації після проведення необхідних реєстраційних дій автоматично набувають статусу членів Організації (пункт 4.2. статуту).
20. Відповідно до пункту 4.3. статуту прийом у члени Організації здійснюється на підставі особистої письмової заяви бажаючого вступити в члени Організації. Членство в Організації є фіксованим і підтверджується записом у реєстрі членів Організації. Загальні збори членів Організації приймають рішення про прийняття особи в члени Організації або про відмову в такому прийнятті. Такі рішення приймаються виключно на власний розсуд загальних зборів. Ніхто не може вимагати стати учасником Організації іншим способом ніж затвердження загальними зборами. Загальні збори членів Організації не зобов`язані приймати в члени бажаючого вступити в члени Організації та мотивувати свою відмову в прийнятті. У разі прийняття особи в члени Організації, голова вносить відповідний запис у реєстр членів Організації одразу після прийняття такого рішення загальними зборами членів.
21. Члени Організації мають право обирати та бути обраними до керівних органів Організації, брати участь у всіх заходах, що проводяться Організацією; брати участь у статутній діяльності та заходах Організації (пункт 4.4. статуту).
22. Органами управління Організацією є: загальні збори членів Організації, голова Організації (пункт 5.1).
23. Загальні збори членів Організації є вищим органом Організації, який вправі приймати рішення з будь-яких питань її діяльності, в тому числі скасовувати рішення інших органів Організації (пункт 5.2. статуту).
24. У загальних зборах членів Організації беруть участь її члени. Кожний член Організації має один голос. Збори вважаються повноважними, якщо на них присутні не менше 50 % членів Організації (пункт 5.3. статуту).
25. Позачергові загальні збори скликаються головою Організації при наявності обставин, що зачіпають суттєві інтереси Організації, а також в інших випадках, передбачених даним статутом та законодавством України (пункт 5.5. статуту).
26. Не менше 10 % членів Організації мають право ініціювати перед головою Організації скликання позачергових загальних зборів членів Організації. Якщо вимога членів Організації про скликання загальних зборів не виконана, ці члени мають право самі скликати загальні збори (пункт 5.6. статуту).
27. До виключної компетенції загальних зборів членів Організації належить вирішення питання щодо внесення і затвердження змін та доповнень до установчих документів Організації (підпункт 5.7.2. пункту 5.7. статуту); обрання та відкликання голови Організації (підпункт 5.7.6. пункту 5.7. статуту); рішення про прийняття особи в члени Організації або про відмову в такому прийнятті (підпункт 5.7.8. пункту 5.7. статуту).
28. За умовами пункту 5.8. статуту рішення загальних зборів членів Організації вважаються прийнятими, якщо за них проголосувало не менш як 60 % присутніх членів загальних зборів Організації.
29. У пункті 5.9. статуту визначено, що загальні збори приймають "Рішення". Рішення загальних зборів з питання, передбаченого пунктом 5.7.6. (обрання та відкликання голови Організації) обов`язково підлягає нотаріальному посвідченню і тільки в такому разі є дійсним. Рішення, прийняті загальними зборами з дотриманням вимог даного статуту, внутрішніх документів та законодавства України, обов`язкові для всіх інших органів управління організації та членів Організації. Рішення, які підлягають нотаріальному посвідченню, підписують всі члени організації, присутні на загальних зборах.
30. Позивач станом на день проведення 19.03.2021 загальних зборів, на яких було прийнято Оскаржуване рішення про обрання головою Організації ОСОБА_1, був її членом, про що свідчить наявне в матеріалах справи рішення загальних зборів членів Організації від 18.03.2016 № 4.
31. Позивач просить визнати недійсним та скасувати Оскаржуване рішення, з підстав того, що:
- Позивача не було повідомлено про день, час та місце проведення оспорюваних загальних зборів, а також про порядок денний цих зборів;