ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 грудня 2022 року
м. Київ
cправа № 914/3308/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н. М. - головуючий, Вронська Г. О., Кондратова І. Д.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
позивача - не з`явився,
відповідача - Поліщук В.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоматологічна клініка "Вілла Луїза"
на рішення Господарського суду Львівської області
у складі судді Мороз Н. В.
від 26.05.2022 та
на постанову Західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Матущак О. І., Кравчук Н. М., Скрипчук О. С.
від 25.08.2022
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інспе"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоматологічна клініка "Вілла Луїза"
про стягнення 1 391 382,25 грн,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Інспе" звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоматологічна клініка "Вілла Луїза" про стягнення 1 391 382,25 грн.
Позов обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу №17/12/2019-1 від 17.19.2019 щодо оплати за отриманий товар.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
17.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інспе" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Стоматологічна клініка "Вілла Луїза" було укладено договір купівлі-продажу №17/12/2019-1.
Відповідно до пункту 1.1 договору продавець зобов`язується передати товар у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар і оплатити його на умовах, передбачених цим договором.
Пунктом 1.2 договору передбачено, що зобов`язання сторін за цим договором виникають щодо товару, зазначеного в додатку 1 до договору, що є невід`ємною частиною цього договору.
Згідно із пунктом 1.3 договору кількість, вартість, асортимент товару за цим договором визначається в додатку 1 до цього договору та затверджується підписанням сторонами додатку 1 цього договору. Належним чином підписаний сторонами додаток 1 до договору є невід`ємною частиною цього договору.
Відповідно до пункту 1.6 договору отримання товару здійснюється шляхом самовивозу покупця зі складу продавця.
У пункті 2.1 договору сторони погодили, що ціна договору становить 1 391 382, 25 грн.
Відповідно до пункту 2.2. договору оплата товару відповідно до умов цього договору здійснюється на підставі видаткових накладних не пізніше 12 календарних місяців з моменту підписання видаткової накладної.
Додатком 1 до договору купівлі-продажу № 17/12/2019-1, укладеного між ТОВ "Інспе" та ТОВ "Стоматологічна клініка "Вілла Луїза", скріпленим підписами та печатками сторін, визначено асортимент товару, а також його загальну вартість, що становить 1 391 382,25 грн.
Відповідно до умов укладеного договору купівлі-продажу № 17/12/2019-1 позивач передав відповідачу товар на загальну суму 1 391 382,25 грн. На підтвердження вказаного позивачем додано до матеріалів справи підписані сторонами видаткові накладні № 22893 від 17.12.2019 на суму 340 909, 43 грн та № 22894 від 17.12.2019 на суму 1 050 472, 82 грн.
Однак, в порушення взятих на себе зобов`язань, відповідач, у встановлений договором строк не здійснив оплату за товар, внаслідок чого в останнього утворилась заборгованість.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Інспе" надіслало Товариству з обмеженою відповідальністю "Стоматологічна клініка "Вілла Луїза" претензію від 18.01.2021 № 58 з вимогою оплатити заборгованість до 01.02.2020.
01.02.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Стоматологічна клініка "Вілла Луїза" надіслано на адресу Товариству з обмеженою відповідальністю "Інспе" відповідь на претензію № 58 від 18.01.2021, в якій зазначено, що у зв`язку з відсутністю у Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоматологічна клініка "Вілла Луїза" документів, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Інспе" нараховано заборгованість, Товариство не може надати обґрунтовану відповідь на неї. Крім того, у вказаній відповіді на претензію Товариство з обмеженою відповідальністю "Стоматологічна клініка "Вілла Луїза" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інспе" з проханням надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують підстави нарахування такої заборгованості, зокрема копію договору купівлі-продажу №17/12/2019-1 від 17.12.2019, видаткової накладної № 22893 від 17.12.2019 та видаткової накладної № 22894 від 17.12.2019.
Листом від 04.02.2021 № 95 Товариство з обмеженою відповідальністю "Інспе" надіслано на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоматологічна клініка "Вілла Луїза" копії вищевказаних документів, що підтверджується описом вкладення у цінний лист з печаткою відділення поштового зв`язку.
Відповідь на вказаний лист відповідачем не надано.
3. Короткий зміст судових рішень
Рішенням Господарського суду Львівської області від 26.05.2022, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 25.08.2022, позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоматологічна клініка "Вілла Луїза" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інспе" заборгованість у розмірі 1 391 382,25 грн.
Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду мотивовані тим, що відповідач заперечуючи проти позовних вимог та зазначаючи про дефекти видаткових накладних, поданих позивачем, не надав будь-яких доказів на спростування доводів та обставин, які покладені в основу позовних вимог.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 26.05.2022 і постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.08.2022 та передати справу на новий розгляд.
Скаржник у якості підстав касаційного оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції зазначив пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Так, скаржник посилається на пункт 4 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України та зазначає, що відповідно до статті 44 Податкового кодексу України та статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для цілей оподаткування платники податків зобов`язані вести облік доходів, витрат та інших показників, пов`язаних з визначенням об`єктів оподаткування та/або податкових зобов`язань, на підставі первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством. Платникам податків забороняється формування показників податкової звітності, митних декларацій на підставі даних, не підтверджених документами, що визначені абзацом 1 цього пункту. Тобто реальність здійснення господарської операції та обґрунтованість формування показників податкової звітності повинна бути підтверджена належними первинними документами бухгалтерської звітності. Товариство з обмеженою відповідальністю "Стоматологічна клініка "Вілла Луїза" наголошує, що суди першої та апеляційної інстанцій ухвалили оскаржувані судові рішення на користь позивача на підставі принципу вірогідності доказів, не взявши до уваги те, що позивач не надав суду достовірних первинних документів, що дають можливість встановити факт передачі товару та ідентифікувати сторони правочину. Отже суди встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Інспе" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просило касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
5. Позиція Верховного Суду
Імперативними приписами частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України чітко встановлено межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Причиною виникнення даного спору є питання щодо наявності/відсутності підстав для стягнення з відповідача заборгованості за договором купівлі-продажу.
Статтею 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
В силу приписів частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
За змістом статей 626- 629 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Згідно із частинами 1, 2 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно із частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Приписами статті 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Відповідно до частини 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Основні положення про докази та доказування, наведені у главі 5 Господарського процесуального кодексу України, передбачають, що докази мають бути досліджені та оцінені судом з точки зору їх належності, допустимості, достовірності та вірогідності.
Згідно із статтею 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.