ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 листопада 2022 року
м. Київ
cправа № 910/20769/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Волковицька Н. О. - головуючий, Могил С. К., Случ О. В.,
секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,
розглянувши касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з питань безпосереднього виведення Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" з ринку, до якої приєдналося Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"
на рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2022 у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-переробне підприємство "Рибний світ"
до: 1) Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк",
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста",
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Держзакупівлі.Онлайн",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Космо Плаза",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,
про визнання недійсними електронних торгів в частині та визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав.
У судове засідання з`явилися представники: позивача - Слуцька Н. С., Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" - Матюшко В. В., Фонд гарантування вкладів фізичних осіб - Мартян О. В.
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. У 2020 році Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-переробне підприємство "Рибний світ" (далі - ТОВ "ВПП "Рибний світ") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" (далі - ПАТ Український професійний банк"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (далі - ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Держзакупівлі.Онлайн" з вимогами про:
- визнання недійсними відкритих торгів (аукціону) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбулися 15.01.2020, з реалізації лоту № GL18N614755 (ідентифікатор аукціону UA-EA-2020-01-09-000001-b) в частині продажу майнових прав щодо нерухомого майна, розташованого за адресою: вул. Героїв Сталінграду, 31-Д, м. Дніпро, Дніпропетровська обл., які є відмінними від права власності;
- визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, які є відмінними від права власності, від 24.02.2020 № 80/7-1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н. В. та зареєстрований в реєстрі за № 211, укладений між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону від 15.01.2020 № UA-EA-2020-01-09-000001-b.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ПАТ "Український професійний банк" неправомірно включено до пулу власних активів, реалізованого ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" на відкритих торгах (аукціоні), оформлених протоколом електронного аукціону №UA-EA-2020-01-09-000001-b від 15.01.2020, майнові права щодо нерухомого майна, розташованого за адресою: вул. Героїв Сталінграду, 31-Д, м. Дніпро, Дніпропетровська обл., які є відмінними від права власності, та протиправно укладено за результатами торгів договір купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна від 24.02.2020 № 80/7-1, які є відмінними від права власності, оскільки всі права на спірне нерухоме майно належать позивачеві та останнім продаж спірного майна з ПАТ "Український професійний банк" не погоджувався.
2. Фактичні обставини справи, встановлені судами
2.1. Як установили суди попередніх інстанцій і свідчать матеріали справи, постановою Правління Національного банку України від 30.04.2015 № 293/БТ ПАТ "Український професійний банк" віднесено до категорії проблемних строком до 180 днів та запроваджено особливий режим контролю за діяльністю банку. На період віднесення ПАТ "Український професійний банк" до категорії проблемних запроваджено особливий режим контролю за діяльністю банку та призначено куратором ПАТ "Український професійний банк" службовця Національного банку України Хаснуліна Вячеслава Альбертовича. Зокрема, заборонено ПАТ "Український професійний банк" використовувати для розрахунків у національній валюті прямі кореспондентські рахунки. Зобов`язано під час здійснення особливого режиму контролю здійснювати розрахунки в національній валюті виключно через кореспондентський рахунок, відкритий у Національному банку України (крім операцій за розрахунками з міжнародними платіжними системами, Українською міжбанківською платіжною системою (УкрКарт), згідно з укладеними договорами та за правочинами щодо цінних паперів за кореспондентським рахунком у ПАТ "Розрахунковий центр".
05.05.2015 між ПАТ "Український професійний банк" (продавець) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Космо Плаза" (далі - ТОВ "Космо Плаза") (покупець) укладено договір купівлі-продажу будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О. В., зареєстрований в реєстрі за № 902, умовами якого передбачено, що продавець продає та передає у власність покупця, а покупець купує та приймає у власність від продавця будівлю комерційно-торгівельного комплексу (літ. "В-2, Вʼ-2"), що знаходиться за адресою: вул. Героїв Сталінграду, 31-Д, м. Дніпро, Дніпропетровська обл., та сплачує за неї визначену грошову суму.
Будівля має загальну площу 4 080,2 кв. м та розташована на земельній ділянці загальною площею 2,1827 га, кадастровий номер 1210100000:02:267:0086.
Відповідно до п. 2 вказаного договору відчужувана будівля належить продавцю на підставі іпотечного договору, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бойко Л. Л. 28.09.2007 за реєстровим № 1055, договору про внесення змін та доповнень до іпотечного договору, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бойко Л. Л. 09.10.2007 за реєстровим № 1304, договору про внесення змін та доповнень до іпотечного договору, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бойко Л. Л. 29.05.2008 за реєстровим № 3891, зареєстрованого Комунальним підприємством "Дніпровське міжміське бюро технічної інвентаризації Дніпровської обласної ради" 19.01.2010, реєстраційний номер: 32900848.
Право власності на будівлю зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 629745212101, номер запису про право власності 9560293, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності під індексним номером 37096044, виданим 05.05.2015 державним реєстратором на нерухоме майно - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О. В.
Згідно з п. 3 договору продаж вчинено за 48 000 000,00 грн, які покупець сплатить продавцю повністю до 29.05.2015 шляхом перерахування коштів на рахунок продавця № НОМЕР_1 у ПАТ "Український професійний банк", ідентифікаційний код - 19019775. Зазначена ціна відповідає волевиявленню сторін.
У подальшому ТОВ "Космо Плаза" відчужило нерухоме майно на користь позивача шляхом укладення договору купівлі-продажу будівлі від 05.05.2015 року між ТОВ "Космо Плаза" (продавець) та ТОВ "Виробничо-переробне підприємство "Рибний світ" (покупець), відповідно до якого продавець продає та передає, а покупець купує та приймає у власність від продавця будівлю комерційно-торговельного комплексу (літ. "В-2, Вʼ-2"), що знаходиться за адресою: вул. Героїв Сталінграду, 31-Д, м. Дніпро, Дніпропетровська обл., та сплачує за неї визначену грошову суму.
Будівля має загальну площу 4 080,2 кв. м та розташована на земельній ділянці, загальною площею 2,1827 га, кадастровий номер 1210100000:02:267:0086.
Відповідно до п. 2 договору відчужувана будівля належить продавцю на підставі договору купівлі-продажу будівлі, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О. В. 05.05.2015, зареєстровано в реєстрі за № 902. Право власності на будівлю зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 29745212101, номер запису про право власності 9561107, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності під індексним номером 37099569, виданим 05.05.2015 державним реєстратором прав на нерухоме майно - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О. В.
Згідно з п. 3 вказаного договору продаж вчинено за 20 836 000,00 грн, які покупець сплатить продавцю повністю до 08.05.2015 шляхом перерахування коштів на рахунок продавця № НОМЕР_2 у ПАТ "Український професійний банк", ідентифікаційний код - 19019775.
Матеріали справи містять судові рішення у справі № 904/1939/18 за позовом ПАТ "Український професійний банк", від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "Український професійний банк" до: (1) ТОВ "Космо-Плаза", (2) ТОВ "ВПП "Рибний світ", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Комарницької О. В., про визнання недійсним нікчемного правочину, визнання недійсним договору і застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, а також у справі № 904/5918/20 за позовом ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" до ТОВ Космо Плаза" та ТОВ "ВПП "Рибний світ" про визнання фіктивним договору, витребування будівель, стягнення заборгованості.
Зі змісту вищезазначених рішень вбачається наступне.
28.05.2015 постановою Правління Національного банку України № 348 ПАТ "Український професійний банк" віднесено до категорії неплатоспроможних, внаслідок чого виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 28.05.2015 № 107, яким розпочато з 29.05.2015 процедуру виведення ПАТ "Український професійний банк" з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації.
На виконання наказу тимчасової адміністрації ПАТ "Український професійний банк" від 29.05.2015 № 26/ТА "Про перевірку договорів в ПАТ "Український професійний банк" уповноваженою комісією здійснено перевірку договорів (інших правочинів), укладених банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації, за наслідками якої виявлено вчинені банком нікчемні правочини (договір).
Відповідно до витягу з протоколу засідання комісії з перевірки договорів (інших правочинів) від 28.08.2015 № 55 до нікчемних правочинів віднесено - договір купівлі-продажу будівлі, укладений між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "Космо Плаза" та нотаріально посвідчений 05.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О. В., за реєстровим № 902, предметом якого є: будівля комерційно-торговельного комплексу (літ. "В-2, Вʼ-2"), загальною площею 4080,2 кв. м, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 31-Д та розташована на земельній ділянці площею 2, 1827 га, кадастровий номер 1210100000:02:267:0086.
Повідомленням від 29.04.2015 № 01-10/925 уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію ПАТ "Український професійний банк" Пантіною Л. О. повідомлено ТОВ "Космо Плаза" про нікчемність договору купівлі-продажу будівлі від 05.05.2015 згідно з положеннями статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та заявлено вимогу протягом десяти днів повернути у власність ПАТ "Український професійний банк" будівлю комерційно-торговельного комплексу (літ. "В-2, Вʼ-2") загальною площею 4 080,2 кв. м, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 31-Д, та розташована на земельній ділянці площею 2, 1827 га, кадастровий номер 1210100000:02:267:0086; звільнити добровільно вказане приміщення, розірвати усі укладені договори оренди, суборенди тощо, протягом 10 днів повернути (за актом приймання-передачі) приміщення, усі ключі, пульти та всю технічну документацію, а також документи, пов`язані з правом володіння та користування вказаною будівлею.
28.08.2015 Правлінням Національного банку України винесено постанову № 562 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Український професійний банк", на підставі якої виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб згідно з рішенням від 28.08.2015 № 158 розпочато процедуру ліквідації банку та призначено уповноваженою особою на здійснення ліквідації банку Пантіну Л. О.
В 2018 році ПАТ "Український професійний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "Український професійний банк" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ "Космо Плаза" та ТОВ "ВПП "Рибний світ" з вимогами про: визнання недійсним нікчемного правочину договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "Космо Плаза"; визнання недійсним - договору купівлі-продажу, укладеного між ТОВ "Космо Плаза" та ТОВ "ВПП "Рибний світ"; застосування наслідків недійсності нікчемного правочину шляхом: скасування рішення про державну реєстрацію права власності за ТОВ "ВПП "Рибний світ" на будівлю комерційно-торговельного комплексу (літ. "В-2, Вʼ-2"), загальною площею 4080,2 кв. м за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 31-д; скасування рішення про державну реєстрацію права власності за ТОВ "Космо Плаза" на будівлю комерційно-торговельного комплексу (літ. "В-2, Вʼ-2"), загальною площею 4080,2 кв. м за адресою: вул. Героїв Сталінграду, 31-Д, м. Дніпро, Дніпропетровська обл., та розташована на земельній ділянці площею 4080,2 кв. м, кадастровий номер 1210100000:02:267:0086 (номер запису про право власності 9569525, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 21104647 від 05.05.2015, державний реєстратор - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Комарницька О. В.), за яким було відкрито провадження у господарській справі № 904/1939/18.
При цьому в обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що договір від 05.05.2015 купівлі-продажу нерухомого майна, укладений між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "Космо Плаза" є нікчемним з підстав, визначених у пунктах 1, 2, 7, 8 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", оскільки, уклавши цей договір у межах річного терміну до дня введення тимчасової адміністрації в ПАТ "Український професійний банк", банк: на порушення вимог, наведених у постанові Правління Національного банку України від 30.04.2015 № 293/БТ "Про віднесення ПАТ "Український професійний банк" до категорії проблемних та запровадження особливого контролю за діяльністю банку", провів розрахунок за договором не через кореспондентський рахунок, відкритий у Національному банку України, що призвело до ненадходження коштів до банку і свідчить про безоплатність правочину; здійснив відчуження власних активів, що не призвело до підвищення ліквідності чи платоспроможності банку, натомість стало безпосередньою причиною приведення останнього до неплатоспроможності, а також унеможливило виконання позивачем своїх зобов`язань перед іншими кредиторами; уклав спірний договір з пов`язаною особою, відтак, оскільки спірний договір укладено з порушенням вимог нормативно-правового акта Національного банку України (у цьому випадку постанови Національного банку України № 293/БТ), згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) такий договір є недійсним.
Окрім цього, позивач зазначив, що оскільки укладений між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "Космо Плаза" договір від 05.05.2015 є нікчемним, то у ТОВ "Космо Плаза" не було правових підстав на відчуження придбаної за таким правочином нерухомості на користь ТОВ "ВПП "Рибний світ", у зв`язку з чим договір купівлі-продажу від 05.05.2015, який укладений між ТОВ "Космо Плаза" та ТОВ "ВПП "Рибний світ", також має бути визнано недійсним і, як наслідок, мають бути застосовані відповідні наслідки такої недійсності (нікчемності).
Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.01.2019 у справі № 904/1939/18 позов було задоволено повністю. За наслідками перегляду справи в апеляційному порядку постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2019 рішення Господарського суду міста Києва від 10.01.2019 скасоване та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ПАТ "Український професійний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Український професійний банк" відмовлено повністю.
У подальшому постановою Верховного Суду від 02.09.2020 касаційну скаргу ПАТ "Український професійний банк", від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Український професійний банк", залишено без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2019 у справі № 904/1939/18 залишено без змін.
Суд касаційної інстанції зазначив, що визнання нікчемного правочину недійсним не є належним способом захисту прав, оскільки не призведе до реального відновлення порушених прав позивача, адже нікчемний правочин є недійсним у силу закону, отже, позовна вимога банку в даній справі про визнання недійсним нікчемного правочину - договору від 05.05.2015, укладеного між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "Космо Плаза", не може бути задоволена, оскільки позивач просив застосувати неналежний спосіб захисту. Верховний Суд також погодився з висновками суду апеляційної інстанції, який, скасовуючи рішення місцевого господарського суду, дійшов висновку про відсутність у цьому випадку передбачених законом підстав для застосування наслідків недійсності нікчемного договору від 05.05.2015, оскільки банком не було доведено безоплатності вчиненого сторонами спірного договору купівлі-продажу. Окрім того, як зазначено в постанові касаційної інстанції, посилання на те, що ТОВ "ВПП "Рибний світ" не є добросовісним набувачем, в ході розгляду цієї справи не знайшли підтвердження.
Окрім цього, ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовними вимогами до ТОВ "Космо Плаза" та ТОВ "ВПП "Рибний світ" про визнання фіктивним договору купівлі-продажу від 05.05.2015, укладеного між ТОВ "Космо Плаза" та ТОВ "Рибний Світ"; витребування від ТОВ "Рибний світ" будівлі комерційно-торговельного комплексу (літ. "В -2, Вʼ-2"), загальною площею 4080,2 кв. м; стягнення з ТОВ "Космо Плаза" суми за прострочення виконання грошового зобов`язання за договором купівлі-продажу від 05.05.2015, суму збитків внаслідок інфляції у розмірі 1 386 400 грн та 3 % річних у сумі 720 822,82 грн.
На обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що ТОВ "Космо Плаза" не було в повному обсязі виконано зобов`язання з оплати за договором купівлі-продажу будівлі від 05.05.2015, укладеним між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "Космо Плаза", тобто не в повному обсязі сплачено за відчужене майно грошові кошти у розмірі 8 000 000,00 грн, тому спірне нерухоме майно підлягає витребуванню у відповідача 2 - ТОВ "Рибний світ" та стягненню несплаченої суми на користь позивача як правонаступника ПАТ "Український професійний банк".
Крім того, позивач зазначав, що договір купівлі-продажу спірного нерухомого майна між відповідачами є фіктивним, оскільки кінцевим беніфіціарним власником та керівником обох відповідачів є одна й та сама особа, реалізація майна відбулась за ціною, значно нижчою від ціни, за яку майно було придбано у ПАТ "Український професійний банк", та безоплатність договору зі сторони ТОВ "Рибний світ".
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2021 у справі № 904/5918/20, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.09.2021, у задоволенні позовних вимог ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, господарські суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що позивач ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" не є правонаступником ПАТ "Український професійний банк", також відсутні ознаки нікчемності договору купівлі-продажу від 05.05.2015, укладеного між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "Космо Плаза", і відсутні підстави недійсності договору купівлі-продажу від 05.05.2015, укладеного між ТОВ "Космо Плаза" та ТОВ "Рибний світ", що встановлено судами у справі № 904/1939/18, яка має в цій частині преюдиційне значення. Крім того, позивачем не доведено, що між відповідачами було укладено фіктивний правочин.
Під час розгляду справи № 910/20769/20 суд встановили, що згідно з рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 05.12.2019 № 3093 про затвердження умов продажу активів (майна) на платформі електронної торгової системи ProZorro.Продажі за посиланням https://prozorro.sale/auction/UA-EA-2020-01-09-000.001-b було виставлено на продажу на відкритих торгах (аукціоні) пул активів ПАТ "Український професійний банк" в складі лоту № GL18N614755, що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, дебіторської заборгованості, майнових прав за дебіторською заборгованістю, нерухомості, майнових прав на нерухомість, бланків простих векселів, бланків переказних векселів та основних засобів, початкова ціна лоту 41 441 591, 98 грн, проведення торгів призначено на 15.01.2021.
Відповідно до публічного паспорта активу вбачається, що назва активу є майнові права на нерухомість (п. 1.1), право власності зареєстровано за третьою особою (п. 1.6). У разі якщо щодо нерухомого майна існують рішення судів, які набрали законної сили та виконання яких не зупинено, а також у разі відсутності відповідного запису щодо реєстрації права власності за банком у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, таке майно виставляється на продаж як "майнові права".
Згідно з інформацією електронної торгової системи ProZorro.Продажі 15.01.2020 відбулися електронні торги (аукціон), результати яких було оформлено протоколом № UA-EA-2020-01-09-000001-b, згідно з яким переможцем визначено ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" з ціною продажу лоту (пулу активів), який складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, дебіторської заборгованості, майнових прав за дебіторською заборгованістю, нерухомості, майнових прав на нерухомість, бланків простих векселів, бланків переказних векселів та основних засобів в розмірі 9 117 150,24 грн.
За результатами вказаних електронних торгів (аукціону) з продажу пулу активів ПАТ "Український професійний банк" (№ лоту GL18N614755), що оформлені протоколом від 15.01.2020 № UA-EA-2020-01-09-000001-b, між ПАТ "Український професійний банк" (продавець) та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (покупець) 24.02.2020 укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 80/7-1 щодо нерухомого майна, які є відмінними від права власності (далі - договір № 80/7-1).
Відповідно до п. 1.1 договору № 80/7-1 продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність майнові права щодо нерухомого майна - будівлі комерційно-торгівельного комплексу, розташованого за адресою: вул. Героїв Сталінграду, 31-Д (літ. "В-2, Вʼ-2"), м. Дніпро, Дніпропетровська обл., - 4080,2 кв. м, право власності на яке виникло у продавця на підставі іпотечного договору, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бойко Л. Л. 28.09.2007 за реєстровим № 10055 та усіма договорами про внесення змін, зареєстрованого комунальним підприємством "Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації Дніпропетровської обласної ради" 19.01.2010, реєстраційний номер 32900848 та було припинено на підставі договору купівлі-продажу будівлі від 05.05.2015, які є відмінними від права власності та які виникли та можуть виникнути у майбутньому, а саме:
визнання права власності на нерухоме майно;
визнання правочину/рішення щодо припинення права власності продавця недійсним; припинення дії третіх осіб, яка порушує право власності;
відновлення становища, яке існувало до порушення прав продавця;
відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб;
та інші майнові права, пов`язані із виникненням та припиненням права власності продавця на нерухоме майно, зокрема, але не виключно:
витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння;
оскарження у судовому порядку недійсності/дійсності правочину, за яким припинено право власності на нерухоме майно;
звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень, на підставі майнових прав, які передбачені законодавством України, включаючи, але не обмежуючись, органів нотаріату, Міністерства юстиції України та його територіальних органів, суб`єктів державної реєстрації прав, державних реєстраторів;
набуття у власність нерухомого майна, а також інші права, що випливають з майнових прав щодо нерухомого майна, в тому числі ті, які виникнуть в майбутньому у зв`язку із встановленням обставин неправомірності припинення права власності продавця на нерухоме майно, або скасування рішень судів про недійсність правочинів, на підставі яких продавець набув право власності;
отримання грошових коштів/відшкодування вартості нерухомого майна за наслідками недійсності/нікчемності правочинів, на підставі яких право власності на нерухоме майно було набуто продавцем;
інші права, що пов`язані або випливають із правочинів, на підставі яких виникло/існувало право власності продавця на нерухоме майно;
пред`явлення позову про визнання права власності покупця, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, з подальшою реєстрацією права власності за покупцем (далі - майнові права).
Згідно з п.п. 1.2 договору № 80/7-1 покупець сплачує продавцю за майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та у порядку, визначених цим договором.
Пунктом 1.3 договору № 80/7-1 передбачено, що майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього договору.
Відповідно до пункту 3.1 договору № 80/7-1 за продаж майнових прав за цим договором покупець сплачує продавцю грошові кошти у розмірі 395 501,92 грн. Ціна договору сплачена покупцем продавцю у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став покупець.
Згідно з п. 5.6 договору № 80/7-1 останній набуває чинності з дати його підписання уповноваженими особами сторін і нотаріального посвідчення.
Спір у справі, на думку позивача, стосується законності проведення відкритих торгів з реалізації пулу власного активу, результати яких оформлені протоколом від 15.01.2020 № UA-EA-2020-01-09-000001-b, та укладення за їх наслідками договору № 80/7-1 в частині відчуження ПАТ "Український професійний банк" майнових прав на будівлю комерційно-торговельного комплексу (літ. "В-2, Вʼ-2"), загальною площею 4080,2 кв. м, розташованого за адресою: вул. Героїв Сталінграду, 31-Д, м. Дніпро, Дніпропетровська обл., які порушують право власності позивача на вказане майно.
3. Короткий зміст судових рішень у справі
3.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.09.2021 у справі № 910/20769/20 (суддя Селівон А. М.), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2022 (Агрикова О. В. - головуючий суддя, судді Мальченко А. О., Чорногуз М. Г.), позовні вимоги задоволено повністю.
Рішення суду першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, мотивоване тим, що за наслідками проведеного електронного аукціону з продажу пулу активів ПАТ "Український професійний банк" до ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" на підставі договору купівлі-продажу перейшли майнові права, предметом яких була належна позивачу на праві власності будівля, відтак, обґрунтовано та доведено позивачем наявність в нього як заінтересованої особи правових підстав щодо оспорювання правочинів з реалізації майна в контексті захисту своїх порушених прав та охоронюваних законом інтересів. У той же час, право власності на спірну нерухомість було набуто позивачем, добросовісність якого не спростована, а відповідне майно у встановленому законодавством порядку не витребувано, а тому здійснення процедури реалізації на відкритих торгах майнових прав на таку нерухомість, які є відмінними від права власності, порушує права та законні інтереси ТОВ "ВПП "Рибний світ" як його власника, та ставить його у становище правової невизначеності.
На час проведення оскаржуваних торгів (аукціону) та укладення за їх наслідками договору № 80/7-1 у ПАТ "Український професійний банк" не існувало будь-яких прав на спірну нерухомість, які могли б становити предмет угоди купівлі-продажу. За відсутності судового рішення про застосування наслідків нікчемного правочину - договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.05.2015, укладеного між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "Космо Плаза", та неможливості самостійного застосування Фондом гарантування вкладів фізичних осіб наслідків недійсності нікчемних правочинів, а також у зв`язку з фактичною наявністю спору про такі наслідки (існування касаційного провадження у справі № 904/1939/18 за позовом ПАТ "Український професійний банк" про визнання недійсним нікчемного правочину, визнання недійсним договору від 05.05.2015 і застосування наслідків недійсності нікчемного правочину), у ПАТ "Український професійний банк" були відсутні правові підстави для поновлення на балансі банку майнових прав на спірну нерухомість та, відповідно, включення їх в пул активу банку при проведенні спірного аукціону. Така правова позиція узгоджується з правовим висновком, викладеним у постанові Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 910/8024/18.
Умовами спірного договору № 80/7-1 підтверджується факт, що на час укладання спірного договору права власності на майно (яке виникло на підставі іпотечного договору) ПАТ "Український професійний банк" припинено на підставі договору купівлі-продажу будівлі від 05.05.2015, тобто сторони спірного договору мали усвідомлювати факт відсутності у банку будь-яких прав на нерухоме майно, та відповідно відсутність у продавця предмета продажу, а тому мали розуміти неможливість набуття покупцем за цим договором майнових прав, оскільки всі права на нерухоме майно належать позивачеві.
4. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та інших учасників судового процесу
4.1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб з питань безпосереднього виведення ПАТ "Український професійний банк" з ринку звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить рішення судів попередніх інстанцій скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.