ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 листопада 2022 року
м. Київ
cправа № 910/4219/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Кондратова І.Д., Кролевець О.А.,
за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;
за участю представників:
позивача - Журавель В.І.,
відповідача - 1 - не з`явився,
- 2 - не з`явився,
- 3 - Добрянської О.Д.,
- 4 - не з`явився,
- 5 - Мироненко М.Д.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий -Буравльов С.І., судді -Андрієнко В.В., Шапран В.В.)
від 27.09.2022,
у справі за позовом ОСОБА_2
до 1. ОСОБА_3
2. ОСОБА_4
3. ОСОБА_5
4. ОСОБА_6
5. ОСОБА_1
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу в статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину,
В С Т А Н О В И В:
у червні 2022 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_1 про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктона-ВН" від 10.02.2021, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 ; відновлення позивачу становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктона-ВН" у розмірі 3330,00 грн, що відповідає 3,33% статутного капіталу товариства;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктона-ВН" від 10.02.2021, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ; відновлення позивачу становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктона-ВН" у розмірі 30 000,00 грн, що відповідає 30% статутного капіталу товариства;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктона" від 31.05.2021, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; відновлення позивачу становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктона" у розмірі 9 100,00 грн, що відповідає 91% статутного капіталу товариства;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктона трейд" від 31.05.2021 р., укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; відновлення позивачу становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктона трейд", у розмірі 10 000,00 грн, що відповідає 100% статутного капіталу товариства;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктова зірка" від 31.05.2021 р., укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 ; відновлення позивачу становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктова зірка" у розмірі 300 000,00 грн, що відповідає 100% статутного капіталу товариства.
Позовні вимоги обгрунтовані тим, що позивач є кредитором ОСОБА_3 за договорами позики від 05.11.2018 та 07.02.2019, спір щодо стягнення боргу за якими розглядається в Шевченківському районному суді міста Києва в межах справи № 761/8014/21. Проте, після настання строку повернення грошових коштів за договорами позики від 05.11.2018 та 07.02.2019 ОСОБА_3 відчужив належні йому частки в статутних капіталах ТОВ "Фруктона-ВН", ТОВ "Фруктона", ТОВ "Фруктона трейд" та ТОВ "Фруктова зірка" на підставі оскаржуваних договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариств. У зв`язку з вказаним позивач вважає, що зазначені договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі спрямовані на уникнення звернення стягнення на майно відповідача-1 та на заподіяння шкоди позивачу.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2022 відмовлено у відкритті провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 175 ГПК України.
Ухвала обґрунтована тим, що заявлений позов не направлений на захист саме корпоративних прав позивача, а тому цей спір не містить ознак корпоративного. У позивача існує цивільний інтерес до майна фізичної особи - відповідача-1 не як до учасника товариств та не в межах корпоративних правовідносин.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 27.09.2022 ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.06.2022 скасував та направив справу на розгляд до місцевого господарського суду.
Відповідно до висновків апеляційного суду, позивач, звертаючись до господарського суду, обґрунтовано визначив належність спору до господарської юрисдикції відповідно до суб`єктного складу та змісту правовідносин сторін як таких, що виникли з правочинів щодо часток в юридичних особах.
У жовтні 2022 року ОСОБА_1 подала касаційну скаргу, в якій просить скасувати зазначену постанову, а ухвалу Господарського суду міста Києва залишити в силі.
Підставами для скасування судових рішень позивач зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судам апеляційної інстанції. Стверджує, що судом попередньої інстанції порушено статті 19 Цивільного процесуального кодексу України та пункт 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України. Вказує, що цей спір не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки він не має ознак наявності корпоративних відносин, не є спором, що виник з господарських правовідносин, а відповідачами згідно з позовною заявою є фізичні особи, які не є суб`єктами підприємницької діяльності.
У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 вважає постанову Північного апеляційного господарського суду законною та обґрунтованою, просить залишити її без змін.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників позивача, відповідачів, перевіривши наявність зазначених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження судових рішень (абз. 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити з таких підстав.
Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (пункти 3, 4, 15 частини першої статті 20 ГПК України).