ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 листопада 2022 року
м. Київ
cправа № 927/939/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н. М. - головуючий, Баранець О. М., Кондратова І. Д.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
позивача - Балтуцька О.М.,
відповідача - Буряк О.І.,
третьої особи - Буряк О.І.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Чернігівської області
у складі судді Сидоренка А. С.
від 08.12.2021 та
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Гаврилюк О. М., Майданевич А. Г., Сулім В. В.
від 30.06.2022
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім"
про визнання недійсними договору та акта приймання-передачі, стягнення частки в статутному капіталі вартістю 3 832 500,00 грн,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Чернігівської області з позовом до ОСОБА_2 про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, укладеного 07.05.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
- визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", укладеного 07.05.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Білоус А.А.;
- стягнення частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" у розмірі 51,1% статутного капіталу вартістю 3 832 500,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:
- ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім";
- 07.05.2019 від імені позивача оспорюваний договір був підписаний його представником - ОСОБА_3, яка діяла на підставі довіреності від 14.09.2018, посвідченої приватним нотаріусом Носівського районного територіального округу Чернігівської області Дмитренко В.М. та зареєстрованої в реєстрі за номером 733;
- того ж дня, 07.05.2019 між позивачем, яку представляла ОСОБА_3, та відповідачем було підписано акт приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", підписи на якому було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Білоус А.А.;
- укладення оспорюваного договору та акта, на підставі яких з власності ОСОБА_1 вибуло 51,1% корпоративних прав, відбулось поза її волею, тобто їй було невідомо про його укладення, вона не надавала відповідних доручень та повноважень, не погоджувала його умови та не виражала намір про відчуження частки відповідачу. Крім цього, укладений договір не тільки не відповідає її внутрішній волі, а є несправедливим, нерозумним та недобросовісним;
- за змістом довіреності від 14.09.2018, на підставі якої було укладено оскаржуваний правочин, ОСОБА_1 наділила представника правом набувати та відчужувати частки (частину частки) в статутному капіталі товариств за ціною та на умовах їй відомих. На момент видачі довіреності позивачу належала частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" в розмірі 0,02%. При цьому, ціна відчуження і умови представнику ні в усній, ні в письмовій формі, ні у формі, передбаченій для оформлення довіреності, тобто нотаріальній, повідомлені не були. На момент видачі довіреності відповідні умови правочину також не могли бути відомі, оскільки позивач не володів відповідною кількістю корпоративних прав, не вів переговорів ні особисто, ні через представників, ні через персонал Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" зі стороною покупця;
- ОСОБА_1 не наділяла ОСОБА_3 правом на власний розсуд визначати умови відчуження, вартість продажу 51,1% корпоративних прав, правомочностей визначати покупця, форму та строк розрахунку, передавати частку на користь відповідача.
- в пункті 2.1 договору купівлі - продажу зазначається, що право власності на частку передається продавцем покупцю на умовах, передбачених у тому числі корпоративним договором щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", укладеного між позивачем, відповідачем, Товариством з обмеженою відповідальністю "КУА "Прогресивні інвестиційні стратегії" та ОСОБА_4 . На думку позивача, не можна вважати, що визначення такої умови представником відповідає наданим довіреністю повноваженням, оскільки довіреністю не надано право укладати корпоративний договір, на момент видачі довіреності він не існував та його умови не були відомі представнику. Корпоративний договір не було підписано позивачем, їй не були відомі його умови та відповідно не могли бути повідомлені представнику - ОСОБА_3 як умови правочину, за яких буде переходити право власності до покупця і які мають бути згідно із довіреністю відомі представнику, що ще раз доводить підписання угоди поза межами наданих представнику повноважень та поза волею позивача;
- відсутність внутрішньої волі позивача в єдності з волевиявленням підтверджується тим фактом, що відчуження корпоративних прав відбулось за ціною, яка є у майже 5 разів менше номінальної вартості корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", отже є збитковим для продавця;
- таким чином, правочини (договір та акт приймання-передачі частки) відбулись без волевиявлення позивача, їх вчинення представником не відповідало внутрішній волі позивача, вони вчинені з перевищенням наданих повноважень, з порушенням принципу добросовісності та розумності, відтак відповідно до статей 203, 215, 241 Цивільного кодексу України є підстави для визнання їх недійсними. Оскільки акт приймання - передачі частки не є самостійним документом, а укладається на виконання визначеного договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі, то у зв`язку з визнанням недійсним договору підлягає визнанню недійсним й акт.
2. Короткий зміст судових рішень
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2021 у справі № 927/939/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2022, у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду мотивовані тим, що:
- дослідивши зміст довіреності від 14.09.2018, суди дійшли висновку, що ОСОБА_3 мала право вчиняти оспорюваний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від імені ОСОБА_1, яку вона представляла, оскільки позивач уповноважив повіреного бути його представником з усіх питань, пов`язаних із набуттям ним та розпорядженням часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", в т. ч. у взаємовідносинах з будь-якими фізичними особами. ОСОБА_1 надала право ОСОБА_3, зокрема: приймати участь в загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" з правом голосування по всіх питаннях порядку денного на власний розсуд; укладати та підписувати договори купівлі-продажу частки (частину частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", а також будь-які інші договори відчуження (тобто без будь-яких обмежень); виконувати всі інші дії в межах та в обсязі, що передбачені чинним законодавством України для такого роду повноважень;
- судами відхилено доводи позивача про те, що з огляду на наявність у довіреності фрази "набувати та відчужувати частки (частину частки) в статутному капіталі вищезазначених Товариств за ціною та на умовах їй відомих", ціна і умови відчуження частки повинні бути спочатку обов`язково погоджені з довірителем, адже таких умов здійснення повіреним повноважень довіреність від 14.09.2018 не містить. Таке тлумачення позивачем змісту довіреності суперечить іншим її положенням щодо надання повноважень повіреному бути представником довірителя з усіх питань, пов`язаних із набуттям ним та розпорядженням часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім";
- позивач не був позбавлений права та можливості в будь-який час скасувати довіреність на підставі положень статті 249 Цивільного кодексу України, однак не зробив цього. Із наданого відповідачем витягу з Єдиного реєстру довіреностей № 45660587 від 15.09.2021 вбачається, що довіреність від 14.09.2018 була чинною на момент укладення оспорюваного правочину;
- при видачі довіреності ОСОБА_1 мала права встановити будь-які обмеження щодо здійснення представництва ОСОБА_3 її інтересів, однак єдиним обмеженням в довіреності вказано, що представник не може виконувати дії прямо заборонені чинним законодавством;
- підписавши довіреність від 14.09.2018, ОСОБА_1 висловила своє вільне волевиявлення, яке відповідало її внутрішній волі, на укладення зазначених в довіреності правочинів від її імені ОСОБА_3 (про що також прямо вказано в тексті довіреності). Оскільки оспорюваний правочин був вчинений ОСОБА_3 без перевищення своїх повноважень, він створив та припинив цивільні права та обов`язки для ОСОБА_1 і ОСОБА_2 ;
- оспорюваний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 був укладений як елемент складного механізму забезпечення виконання зобов`язань за договором позики № 07/05/2019 та контрактом № 07/05/2019 і як гарантія повернення фінансування здійсненого ТОВ "КУА "Прогресивні інвестиційні стратегії" на загальну суму 11 000 000,00 доларів США. При належному виконанні договору позики № 07/05/2019 та контракту № 07/05/2019 частка в розмірі 51,1 відсотка перейшла б у власність ОСОБА_1 в порядку зворотнього продажу за ціною 865 641,66 гривень (пункт 5.1 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" (зворотнього продажу (РЕПО) частки);
- суди відхилили доводи позивача про те, що оспорюваний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" фактично є договором застави, оскільки, на відміну від оспорюваного правочину, за договором застави право власності на предмет застави переходить до заставодержателя у випадку невиконання заставодавцем забезпеченого заставою зобов`язання шляхом звернення стягнення на предмет застави. В даному ж випадку, право власності у покупця виникло з моменту підписання сторонами акта приймання - передачі частки в статутному капіталі;
- доводи позивача про те, що він не був обізнаний про обставини укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі спростовуються тим, що ОСОБА_1 була особисто присутньою на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" 05.06.2020. Підписанням протоколу № 122 від 05.06.2020 ОСОБА_1 фактично підтвердила про обізнаність із новим складом учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" (тобто з наявністю законодавчо встановлених підстав для зменшення її частки в статутному капіталі товариства);
- щодо ціни договору, як підстави для задоволення позову про визнання договору недійсним, судами зазначено, що продаж частки в статутному капіталі господарського товариства за ціною нижче її номінальної вартості не є підставою для висновку, що оспорюваний правочин в цій частині не відповідає вимогам закону. Так, позивач на підставі договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від 26.12.2018, набув у власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" у розмірі 99,9 відсотка номінальною вартістю 7 492 500,00 гривень за ціною 1 423 500,00 гривень (отже, ціна частки є значно нижчою від номінальної вартості частки). Відповідно ціна частини частки у розмірі 51,1 % становила 728 136,64 гривень. Надалі позивач передав у власність відповідача частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" у розмірі 51,1% відсотка за ціною 865 641,66 гривень, яка в свою чергу є вищою, ніж ціна покупки ОСОБА_1 цієї частки на підставі договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від 26.12.2018;
- позивачем не доведено наявності законних та обґрунтованих підстав для визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 07.05.2019, та як похідної вимоги, визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від 07.05.2019, та стягнення частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" у розмірі 51,1%, що становить 3 832 500,00 грн.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2021 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2022 та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
Скаржник у якості підстав касаційного оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції зазначив пункти 1 та 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України:
- застосування судами першої та апеляційної інстанцій статті 237, статей 239, 241, 244, частини 1 статті 1000, статті 1003 Цивільного кодексу України без урахування висновку щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 11.02.2019 у справі № 308/2205/16-ц щодо відсутності надання повіреному повноважень розпоряджатися майном, яке буде придбано довірителем у майбутньому, а також без урахування правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 01.04.2020 у справі № 229/1724/18, від 12.11.2020 у справі № 229/1721/18, від 09.03.2021 у справі № 754/5827/19 та від 08.06.2022 у справі № 229/6580/19 щодо недійсності правочину, укладеного повіреним із перевищенням повноважень чи/або без наявності повноважень за довіреністю;
- відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування статті 546, частини 1 статті 548 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах з питання "чи є забезпеченням виконання зобов`язання конструкція з укладення договору позики, придбання кредитором частки третьої особи - "поручителя" в товаристві з обмеженою відповідальністю, укладення корпоративного договору, в якому погоджують, що частка була відчужена третьою особою - "поручителем" на користь кредитора тимчасово, і якщо боржник вчасно виконає грошові зобов`язання перед кредитором, останній зобов`язується продати (повернути) третій особі - "поручителю" відповідну частку назад згідно із укладеним договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства (зворотного викупу частки)".
ОСОБА_2 подала відзив на касаційну скаргу, в якому просила касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
4. Позиція Верховного Суду
З метою визначення меж розгляду справи Верховним Судом застосовуються правила статті 300 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частини 1 та 2).
Тобто суд касаційної інстанції розглядає справу в межах відкритого касаційного провадження в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, і не має право здійснювати додаткову перевірку доказів.
Предметом розгляду даної справи є вимоги позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі та стягнення частки в статутному капіталі.
За змістом статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Згідно із частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина 4 цієї ж статті).
Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (стаття 626 Цивільного кодексу України).
Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.
Стаття 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину визначає недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України загальними вимогами, додержання яких є необхідними для чинності правочину, є, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом на підставі законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
Відповідно до частин 1 та 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Представництво характеризується такими ознаками: цивільні права та обов`язки належать одній особі, а здійснюються безпосередньо іншою; представник вчиняє певні юридичні дії (вчинення виключно фактичних (не юридичних) дій представництвом не охоплюється); представник діє не від свого імені, а від імені іншої особи; представник діє виключно в межах наданих йому повноважень; правові наслідки настають не для представника, а для особи, яку він представляє.
Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, незалежно від того, вчиняється такий правочин з перевищенням наданих представнику повноважень, чи без такого перевищення.
Згідно із статтею 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.
Частиною 3 статті 244 Цивільного кодексу України передбачено, що довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.
Перевищенням повноважень слід вважати ситуацію, коли представник має певні повноваження, проте вчиняє дії з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень, відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності (така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 29.07.2021 у справі № 910/16183/19).
Частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно із частиною 2 статті 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
За змістом статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Судами попередніх інстанцій встановлено, що зі змісту довіреності від 14.09.2018, наданої ОСОБА_1 ОСОБА_3, вбачається, що ОСОБА_1, повністю усвідомлюючи значення своїх дій та згідно з своїм волевиявленням, що повністю відповідає її внутрішній волі як учасника цього правочину, відповідно до вимог статті 244 Цивільного кодексу України, уповноважила ОСОБА_3 бути її представницею в органах влади та місцевого самоврядування, в правоохоронних органах, в будь-яких державних органах (в тому числі, в органах державної реєстрації, у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб, підприємців, легалізації громадських об`єднань на території відповідних адміністративних територіальних одиниць та інших реєстраційних органах, у державного реєстратора, Міністерстві (управлінні) юстиції, а також в органах статистики, податкових органах, Пенсійному фонді, на підприємствах, установах і організаціях будь-якої форми власності, в банківських установах, в органах нотаріату, у взаємовідносинах з будь-якими фізичними та юридичними особами з усіх питань, пов`язаних із набуттям нею та розпорядженням частками у статутному капіталі таких Товариств: Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "КІПТІ"; Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім".
При цьому, за цією довіреністю представниці надається право: приймати участь в загальних зборах Товариств з правом голосування з усіх питань порядку денного на власний розсуд, а також підписувати протоколи загальних зборів учасників та в разі необхідності зміни до статуту (статут у новій редакції) та інші установчі документи; набувати та відчужувати частки (частину частки) в статутному капіталі Товариства за ціною та на умовах їй відомих; укладати та підписувати договори купівлі-продажу частки (частину частки) в статутному капіталі Товариств, договори про внесення змін та договорів про розірвання до таких договорів; будь-яких інших договорів відчуження; акти внесення частки (частини частки) в статутному капіталі Товариств до статутних капіталів інших товариств; підписувати акти приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариств; подавати та підписувати від її імені заяви будь-якого змісту; подавати та підписувати заяви про внесення змін до ЄДРПОУ, подавати та отримувати від її імені необхідні довідки та документи; знайомитися з належними для неї та Товариства документами, робити виписки, знімати копії; вносити грошові кошти, а також виконувати всі інші дії в межах та в обсязі, що передбачені чинним законодавством України для такого роду уповноважень.
Довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам, строком на три роки і дійсна до 14.09.2021.
В свою чергу, судами встановлено, що довіреність від 14.09.2018 не містить будь-яких обмежень повноважень представниці, не встановлює обов`язку погоджувати з довірителем, зокрема, умови укладених представником договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, як і не містить обов`язку отримувати спеціального уповноваження на такі дії, не містить жодних посилань на визначення розміру частки позивачки у статутному капіталі Товариства (номінальної чи у відсотках), розпорядження на управління якою надається повіреному, та обмеження повноважень останньої щодо розпорядження лише певною часткою довірителя у статутному капіталі Товариства.
Отже, суди попередніх інстанцій надавши оцінку довіреності від 14.09.2018, на підставі якої діяла ОСОБА_3 від імені ОСОБА_1 при підписанні оспорюваного договору, встановили, що ОСОБА_1 за вільним волевиявленням надано ОСОБА_3 від її імені як повноваження щодо набуття часток у статутному капіталі Товариства, так і повноваження на розпорядження вказаними частками, що фактично означає надання представниці повноважень на реалізацію нею від імені позивачки прав, які надаються учаснику Товариства, серед іншого, і право на укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.
Відтак, суди попередніх інстанцій встановивши, що представниця ОСОБА_1 ОСОБА_3 мала необхідний обсяг повноважень на укладення оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства та визначення його умов на власний розсуд, дійшли правомірного висновку щодо відсутності підстав для визнання недійсним оспорюваного договору.