Постанова суду № 206/1501/19 від 19.10.2022 про визнання недійсним договору купівлі-продажу, рішення загальних зборів, акта прийому-передачі, скасування записів про...

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 жовтня 2022 року

м. Київ

справа № 206/1501/19

провадження № 61-4026св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Карпенко С. О. (судді-доповідача),

суддів: Ігнатенка В. М., Мартєва С. Ю., Стрільчука В. А., Сердюка В. В.

учасники справи:

позивач - Дніпровська міська рада,

відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче-комерційне підприємство "Бід",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Арсеньєва Анастасія Анатоліївна, приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Ричка Юлія Олександрівна,

розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче-комерційне підприємство "Бід", в інтересах якого діє адвокат Борисова Тетяна Валеріївна, на постанову Дніпровського апеляційного суду від 28 січня 2020 року, прийняту колегією у складі суддів: Демченко Е. Л., Куценко Т. Р., Макарова М. О.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У березні 2019 року Дніпровська міська рада звернулася з позовом до

ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариства з обмеженою

відповідальністю "Виробниче-комерційне підприємство "Бід" (далі - ТОВ "ВКП "Бід") про визнання недійсним договору купівлі-продажу, рішення загальних зборів, акта прийому-передачі, скасування записів про державну реєстрацію права власності та зобов`язання звільнити самовільно зайняту земельну ділянку шляхом знесення будівель.

В обґрунтування позову вказувала, що земельна ділянка на АДРЕСА_1 належить територіальній громаді міста Дніпро в особі Дніпровської міської ради та віднесена до земель комунальної власності. Актом обстеження земельної ділянки від 17 травня 2016 року № 2 встановлено, що

на АДРЕСА_1 рі розташовано ТОВ "ВКП "БІД".

Рішенням Бабушкінського районного суду міста Дніпропетровська від 16 грудня 2016 року визнано за ОСОБА_1 право власності на виробничу будівлю

літ Л-1 загальною площею 333 кв.м, виробничу будівлю літ М-1 загальною площею 68,5 кв.м та навіси літ Е, Н, О, П, Р, С, Т, У, Ф, X, розташовані

на АДРЕСА_1 . Визнано право власності ОСОБА_1 на вказані об`єкти нерухомого майна таким, що підлягає державній реєстрації уповноваженим органом.

На підставі вказаного рішення в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Ричкою Ю. О. зареєстровано за ОСОБА_1 право власності

на зазначене нерухоме майно (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1139452612101, номер запису про право власності 18423262).

20 березня 2017 року за договором купівлі-продажу, посвідченим приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Арсеньєвою А. А., ОСОБА_1 продав ОСОБА_2 виробничі будівлі та навіси, розташовані

на АДРЕСА_1 .

У подальшому на загальних зборах учасників ТОВ "ВКП "Бід" прийнято рішення про формування статутного капіталу і ОСОБА_2 в рахунок сплати своєї частки у статутному капіталі вніс нерухоме майно, розташоване на АДРЕСА_1 загальною вартістю 149 435 грн, а саме виробничу будівлю Л-1, загальною площею 333 кв.м, виробничу будівлю М-l загальною

площею 68,0 кв.м, навіси літ Е, Н, О, П, Р, С, Т, У, Ф, X, що оформлено протоколом загальних зборів ТОВ "ВКП "Бід" № 5 від 29 березня 2017 року.

Відповідно до акта прийому-передачі нерухомого майна учасником у власність ТОВ "ВКП "Бід" від 5 квітня 2017 року з метою формування статутного капіталу цього товариства учасник ОСОБА_2 передав у його власність вказані об`єкти нерухомого майна. На підставі протоколу № 5 загальних зборів учасників

майна 1139452612101, про що приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу внесла до вказаного реєстру запис про право

власності № 19890967.

На момент звернення до суду право власності на вказаний об`єкт нерухомого майна зареєстровано за ТОВ "ВКП "Бід".

Рішенням апеляційного суду Дніпропетровської області від 11 квітня 2017 року рішення Бабушкінського районного суду міста Дніпропетровська від 16 грудня 2016 року в частині задоволення зустрічного позову ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про визнання права власності та в частині стягнення з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 судового збору у розмірі 1 000 грн скасовано і ухвалено в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні зустрічного позову.

Дніпровська міська рада вважала, що ОСОБА_1 не набув право власності на виробничу будівлю Л-1 загальною площею 333 кв.м, виробничу будівлю М-l загальною площею 68,0 кв.м, навіси літ Е, Н, О, П, Р, С, Т, У, Ф, X, тому не мав права розпорядження ними.

За таких обставин просила визнати недійсними:

- договір купівлі-продажу виробничої будівлі літ Л-1 загальною

площею 333,0 кв.м, виробничої будівлі літ М-1 загальною площею 68,5 кв.м та навісів літ Е, Н, О, П, Р, С, Т, У, Ф, Х, розташованих на

АДРЕСА_1, укладений ОСОБА_1 та ОСОБА_2 20 березня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу

Арсеньєвою А. А. та зареєстрований за № 834;

- рішення загальних зборів учасників ТОВ "ВКБ "Бід" від 29 березня 2017 року, оформлене протоколом № 5, в частині прийняття рішення про внесення

ОСОБА_2 в рахунок сплати своєї частки у статутному капіталі товариства вказаних виробничих будівель;

- акт прийому-передачі нерухомого майна учасником у власність ТОВ "ВКБ "Бід" від 5 квітня 2017 року, яким ОСОБА_2 передав майно у власність вказаного товариства, а останнє прийняло вказані виробничі будівлі у власність.

Скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: запис про право власності ОСОБА_1 № 18423262 від 29 грудня 2016 року, внесений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Ричко Ю. О.; запис про право власності ОСОБА_2 № 19515384 від 20 березня 2017 року, внесений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Арсеньєвою А. А.; запис про право власності за ТОВ "ВКБ "Бід" № 19890967

від 5 квітня 2017 року, внесений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Арсеньєвою А. А. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1139452612101).

Зобов`язати ОСОБА_1 повернути територіальній громаді міста Дніпро в особі Дніпровської міської ради земельну ділянку, розташовану на

АДРЕСА_1, привівши її у придатний для використання стан, шляхом знесення самочинно побудованих: виробничої будівлі літ Л-1 загальною

площею 333,0 кв.м, виробничі будівлі літ М-1 загальною площею 68,5 кв.м та навісів літ Е, Н, О, П, Р, С, Т, У, Ф, Х.

Короткий зміст судових рішень судів першої і апеляційної інстанцій та мотиви їх прийняття

Рішенням Самарського районного суду міста Дніпропетровська від 21 жовтня 2019 року, ухваленим у складі судді Кушнірука Р. О., у задоволенні позову відмовлено.

Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції виходив з того, що звертаючись з даним позовом, Дніпровська міська рада, вважаючи себе заінтересованою особою, яка не була стороною правочину, не надала доказів порушення її прав та законних інтересів оспорюваним договором купівлі-продажу від 20 березня

2017 року. Позивач не вказав, які саме майнові права на предмет договору підлягають відновленню в результаті визнання спірного договору недійсним та яким чином зазначений договір порушує його майнові права відносно предмета договору.

Також місцевий суд зазначив, що рішення загальних зборів не є правочином у розумінні ЦК України та ГК України, тому відсутні підстави застосовувати норми законодавства, які передбачають недійсність саме правочинів.

Крім того, суд першої інстанції вважав відсутніми підстави зобов`язувати повернути майно особу, яка не є його власником.

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 28 січня 2020 року апеляційну скаргу Дніпровської міської ради задоволено, рішення Самарського районного суду міста Дніпропетровська від 21 жовтня 2019 року скасовано і ухвалено нове рішення про задоволення позову.

Визнано недійсними:

- договір купівлі-продажу виробничої будівлі літЛ-1 загальною

площею 333,0 кв.м, виробничих будівель літ М-1 загальною площею 68,5 кв.м та навісів літ Е, Н, О, П, Р, С, Т, У, Ф, Х, розташованих на

Арсеньєвою А. А. та зареєстрований за № 834;

ОСОБА_2 в рахунок сплати своєї частки у статутному капіталі товариства вказаних виробничих будівель і навісів;

- акт прийому-передачі нерухомого майна учасником у власність ТОВ "ВКБ "Бід" від 5 квітня 2017 року, яким ОСОБА_2 передав майно у власність вказаного товариства, а останнє - прийняло його у власність.

Скасовано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: запис про право власності ОСОБА_1 № 18423262 від 29 грудня 2016 року, внесений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального

округу Ричкою Ю. О.; запис про право власності ОСОБА_2 № 19515384

від 20 березня 2017 року, внесений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Арсеньєвою А. А.; запис про право власності

ТОВ "ВКБ "Бід" № 19890967від 5 квітня 2017 року, внесений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Арсеньєвою А. А. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1139452612101).

Зобов`язано ОСОБА_1 повернути земельну ділянку територіальній громаді міста Дніпро в особі Дніпровської міської ради, розташовану

на АДРЕСА_1, привівши її у придатний для використання стан шляхом знесення самочинно збудованих: виробничої будівлі

літ Л-1 загальною площею 333,0 кв.м, виробничої будівлі літ М-1 загальною площею 68,5 кв.м і навісів літ Е, Н, О, П, Р, С, Т, У, Ф, Х.

Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Приймаючи постанову, суд апеляційної інстанції зазначив, що рішення суду, за яким ОСОБА_1 набув право власності на вказані об`єкти нерухомого майна, скасовано, тому договір купівлі-продажу, за яким він здійснив відчуження

ОСОБА_2 вказаного майна, підлягає визнанню недійсним.

Врахувавши, що після незаконного набуття права власності на вказані приміщення ОСОБА_2 передав за рішенням загальних зборів

ТОВ "ВКП "Бід" від 29 березня 2017 року та актом прийому-передачі від 5 квітня 2017 року у власність ТОВ "ВКП "Бід", вказані рішення та акт підлягають визнанню недійсними.

Задовольняючи позовну вимогу про зобов`язання ОСОБА_1 повернути земельну ділянку Дніпровській міській раді з приведенням її у придатний для використання стан шляхом знесення самочинно побудованих будівель, апеляційний суд виходив з передбаченого законодавством права особи, яка володіє земельною ділянкою, захистити своє право у вказаний спосіб.

Апеляційний суд зазначив, що зобов`язувати знести вказані нежитлові будівлі необхідно саме ОСОБА_1, який здійснив самочинне будівництво та за рішенням суду, яке в подальшому скасоване, визнав на нього право власності і його відчужив.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала

У березні 2020 року представник ТОВ "ВКБ "Бід" -адвокат Борисова Т. В. звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення процесуального права, просить скасувати постанову Дніпровського апеляційного суду від 28 січня 2020 року і залишити в силі рішення Самарського районного суду міста Дніпропетровська від 21 жовтня

2019 року.

Касаційна скарга мотивована неврахуванням судом апеляційної інстанції висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 3 квітня 2019 року

у справі № 712/15369/12 (провадження № 61-31156св18), згідно з яким "застосування реституції почергово до усіх правочинів відчуження майна іншим особам в результаті позбавить добросовісного набувача гарантій дотримання його прав, закріплених у статті 388 ЦК України, що є неприпустимим. Застосування у спірних правовідносинах речово-правового механізму повернення свого майна (віндикації) забезпечить захист прав та інтересів не тільки власника майна, а й добросовісних набувачів, які є також учасниками цивільного обороту. В іншому разі для широкого кола добросовісних набувачів, які виявили при укладенні договорів добру волю, розумну обачність, буде існувати ризик неправомірної й несправедливої втрати майна, яке може бути витребувано у них у порядку реституції. Така незахищеність прав добросовісних набувачів суперечить Конституції України та свободі договору". На думку заявника, такий висновок має бути застосований до спірних правовідносин. Вимога про повернення земельної ділянки ОСОБА_1 не єфективним способом захисту права, оскільки для виконання такого рішення останньому необхідно буде звернутись до ТОВ "ВКБ "Бід" як добросовісного набувача цього майна, що призведе до його втрати останнім.

Вказує про неврахування апеляційним судом висновку Верховного Суду України, викладеного у постанові від 18 вересня 2013 року у справі № 6-92цс13, згідно з яким особу може бути позбавлено її власності лише в інтересах суспільства на умовах, передбачених законом і загальним принципами міжнародного права, а при вирішенні питання про можливість позбавлення особи власності мусить бути дотримано справедливої рівноваги між інтересами суспільства та правами власника.

Заявник вважає, що, вирішуючи вимогу позивача про визнання недійсними рішення загальних зборів товариства, суд апеляційної інстанції не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 20 березня 2018 року

у справі № 916/375/17, від 23 березня 2018 року у справі № 910/22291/16,

від 12 квітня 2018 року у справі № 922/2688/17, від 27 березня 2018 року

у справі № 904/9431/15, від 21 березня 2018 року у справі № 927/699/17, які містять визначення поняття "рішення загальних зборів товариства" та зазначають про підстави для визнання таких рішень недійсними.

На думку заявника, постанова апеляційного суду в частині вирішення позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства суперечить висновку Верховного Суду, викладеному у постанові від 4 грудня 2018 року у справі № 910/21845/16, згідно з яким рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Задовольняючи позов в частині вирішення позовних вимог про визнання недійсним акта прийому-передачі, суд апеляційної інстанції не врахував, що цей акт не є правочином і не підлягає визнанню недійсним. Такі висновки викладені Верховним Судом у постановах від 22 травня 2018 року у справі № 910/12258/17, від 11 червня 2018 року у справі № 916/613/17.

Також заявник вказує про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 15 лютого 2018 року

у справі № 910/5702/17, про те, що покупець нерухомого майна вправі вимагати оформлення відповідних прав на земельну ділянку, зайняту нерухомістю, з моменту державної реєстрації переходу права власності на нерухоме майно. Таким чином, з виникненням прав власності на будівлю чи споруду у юридичної особи виникає право оформити земельну ділянку в користування, а розглянути таке питання та прийняти відповідне рішення в строки, встановлені законом, зобов`язаний відповідний повноважний орган виконавчої влади або орган місцевого самоврядування. У разі ж встановлення того, що суб`єкт господарювання вживав необхідних заходів до оформлення свого права землекористування, відсутність у нього переоформлених на його ім`я правовстановлюючих документів на земельну ділянку не може розцінюватися як правопорушення, а, відтак, і бути підставою для застосування приписів

статті 212 ЗК України. Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 18 липня 2018 року у справі № 910/10932/17.

Вказує, що ТОВ "ВКБ "Бід" 10 травня 2017 року звернулося до Дніпровської міської ради з клопотанням про надання дозволу про розроблення проекту землеустрою щодо відведення земельної ділянки орієнтовною

площею 0,2725 га для розміщення виробничих будівель та споруд

на АДРЕСА_1 . Однак внаслідок бездіяльності позивача відповідне право товариства на земельну ділянку не оформлено. Крім того, протягом 2017-2019 років ТОВ "ВКБ "Бід" сплачує земельний податок за користування земельною ділянкою.

Позиція інших учасників справи

У грудні 2020 року Дніпровська міська рада подала відзив на касаційну скаргу, у якому посилаючись на безпідставність її доводів та відповідність висновків суду апеляційної інстанції обставинам справи, нормам матеріального та процесуального права, просила касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову апеляційного суду - без змін.

Провадження у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 5 жовтня 2020 року відкрито касаційне провадження у даній справі та зупинено виконання постанови Дніпровського апеляційного суду від 28 січня 2020 року.

Підставою для відкриття касаційного провадження у цій справі були доводи

заявника про:

- застосування судами попередніх інстанцій норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 3 квітня

2019 року у справі № 712/15369/12 (провадження № 61-31156св18),

від 21 листопада 2018 року у справі № 674/31/15-ц (провадження № 14-288цс18),

від 20 березня 2018 року у справі № 916/375/17, від 28 березня 2018 року

у справі № 910/2229/16, від 12 квітня 2018 року у справі № 922/2688/17,

від 27 березня 2018 року у справі № 904/9431/15, від 21 березня 2018 року

у справі № 927/699/17, від 4 грудня 2018 року у справі № 910/21845/16,

від 22 травня 2018 року у справі № 910/12258/17, від 11 червня 2018 року у справі № 916/613/17, від 15 лютого 2018 року у справі № 910/5702/17,

від 24 липня 2019 року у справі № 910/10932/17, від 18 липня 2018 року

у справі № 758/824/17, у постанові Верховного Суду України від 18 вересня

2013 року у справі № 6-92цс13 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України);

- порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права щодо недослідження зібраних у справі доказів (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).

Ухвалою Верховного Суду від 22 вересня 2022 року справу призначено до судового розгляду.

Встановлені судами першої і апеляційної інстанцій обставини справи

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що рішенням Бабушкінського районного суду міста Дніпропетровська від 16 грудня 2016 року у справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_1 про стягнення грошових коштів та зустрічним позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про визнання права власності задоволено зустрічний позов ОСОБА_1 та визнано за ним право власності на виробничу будівлю літ Л-1 загальною площею 333 кв.м, виробничу будівлю літ М-1 загальною площею 68,5 кв.м та навіси літ Е, Н, О, П, Р, С, Т, У, Ф, X, розташовані на АДРЕСА_1 . Визнано право власності ОСОБА_1 на вказані об`єкти нерухомого майна таким, що підлягає державній реєстрації уповноваженим на те органом.

Рішенням апеляційного суду Дніпропетровської області від 11 квітня 2017 року рішення Бабушкінського районного суду міста Дніпропетровська від 16 грудня 2016 року в частині задоволення зустрічних позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про визнання права власності та в частині стягнення з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 судового збору у розмірі 1 000 грн скасовано і ухвалено в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову.

З акта перевірки дотримання вимог земельного законодавства групи з самоврядного контролю за використанням та охороною земель від 17 травня

2017 року № 2, складеного Самарською районною у місті Дніпрі радою, суди встановили, що на АДРЕСА_1 знаходиться приміщення

ТОВ "ВКП "БІД" (а.с.18).

З інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно суди встановили, що 29 грудня 2016 року приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Ричка Ю. О. на підставі рішення Бабушкінського районного суду міста Дніпропетровська

від 16 грудня 2016 року у справі № 200/20363/16-ц за ОСОБА_1 зареєструвала право власності на об`єкти нерухомого майна: виробничу будівлю літ Л-1 загальною площею 333,0 кв.м, виробничу будівлю літ М-1 загальною площею 68,5 кв.м та навіси літ Е, Н, О, П, Р, С, Т, У, Ф, X, розташовані

на АДРЕСА_1 .

Суди встановили, що приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Арсеньєвою А. А. на підставі договору купівлі-продажу № 834 від 20 березня 2017 року, прийнято рішення від 20 березня 2017 року про державну реєстрацію права власності на вказаний об`єкт нерухомого майна за ОСОБА_2 .

У подальшому на загальних зборах учасників ТОВ "ВКП "Бід" прийнято рішення про формування статутного капіталу і ОСОБА_2 вніс нерухоме майно, розташоване на АДРЕСА_1 загальною вартістю 149 435 грн (а саме: виробничу будівлю Л-1 загальною площею 333 кв.м, виробничу будівлю М-l загальною площею 68,0 кв.м, навіси літ Е, Н, О, П, Р, С, Т, У, Ф, X) в рахунок сплати своєї частки у статутному капіталі, що оформлено протоколом загальних зборів ТОВ "ВКП "Бід" № 5 від 29 березня 2017 року.

Відповідно до акта прийому-передачі нерухомого майна учасником у власність ТОВ "ВКП "Бід" від 5 квітня 2017 року з метою формування статутного капіталу цього товариства учасник ОСОБА_2 передав у власність товариства вказані об`єкти нерухомого майна. На підставі протоколу № 5 загальних зборів учасників

ТОВ "ВКП "Бід" та акта прийому-передачі нерухомого майна учасником у власність ТОВ "ВКП "Бід" від 5 квітня 2017 року в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за ТОВ "ВКП "Бід" зареєстровано право власності на зазначене нерухоме майно з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 1139452612101, про що приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу внесла запис про право власності № 19890967.

................

Перейти до повного тексту