ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 листопада 2022 року
м. Київ
cправа № 910/12674/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. - головуючий, судді -Губенко Н.М., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання - Коровай Л.В.;
представника ДП "Метелик" - не з`явився;
представників ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" - Корнійчук Я.П. (адвокат); Косарецькова В.М. (адвокат);
представниці ПАТ "Український Професійний Банк" - Кустової Т.В. (адвокат),
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Український Професійний Банк" (безпосереднє виведення якого з ринку здійснюється Фондом гарантування вкладів фізичних осіб) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста"
на рішення Господарського суду міста Києва
(суддя - Курдельчук І.Д.)
від 16.11.2021
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Буравльов С.І., судді - Андрієнко В.В., Владимиренко С.В.)
від 12.07.2022
у справі за позовом Дочірнього підприємства "Метелик"
до 1. Публічного акціонерного товариства "Український Професійний Банк";
2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста"
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Держзакупівлі.Онлайн",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,
про визнання недійсними відкритих торгів та визнання недійсними договорів.
Короткий зміст позовних вимог
1. У серпні 2020 року Дочірнє підприємства "Дрінкс Україна", що змінило назву на Дочірнє підприємства "Метелик" (надалі - Підприємство), звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом про:
- визнання недійсними відкритих торгів (аукціону) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбулися 15.01.2020, з реалізації лоту № GL18N614755 з продажу пулу активів Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" (надалі - Банк) та протоколу електронного аукціону від 15.01.2020 № UА-ЕА-2020-01-09-000001-b, яким вони оформлені;
- визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання від 24.02.2020 № 80, що укладений між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (надалі - Товариство);
- визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав за договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання від 24.02.2020 № 80/1, що укладений між Банком та Новим кредитором.
2. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням порядку проведення відкритих торгів (аукціону), оскільки до пулу активів окрім прав вимоги за кредитними договорами та договорами застави, що були укладені Банком з позивачем, було також внесено право вимоги щодо майнових прав та майна інших осіб, стосовно яких наявні судові рішення якими встановлено відсутність у Банку права власності на такі об`єкти.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. 15.01.2020 на торги було виставлено пул активів Банку, що ліквідується. Такий пул активів складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, дебіторської заборгованості, майнових прав за дебіторською заборгованістю, нерухомості, майнових прав на нерухомість, бланків простих векселів, бланків переказних векселів та основних засобів (далі - Пул активів).
4. Результати торгів оформлені протоколом електронного аукціону № UA-EA-2020-01-09-000001-b від 15.01.2020.
5. В Пул активів, окрім кредитних договорів та договорів застави, що укладені з позивачем, були також внесені майнові права на майно, що належать іншим особам та щодо якиїх судовими рішеннями встановлено відсутність права власності у Банку, а саме:
- права на будівлю комерційно-торговельного комплексу (літера В-2, В-2), загальною площею 4080,2 кв. м за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, буд. № 31-д, яка відчужена в 2015 році Банком на користь ТОВ "ВПП "Рибний світ" (справа № 904/1939/18);
- права на комплекс нерухомого майна харчосмакової фабрики, що розташований за адресою: Миколаївська область, м. Очаків, вул. Ольвійська, буд. З-A, загальною площею 7917,30 кв. м, який відчужено в 2015 році Банком на користь ТОВ "-Аларіт-" та ТОВ "-Еліт Буд-" частинами (справа № 915/494/18);
- права на земельну ділянку за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, село Шевченкове, вулиця Амосова, 10, площею 0,15 га, кадастровий номер 3222480400:05:002:0110, яка відчужена в 2015 році Банком на користь ТОВ "-Еліт Буд-" (справа № 911/1122/18);
- права на земельну ділянку за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, село Шевченкове, вулиця Амосова, 6, площею 0,15 га, кадастровий номер 3222480400:05:002:0106, яка відчужена в 2015 році Банком на користь ТОВ "-Еліт Буд-" (справа № 911/1123/18);
- права на будівлі загальною площею 12659,4 кв. м, розташовані за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, буд. 45, яка відчужена в 2015 році Банком на користь ТОВ "Еліт Буд" (справа № 914/1620/18);
- права на об`єкти нерухомого майна - будівлі загальною площею 12659,4 кв. м, розташовані за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, 45, які в 2015 році відчужені Банком на користь ТОВ "-Аларіт-"(справа № 914/1621/18);
- права на виробничі будівлі і споруди, розташовані за адресою: м. Суми, вул. Прикордонна (вул. Погранична), буд. 14, які були відчужені Банком на користь ТОВ "-Еліт Буд-" та ТОВ "-Аларіт-" частинами (справи № 920/653/18 та № 920/654/18);
- права на 4-кімнатну квартиру, що знаходиться за адресою: м. Київ, пр. Петра Григоренка, буд. 5, кв. 25, яка в 2015 році була відчужена Банком на користь ТОВ "-Еліт Буд-" (справи № 910/20225/15; № 910/16571/20).
6. 24.02.2020 з переможцем торгів - Товариством були укладені договори № 80 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання та № 80/1, зокрема: за кредитним договором від 12.05.2014 № 822, договором застави від 12.05.2014 № 822-1, кредитним договором від 03.04.2015 № 904, договором застави майна від 03.04.2015 № 904-1, кредитним договором від 11.02.2013 № 709 та договором застави від 11.02.2013 № 709, що були укладені Підприємством з Банком.
7. У квітні 2020 року Підприємство отримало три повідомлення про відступлення права вимоги від 16.04.2020, відповідно до яких було повідомлено про набуття Товариством, як новим кредитором, прав вимоги за цими кредитними договорами та договорами застави.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
8. Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.11.2021, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.07.2022, позов задоволено повністю.
9. Суди дійшли висновку, що відкриті торги (аукціону) проведено з порушенням Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду від 24.03.2016 № 388 (далі - Положення № 388), оскільки до Пулу активів Банку були внесені майнові права на майно, яке на момент відчуження не належало Банку, що підтверджено рішеннями судів, що відповідно до статті 215 ЦК України є підставою для визнання їх недійсними, а також для задоволення похідних вимог щодо визнання недійсними договорів № 80 та № 80/1, укладених в результаті проведеного аукціону.
10. Суди виходили з того, що невідповідність предмету купівлі-продажу тим характеристикам, які були заявлені при оголошенні торгів, має своїм наслідком визнання недійсним торгів не лише в частині майна, яке не перебувало у власності Банку на момент продажу, а й всього пулу активів, оскільки неможливо визнати такі торги недійсними лише в певній частині.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та підстава (підстави) відкриття касаційного провадження. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
11. 09.08.2022 Товариство звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати судові рішення та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
12. Касаційна скарга подана з підстави, зазначеної у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України.
13. В обґрунтування вимог касаційної скарги Товариство посилається на те, що:
- суди порушили норму частини четвертої статті 75 ГПК України, оскільки зробили помилковий висновок щодо преюдиційного значення обставин, встановлених судовими рішеннями, які були ухвалені без участі позивача та Товариства, і безпідставно не брали до уваги обставини, що встановлені у рішенні у справі № 910/7305/20 зі спору між тими самими сторонами;
- суди порушили норми статей 76-79, 86 ГПК України і неправильно з`ясували обставини, що мають значення для справи, оскільки не встановили того, що майно яке вибуло із власності Банку та було предметом дослідження в межах справ №904/19/39/18, №915/495/18, №911/1122/18, №911/1123/18, №914/1620/18, №914/1621/18, №920/653/18, №920/654/18, №910/20225/15, №910/16571/20, не було предметом договорів № 80 про відступлення прав вимоги та № 80/1 купівлі-продажу майнових прав;
- суди порушили норми частини другої статті 237 ГПК України, оскільки вийшли за межі позовних вимог і встановили порушення прав третіх осіб, які не зверталися до суду;
- суди неправильно застосували норми статей 655 та 656 ЦК України, оскільки ототожнили "продаж нерухомого майна" та "продаж майнових прав щодо нерухомого майна". Новий кредитор є власником майнового права (обмеженого речового права щодо такого майна), а не нерухомого майна. Положення частини першої статті 656 ЦК України не можуть застосовуватись до договорів відступлення прав вимог неплатоспроможного банку;
- суди неправильно застосували норми статей 15, 16, 215 ЦК України, оскільки дійшли помилкового висновку, що в цій справі договори відступлення, укладені за результатами торгів, а також проведені електронні торги в цілому, які оскаржуються позивачем, порушують його права. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.
14. 11.08.2022 Банк, безпосереднє виведення якого з ринку здійснюється Фондом гарантування вкладів фізичних осіб, також звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення судів попередніх інстанцій скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.
15. Касаційна скарга Банку подана з підстави, зазначеної у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України.
16. Банк посилається на неправильне застосування судами норм статей 3, 15,16, частини третьої статті 215 ЦК України, оскільки позивач належним чином не довів та не обґрунтував, в чому саме полягало порушення його прав та законних інтересів. Задоволення позовних вимог Підприємства жодним чином не усунить ймовірне порушення його прав чи законних інтересів.