ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 листопада 2022 року
м. Київ
cправа № 902/1023/19(902/508/20)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Картере В.І.,
за участю секретаря судового засідання Кравченко О.В.
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1
представник позивача - Деркач С.С., адвокат, за ордером,
відповідач-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "КМТ"
ліквідатор, арбітражний керуючий Сокотун В.А., (в режимі відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
відповідач-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайд Систем",
представник - адвокат Стукальська Г. М., (в режимі відеоконференції)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - приватний нотаріус Вінницького міського нотаріального округу Суханова Тетяна Олександрівна - не з`явилась,
за участі уповноваженої особи учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КМТ" - Гаврилюка П.В., особисто (в режимі відеоконференцзв`язку),
розглянув у відкритому судовому провадженні (в режимі відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу
ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Вінницької області
від 28.04.2022
у складі судді: Лабунської Т.І.,
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
від 13.07.2022
у складі колегії суддів: Юрчук М.І., (головуючий), Павлюк І.Ю., Крейбух О.Г.,
у справі за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ"
Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайд Систем"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача
приватний нотаріус Вінницького міського нотаріального округу Суханова Тетяна Олександрівна
про визнання недійсним договору та про скасування рішення про реєстрацію прав
у межах справи № 902/1023/19
за заявою Велгевос Ентерпрайзес Лімітед (правонаступник ОСОБА_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ"
про банкрутство
В С Т А Н О В И В:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/1023/19 за заявою Велгевос Ентерпрайзес Лімітед про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ".
2. Провадження у справі № 902/1023/19 перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.
Короткий зміст вимог заявника
3. 18.05.2020 до суду від представника Велгевос Ентерпрайзес Лімітед (Velgevos Enterprises Limited) надійшла позовна заява № 8637 від 16.05.2020 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" (далі - ТОВ "Компанія "КМТ", боржник) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайд Систем" (далі - ТОВ "Прайд Систем") про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 21.08.2019 № 1453 та скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно записів про право власності від 21.08.2019 № 32742099, №32732626.
3.1. На думку позивача, ТОВ "Компанія "КМТ" укладено спірний договір із заінтересованою особою щодо боржника - ТОВ "Прайд Систем", оскільки діючий учасник ТОВ "Компанія "КМТ" перебуває у родинних стосунках із діючим учасником ТОВ "Прайд Систем" та колишнім кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Компанія "КМТ" та кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "Прайд Систем".
3.2. Також, додатковою підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна укладеного 21.08.2019 між відповідачами, є те, що боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів (згідно із частиною першою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ)).
4. Справа слухалась неодноразово.
Короткий зміст постанови Верховного Суду
5. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.12.2021 постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.01.2021 та рішення Господарського суду Вінницької області від 08.10.2020 - скасовано;
справу № 902/1023/19(902/508/20) направлено на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.
5.1. Верховний Суд зазначив, що суди попередніх інстанцій не встановили факт здійснення продажу гідротехнічних споруд за оспорюваним правочином за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, з урахуванням рівня ринкових цін на аналогічні об`єкти нерухомого майна, які існували на дату укладення договору, не здійснили аналіз правової природи інвентаризаційної вартості майна та її відмінності від ринкової ціни, що має суттєве значення для правильного вирішення цього спору.
Відтак, Верховний Суд дійшов висновку, що висновки судів першої та апеляційної інстанцій щодо доводів позивача про продажу нерухомого майна за ціною, нижче ринкової та щодо завдання збитків, як підстави для визнання недійсним оспорюваного правочину, не можуть вважатися обґрунтованими та такими, що підтверджені наявними у справі доказами, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
6. Рішенням від 28.04.2022 Господарський суд Вінницької області відмовив у задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 (правонаступника Велгевос Ентерпрайзес Лімітед (Velgevos Enterprises Limited) № 8637 від 16.05.2020 до ТОВ "Компанія "КМТ" та до ТОВ "Прайд Систем" про визнання недійсним договору та скасування рішення про державну реєстрацію прав;
скасував заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Вінницької області від 20.05.2020.
6.1. Судом під час розгляду справи встановлено, що 21.08.2019 між ТОВ "Компанія "КМТ" та ТОВ "Прайд Систем" був укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Сухановою Т.О. за реєстровим № 1453.
6.2. Місцевий суд, з огляду на встановлені обставини, зазначив, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ "Прайд Систем" не є заінтересованою особою щодо ТОВ "Компанія "КМТ" в розумінні приписів статті 1 КУзПБ, яка здійснює контроль над боржником, особою, контроль над якою здійснює боржник та з якою боржник перебуває під контролем третьої особи. Також суд звернув увагу, що позивачем не надано суду доказів, які б підтверджували наявність обґрунтованих підстав вважати ОСОБА_3 та ОСОБА_4 заінтересованими особами щодо відповідача 1, а також те, що відповідні фізичні особи мали будь-який сторонній вплив на боржника з метою укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна від 21.08.2019.
6.3. Надаючи оцінку рішенню загальних зборів учасників ТОВ "Прайд Систем" від 20.08.2019 (протокол № 3/19), відповідно до якого надано згоду на придбання нерухомого майна ТОВ "Компанія "КМТ", суд встановив, що на зборах були присутні учасники ТОВ "Прайд систем", які у сукупності володіють 100% голосів: ТОВ "Рент-Трейд", в особі директора ОСОБА_5, який діє на підставі статуту, частка у статутному капіталі складає 1 920 000,00 грн., або 93,75 % голосів; ОСОБА_6 - частка в статутному капіталі складає 128 000,00 грн., або 6,25% голосів.
6.4. Оцінюючи подані позивачем звіти про незалежну оцінку майна та висновки про вартість гідротехнічних споруд, суд дійшов висновку, що позивач не довів обставин факту здійснення продажу гідротехнічних споруд за оспорюваним правочином за цінами, відповідно нижчими від ринкових, з урахуванням рівня ринкових цін на аналогічні об`єкти нерухомого майна, які існували на дату укладення оспорюваного договору. При цьому, суд звернув увагу, що згідно бухгалтерської довідки ТОВ "Компанія "КМТ" станом на 20.08.2019 балансова вартість (переоцінена) гідротехнічної споруди гребля № 1, водопропускної споруди № 2 (р .н. 1889626505230) становить - 229 353 грн; балансова вартість (переоцінена) гідротехнічної споруди гребля №1, водопропускної споруди №2 (р. н. 1890111605230) становить - 233 341 грн.
6.5. Також суд першої інстанції зазначив, що обов`язковою умовою визнання правочинів недійсними з підстав, визначених частиною першою статті 42 КУзПБ, є наявність завдання збитків боржнику або кредиторам. Разом з тим, позивачем не надано доказів, які підтверджують завдання збитків боржнику або кредиторам внаслідок укладення оспорюваного договору, а також не доведено, що дії відповідачів щодо укладення договору суперечать інтересам боржника чи кредиторів; не визначено розмір збитків, яких зазнав боржник або кредитор; наявності вини сторін такого договору у збитках, тому відсутні підстави для визнання договору купівлі-продажу від 21.08.2019 недійсним.
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
7. Постановою від 13.07.2022 Північно-західний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу Апеляційну скаргу ОСОБА_1 від 24.05.2022 залишив без задоволення;
рішення Господарського суду Вінницької області від 28.04.2022 залишив без змін.
7.1. Апеляційний суд, надаючи оцінку позовним вимогам та обраному позивачем способу захисту, дійшов висновку, що скасування рішень приватного нотаріуса Вінницького міського нотаріального округу Суханової Т.О. не є належним способом захисту прав позивача. При цьому, апеляційний суд зазначив, що місцевий суд мав вирішувати спір із вимогами, з якими позивач звернувся з позовом у травні місяці 2020 року, тому у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про скасування рішень приватного нотаріуса Вінницького міського нотаріального округу Суханової Т.О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним номером 48333319 від 21.08.2019 щодо державної реєстрації за ТОВ "Прайд Систем" (код ЄДРПОУ 35057679) права власності (номер запису №32904875 від 21.08.2019) на об`єкти нерухомого майна (гідротехнічні споруди) - слід відмовити.
7.2. Апеляційний суд погодився із висновком місцевого суду про те, що ТОВ "Прайд Систем" не є заінтересованою особою щодо ТОВ "Компанія "КМТ" в розумінні приписів статті 1 КУзПБ. Також суд апеляційної інстанції погодився із висновками місцевого господарського суду про те, що угода між ТОВ "Компанія "КМТ" та ТОВ "Прайд Систем" від 21.08.2019, укладена в період чинності Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у системному зв`язку із приписами статті 42 КУзПБ.
7.3. Апеляційний суд визнав необґрунтованими доводи позивача (апелянта), про здійснення відчуження майна боржника за цінами нижчими від ринкових, виведення активів боржника ТОВ "Компанія "КМТ" з метою порушення прав кредиторів та уникнення боржником відповідальності за своїми зобов`язаннями, оскільки позивачем не надано суду доказів на підтвердження того, що продане за оспорюваним договором нерухоме майно могло бути продано за значно вищими цінами та не доведено, що відповідач 1 здійснив відчуження майна за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових.
7.4. Судом апеляційної інстанції у судовому засіданні з`ясовано, що фотодокументування гідротехнічних споруд здійснювалось на фотокамеру мобільного телефону (смартфону); суб`єкт оціночної діяльності не проводив обміри представленого до оцінки майна, а користувався даними технічних паспортів та іншої наданої замовником документації, достовірність якої не перевірялася; стан представленого до оцінки майна визначався ним на основі його візуального огляду та аналізу наданих замовником актів технічного стану, без застосування спеціальних засобів технічного контролю; оцінювач підтвердив, що він не є спеціалістом з інженерних споруд (пункт 10.4.) Звіту), а складені ним звіти є незалежним судженням, яке не породжує ніяких правових наслідків.
Відтак, апеляційний суд погодився із висновком місцевого суду про те, що позивачем не доведено обставин факту здійснення відповідачем 1 продажу гідротехнічних споруд за оспорюваним правочином за цінами, відповідно нижчими від ринкових, із урахуванням рівня ринкових цін на аналогічні об`єкти нерухомого майна, які існували на дату укладення оспорюваного договору.
7.5. Апеляційний суд зазначив, що оскільки предметом позовних вимог грошові кошти не виступали, за винятком того, що були засобом платежу за придбані об`єкти нерухомості у межах договору купівлі-продажу, тому у суду відсутні підстави здійснювати дослідження руху коштів за придбане нерухоме майно у межах заявлених позовних вимог. Суд зауважив, що у цьому випадку така оцінка є виходом за межі апеляційного провадження. Разом з тим, апеляційний суд дійшов висновку, що сторони оспорюваного правочину діяли добросовісно як при його укладенні так і при виконанні; ознаки заподіяння шкоди будь-яким третім особам, за наслідками виконання оспорюваного правочину відсутні.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
8. ОСОБА_1 03.08.2022 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Вінницької області від 28.04.2022 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/508/20).
9. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 902/1023/19 (902/508/20) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Білоус В.В., Картере В.І., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.08.2022.
10. Ухвалою Верховного Суду від 22.08.2022 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1, датою проведення судового засідання визначено 04.10.2022.
11. Ухвалою Верховного Суду від 19.09.2022 задоволено клопотання ліквідатора ТОВ "Компанія "КМТ" арбітражного керуючого Сокотуна В.А. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
12. Ухвалою Верховного Суду від 19.09.2022 задоволено клопотання ТОВ "Прайд Систем" та уповноваженої особи учасників ТОВ "КМТ" Гаврилюка П.В. про проведення судово засідання в режимі відеоконференції в приміщенні Господарського суду Вінницької області.
13. Ухвалою Верховного Суду від 04.10.2022 оголошено перерву в судовому засіданні за касаційною скаргою ОСОБА_1 до 25.10.2022.
14. Ухвалою від 25.10.2022 Верховний Суд відклав розгляд касаційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Вінницької області від 28.04.2022 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.07.2022;
повідомив учасників справи, що розгляд касаційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Вінницької області від 28.04.2022 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.07.2022 відбудеться 08.11.2022 о 12:45.
15. Від ТОВ "Компанія "КМТ" та ТОВ "Прайд Систем" надійшов відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1, в яких ТОВ "Компанія "КМТ" просило касаційну скаргу задовольнити, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити, а ТОВ Прайд Систем" просило касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржувані судові рішення - без змін.
16. З урахуванням положень Закону України від 30.03.2020 № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" (зі змінами), Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.03.2022 № 133/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України від 15.03.2022 № 2119-IX), Указу Президента України від 18.04.2022 № 259/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України від 21.04.2022 № 2212-IX), Указу Президента України від 17.05.2022 № 341/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України від 22.05.2022 № 2263-IX), Указу Президента України від 12.08.2022 № 573/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України від 15.08.2022 № 2500-IX), Верховний Суд розглядає справу № 902/1023/19 (902/508/20) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(фізичної особи - ОСОБА_1 )
17. Скаржник доводив, що оскаржувані судові рішення прийняті судами попередніх інстанцій з порушенням положень статей 1, 42 КУзПБ, статті 22 ЦК України, статті 224 ГК України, статей 86, 236 ГПК України та з порушенням принципу "jura novit curia" ("суд знає закони"). Також скаржник аргументував, що судами неповно досліджено обставини справи та безпідставно надано перевагу одним доказам над іншими, а також необґрунтовано відхилено доводи та докази інших учасників щодо підтвердження заниженої вартості продажу нерухомого майна, оскільки такий продаж призвів до позбавлення боржника без майна та сплачених за таке майно коштів.
17.1. На думку скаржника, суди попередніх інстанцій застосували норму права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 26.05.2022 у справі № 910/15018/19 (910/14175/20), від 01.06.2022 у справі № 908/2570/20 (908/2988/20), від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), а також у постановах ВП ВС від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17. Водночас скаржник зазначив, що судом апеляційної інстанції в мотивувальній частині постанови неправильно застосовано до спірних правовідносин висновки суду, викладені у постанові Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 902/743/18 та висновок, зазначений в постанові ВП ВС від 04.09.2018 у справі № 915/127/18, оскільки такі висновки, з огляду на предмет судового розгляду і правове регулювання правовідносин у зазначених спорах, є нерелевантними до правовідносин у цій справі.