ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 жовтня 2022 року
м. Київ
Справа № 910/14224/20
Провадження № 12-20гс22
Велика Палата Верховного Суду у складі:
головуючого судді-доповідача Власова Ю. Л.,
суддів Британчука В. В., Григор`євої І. В., Гудими Д. А., Єленіної Ж. М., Желєзного І. В., Золотнікова О. С., Катеринчук Л. Й., Князєва В. С., Крет Г. Р., Лобойка Л. М., Пількова К. М., Прокопенка О. Б., Ситнік О. М., Ткача І. В., Ткачука О. С., Штелик С. П.,
за участю:
секретаря судового засідання - Співака С. В.
представника позивача - Сімонової Є. О.
представників відповідача - Монастирського Д. О., Тарасенкова В. В., Самсоновича О. А.
розглянула в судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" на рішення Господарського суду міста Києва від 22 січня 2021 року (суддя Баранов Д. О.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14 квітня 2021 року (у складі колегії: головуючий суддя Дідиченко М. А., судді Руденко М. А., Кропивна Л. В.)
у справі
за позовом Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів"
до Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк"
про визнання зобов`язання припиненим.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1. У вересні 2020 року Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" (далі - АТ "НЗФ", Завод, позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" (далі - АТ КБ "ПриватБанк", Банк, відповідач) про визнання припиненими всіх зобов`язань Заводу перед Банком за кредитним договором від 02 лютого 2009 року № 4Н09129Д (далі - Кредитний договір).
2. Позов обґрунтовано тим, що відповідач не визнає припинення договірних зобов`язань Заводу за Кредитним договором внаслідок їх виконання, проведеного належним чином.
3. Підтвердженням тієї обставини, що Банк не визнає припинення зобов`язань Заводу за Кредитним договором, позивач вважає інформацію, викладену АТ КБ "ПриватБанк" у позові, поданому до суду штату Делавер (США), про нецільове використання АТ "НЗФ" кредитних коштів та їх неповернення Банку.
4. У відзиві на позовну заяву відповідач вважає, що у позивача відсутні невизнані права на припинення договірних зобов`язань, тому останній обрав неналежний спосіб захисту. Відповідач не заперечував факту перерахування Заводом коштів на повернення кредиту за Кредитним договором. Подання Банком позову до суду штату Делавер (США) не впливає на права та охоронювані законом інтереси позивача.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
5. 02 лютого 2009 року між АТ КБ "ПриватБанк" та АТ "НЗФ" як позичальником було укладено Кредитний договір, за умовами якого позичальнику надавався кредит у формі відновлювальної кредитної лінії.
6. Згідно з пунктом А.1 Кредитного договору відновлювальна кредитна лінія - кредит, який надається позичальнику частинами або повністю до дати, вказаної у Кредитному договорі, в межах ліміту вказаного договору, у тому числі після часткового чи повного погашення за кредитом, таким чином, щоб фактична заборгованість за кредитом не перевищувала встановлений ліміт Кредитного договору.
7. Ліміт Кредитного договору становив 14 000 000 доларів США із цільовим призначенням "фінансування поточної діяльності" (пункт А.2 Кредитного договору).
8. У пункті А.3 Кредитного договору був визначений строк повернення кредиту - 01 лютого 2010 року.
9. У пункті 2.2 Кредитного договору визначені обов`язки позичальника, до яких, зокрема, віднесено використання кредиту на цілі та повернення його у строки, встановлені Кредитним договором, а також сплату процентів за користування кредитом і винагороди Банку.
10. Відповідно до пункту 5.1 Кредитного договору у разі порушення позичальником будь-якого із зобов`язань зі сплати відсотків за користування кредитом, передбачених пунктами 2.2.2, 4.1, 4.3, строків повернення кредиту, передбачених пунктами 1.2, 2.2.3, 2.3.2, позичальник сплачує Банку за кожний випадок порушення пеню в розмірі 0,2 % від суми простроченого платежу за кожний день прострочення платежу, але не більше подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.
11. Згідно з пунктом 5.3 Кредитного договору позичальник сплачує Банку штраф у розмірі 25 % від суми кредиту, використаного не за цільовим призначенням.
12. Додатковою угодою від 23 жовтня 2009 року сторони змінили пункт А.3 Кредитного договору, виклавши його в такій редакції: "Строк повернення кредиту - 03 листопада 2009 року".
13. На виконання Кредитного договору Банком були надані позичальнику кредитні кошти в таких розмірах: 10 липня 2009 року - 10 000 000,00 доларів США; 28 вересня 2009 року - 4 000 000,00 доларів США; 28 вересня 2009 року - 10 000 000,00 доларів США; 15 жовтня 2009 року - 726 000,00 доларів США; 16 жовтня 2009 року - 578 000,00 доларів США; 22 жовтня 2009 року - 540 000,00 доларів США; 27 жовтня 2009 року - 10 300 000,00 доларів США. Всього за Кредитним договором позичальник отримав 36 144 000,00 доларів США.
14. Зазначені кредитні кошти були в дні їх отримання сплачені Заводом компанії "Chemstar Products LLC" як оплата за руду на виконання договорів № 100709N/1, 250909N, 230909N, 220709N, 280909N, 261009N, 191009N.
15. Позивач здійснив повернення вказаних кредитних коштів у таких розмірах і строки: 13 липня 2009 року - 10 000 000,00 доларів США; 06 жовтня 2009 року - 1 450 000,00 доларів США; 08 жовтня 2009 року - 740 000,00 доларів США; 09 жовтня 2009 року - 7 809 253,12 долара США; 13 жовтня 2009 року - 599 405,25 долара США; 15 жовтня 2009 року - 726 000,00 доларів США; 16 жовтня 2009 року - 578 000,00 доларів США; 21 жовтня 2009 року - 114 916,00 доларів США; 22 жовтня 2009 року - 539 299,09 долара США; 23 жовтня 2009 року - 2 310 217,89 долара США; 04 листопада 2009 року - 11 276 908,65 долара США.
16. Повернення кредиту здійснювалося позивачем за рахунок коштів, отриманих ним від поручителя у зв`язку із виконанням останнім обов`язків за договорами поруки № Г.21.1.2.0/5-3676, Г.21.1.2.0/5-3761, Г.21.1.2.0/5-3777, Г.21.1.2.0/5-3778 у загальній сумі 20 718 876,26 долара США, від компанії "FERROST LLC" як оплату за феросплави за договорами № 0912/900244, 0911/900246, 0912/806296, 0912/901129, 0912/900862, 0912/900214, 0912/900215, 0912/901069 у загальній сумі 3 291 546,90 долара США, від Закритого акціонерного товариства "Компанія "Приват Інтертрейдінг" на виконання обов`язків за договором комісії № К-09/01Ф у загальній сумі 116 668,19 долара США, від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ферросплав" як попередню оплату за феросплави за договорами № 806346, 900529 у загальній сумі 740 000,00 доларів США, а також поручителем у сумі 11 276 908,65 долара США.
17. Також позивач стверджує про те, що він своєчасно та у повному обсязі сплатив проценти за користування кредитом та винагороду Банку, які передбачалися умовами Кредитного договору, що підтверджується наявними в матеріалах справи та дослідженими судами платіжними дорученнями, банківськими виписками, а також довідками АТ КБ "ПриватБанк" про стан позикової заборгованості позивача від 03 грудня 2019 року та від 30 липня 2020 року про відсутність заборгованості АТ "НЗФ" по кредитах та процентах перед Банком.
18. Проте АТ КБ "ПриватБанк" у поданому в 2019 році позові до суду штату Делавер (США) зазначило про участьАТ "НЗФ" у схемах відмивання коштів, організованих українськими олігархами ОСОБА_1, ОСОБА_2 та їхніми агентами за кордоном, внаслідок яких кошти, отримані позивачем за Кредитним договором, не були використані за цільовим призначенням, а були відмиті, без наміру їх повернення Банку.
19. Так, у пунктах 140, 141 зазначеного позову відповідач указав, що 28 вересня 2009 року Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" (правонаступником якого є АТ "НЗФ") залучило 30 мільйонів доларів США кредитних надходжень від АТ КБ "ПриватБанк". Згідно з кредитною документацією виручені кошти повинні були піти на "фінансування поточної діяльності позичальника". Однак позикові кошти не були використані для фінансування поточної діяльності АТ "НЗФ". Швидше за все, протягом трохи більше години виручка була відмита через три рахунки з відмивання грошей, у тому числі через Chemstar Products відповідача ОСОБА_3 і Divot Enterprises відповідача ОСОБА_4.
20. У пункті 3 другої редакції позову, що була подана до суду штату Делавер (США) 21 липня 2020 року, АТ КБ "ПриватБанк" зазначило, що за допомогою схем Optima кінцеві бенефіціарні власники скористалось своєю владою і довірою в АТ КБ "ПриватБанк", щоб змусити Банк видати незаконні, недостатньо забезпечені кредити на сотні мільйонів доларів корпоративним організаціям, які також належать і/або контролюються кінцевими бенефіціарними власниками і/або їх афілійованими особами, без будь якого наміру коли-небудь повернути ці кредити.
21. Зокрема, у пунктах 148, 149 зазначеної другої редакції позову відповідач повторно вказав інформацію, наведену у пунктах 140, 141 первинного позову, та зазначив схему, з якої вбачається отримання 28 вересня 2009 рокуАТ "НЗФ" 12 000 000 доларів США саме за Кредитним договором.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
22. Рішенням Господарського суду міста Києва від 22 січня 2021 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14 квітня 2021 року, позов задоволено, визнано припиненими всі зобов`язання Заводу перед Банком за Кредитним договором у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином, стягнуто з Банку на користь Заводу 2 102,00 грн судового збору.
23. Задовольняючи позов, суд першої інстанції зробив такі висновки:
- наявними в матеріалах справи доказами підтверджуєтьсяпогашення позивачем заборгованості за тілом кредиту, а також заборгованості по процентах, інших винагородах та виплатах Банку, які проводилися АТ "НЗФ" за рахунок коштів, отриманих Заводом від господарської діяльності, за рахунок поручителя та не за рахунок інших кредитних коштів, які отримувалися АТ "НЗФ" за іншими кредитними договорами; отже, зобов`язання за Кредитним договором є виконаними;
- з поданої позивачем позовної заяви та наявних у матеріалах справи доказів вбачається, що підставою для звернення до суду став не сам по собі факт виконання АТ "НЗФ" своїх зобов`язань за Кредитним договором шляхом повного погашення кредитів та сплати всіх передбачених Кредитним договором процентів, винагород та інших платежів, а факт невизнання АТ КБ "ПриватБанк" належного припинення таких зобовʼязань;
- суд погодився з доводами позивача, що АТ КБ "ПриватБанк" не визнає припинення зобов`язань, які існували між АТ "НЗФ" та АТ КБ "ПриватБанк" за Кредитним договором, що вбачається зі змісту поданого позивачем позову до суду штату Делавер (США);
- суд погодився з доводами позивача про те, що у разі невизнання кредитором права боржника, передбаченого статтею 599 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), на припинення зобов`язання таке право підлягає захисту судом за позовом боржника на підставі пункту 1 частини другої статті 16 ЦК України.
24. Апеляційний господарський суд підтримав основні висновки суду першої інстанції та з урахуванням доводів апеляційної скарги АТ КБ "ПриватБанк" додатково зауважив про таке:
- умовами Кредитного договору передбачено, що Банк зобов`язаний контролювати цільове використання кредитних коштів. За порушення вимог договору щодо цільового використання кредитних коштів може бути стягнуто штраф, розірвано чи змінено договір. Отже, обставини щодо цільового використання кредитних коштів входять до предмета доказування у цій справі, оскільки прямо впливають на обсяг зобов`язань позичальника за Кредитним договором і можуть мати для нього негативні наслідки;
- позивачем відповідні докази на підтвердження цільового використання кредиту, джерел погашення кредитних коштів подані 29 грудня 2020 року та 04 січня 2021 року на підставі клопотання про долучення документів до матеріалів справи з відповідним клопотанням про поновлення позивачу строку на їх подачу. Оскільки позивач обґрунтував неможливість подачі доказів разом із позовом (у зв`язку з надмірним обсягом таких доказів та введенням карантинних обмежень на території України) і такі докази були подані позивачем на стадії підготовчого провадження, колегія суддів погодилась із висновком суду першої інстанції про наявність підстав для поновлення строку на подання позивачем доказів та правомірного їх прийняття до розгляду задля прийняття законного та обґрунтованого рішення, з установленням всіх обставин справи;
- з наявних у матеріалах справи доказів убачається, що отримані за Кредитним договором кошти були використані позивачем для розрахунку з контрагентами позичальника, тобто використані для здійснення цілей господарської діяльності Заводу, а повернуті кошти за кредитними договорами були за рахунок коштів, отриманих від контрагентів позивача, та за рахунок поручителів;
- належним виконанням зобов`язань за Кредитним договором є, в тому числі, повернення коштів за відсутності порушення чинного законодавства України при здійсненні господарської операції. У протилежному випадку кредитор може не визнати відповідне зобов`язання виконаним і, як наслідок, припиненим. Припиненим є зобов`язання, виконання якого здійснено без порушень законодавства;
- отже, при визнанні операцій з використання кредитних коштів та їх повернення такими, що легалізують кошти, отримані злочинним шляхом, тобто є незаконними, відповідач фактично не визнає зобов`язання за Кредитним договором виконаними з боку позивача належним чином і відповідно такими, що припинились, оскільки належне виконання зобов`язання за кредитними договорами передбачає законність джерел надходження коштів;
-у межах цієї справи позивач має легітимну ціль щодо відновлення свого охоронюваного законом інтересу на підтвердження припинення зобов`язань за Кредитним договором, яке не визнається відповідачем;
- а тому, з огляду на загальні засади судочинства, право особи на захист у суді порушених або невизнаних прав, рівності процесуальних прав і обов`язків сторін, апеляційний суд дійшов висновку, що оскільки відповідачем не визнається виконання позивачем належним чином відповідно до вимог статей 202, 203 Господарського кодексу України (далі - ГК України) зобов`язань, які встановлювались умовами Кредитного договору, тобто не визнається право позивача на припинення зобов`язання, передбачене статтею 599 ЦК України, таке право підлягає захисту судом у спосіб визнання припинення усіх зобов`язань за Кредитним договором, який є ефективним способом захисту прав та інтересів у цих правовідносинах.
Короткий зміст вимог касаційної скарги, надходження справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду
25. У червні 2021 року АТ КБ "ПриватБанк" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - Касаційний господарський суд) із касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 22 січня 2021 року, постанову Північного апеляційного господарського суду від 14 квітня 2021 року, в якій просив вказані судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення - про відмову у задоволенні позову АТ "НЗФ" у повному обсязі.
26. Підставами касаційного оскарження вказаних судових рішень відповідач визначив пункти 1-3 частини другої статті 287 та пункти 1, 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
27. Касаційний господарський суд ухвалою від 25 червня 2021 року відкрив касаційне провадження за вказаною касаційною скаргою та встановив строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 19 липня 2021 року.
28. Ухвалою від 12 липня 2022 року Касаційний господарський суд передав справу № 910/14224/20 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини п`ятої статті 302 ГПК України для вирішення виключної правової проблеми, зазначивши, що в судовій практиці Верховного Суду у справах, що відносяться до різних юрисдикцій (господарської та цивільної), існують різні правові висновки щодо правильного застосування положень статті 16 ЦК України стосовно способів захисту цивільних прав та інтересів судом.
29. Ухвалою від 15 вересня 2022 року Велика Палата Верховного Суду прийняла та призначила до розгляду цю справу, враховуючи відсутність єдиної судової практики у визначенні належних способів захисту прав та інтересів у спорах щодо правової визначеності при виконанні договірних зобов`язань, у тому числі на рівні касаційних судів різних юрисдикцій.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
30. АТ КБ "ПриватБанк" вважає, що судами попередніх інстанцій неправильно застосовано положення частини першої статті 509, статей 598 та 599, частини першої статті 1054 ЦК України та частини першої статті 202 і частини першої статті 203 ГК України, не враховані висновки Верховного Суду (зокрема ті, що наведені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19 та від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц), що призвело до помилкового висновку про наявність у позивача права на припинення зобов`язань за Кредитним договором. Відповідач наголошує, що законом, і зокрема статтею 599 ЦК України, взагалі не передбачено існування у боржника "права на припинення зобов`язання", за захистом якого позивач звернувся до суду у цій справі.
31. Вимога про визнання припиненими всіх зобов`язань АТ "НЗФ" перед АТ КБ "ПриватБанк" за Кредитним договором та вимога про визнання права на припинення таких зобов`язань не є належними способами захисту. Такі висновки зроблено Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 27 листопада 2018 року у справі № 905/2260/17 та від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц. Однак суди першої та другої інстанцій цього не врахували і неправильно застосували пункти 1, 7 частини другої статті 16 ЦК України, задовольнивши позовні вимоги.
32. Задоволення позовних вимог призвело до правової невизначеності, оскільки відповідно до оскаржуваних судових рішень моментом припинення зобов`язань за Кредитним договором є день прийняття апеляційним господарським судом постанови від 14 квітня 2021 року, у той час як закон (зокрема, стаття 599 ЦК України та стаття 203 ГК України) пов`язує момент припинення зобов`язання із моментом його належного виконання.
33. Позивач не довів обставин щодо порушення або невизнання відповідачем його прав чи інтересу у правовій визначеності, що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову. Водночас суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази (зокрема, американський позов) та задовольнили позовні вимоги за відсутності порушення / невизнання прав чи інтересів позивача, чим порушили статтю 15, пункт 1 частини другої статті 16 ЦК України. Суди не врахували висновки Великої Палати Верховного Суду, наведені у постановах від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16, від 07 квітня 2020 року у справі № 904/3657/18 та інших, у яких йдеться про обов`язок суду встановити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси позивача, і відмовляти в задоволенні позову за відсутності вказаних порушень. При цьому суди попередніх інстанцій помилково обґрунтували оскаржувані рішення посиланням на висновки Касаційного господарського суду, зроблені у постановах від 13 червня 2018 року у справі № 911/169/16, від 19 червня 2018 року у справі № 916/993/17 та від 03 квітня 2019 року у справі № 913/317/18, оскільки вони не є висновками у подібних правовідносинах.
34. У жодному із пунктів американського позову не зазначено про те, що АТ "НЗФ" не виконало своїх договірних зобов`язань за Кредитним договором, оскільки не погасило заборгованість за Кредитним договором, зокрема не повернуло кредит. Вказівка в американському позові про те, що кошти, отримані АТ "НЗФ" за кредитними договорами 28 вересня 2009 року, не були використані для поточної діяльності підприємства, а, швидше за все, були відмиті, жодним чином не означає, що АТ КБ "ПриватБанк" заперечує проти повернення йому кредиту за Кредитним договором.
35. Позивач не був позбавлений права захищати свої інтереси у процесі за американським позовом. Натомість ініціювання нового процесу в Україні має штучний характер, не спрямовано на захист прав Заводу, а є спробою встановлення обставин для використання в подальшому в судових спорах в іноземних державах, що є зловживанням процесуальними правами з боку позивача.
36. Відповідач також зазначає про недодержання судами попередніх інстанцій вимог процесуального закону. Зокрема, вважає, що на порушення норм частин другої - восьмої статті 80, статей 118, 119, частин першої, третьої статті 269 ГПК України під час розгляду цієї справи мало місце безпідставне прийняття судом першої інстанції додаткових доказів, поданих із пропуском процесуального строку, безпідставне прийняття доказів апеляційним судом, якими в подальшому обґрунтовувалися оскаржувані рішення. У цьому аспекті судами не були враховані висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 18 червня 2020 року у справі № 909/965/16, від 03 квітня 2019 року у справі № 913/317/18, від 22 травня 2019 року у справі № 5011-15/10488-2012, від 23 січня 2018 року у справі № 911/1355/17, від 10 липня 2018 року у справі № 908/4828/15.
37. Окремі зауваження викладено стосовно наданої позивачем до судів першої та апеляційної інстанцій таблиці зі зведеною інформацією по отриманню та погашенню кредиту по Кредитному договору. На переконання відповідача, така таблиця не відповідає вимогам щодо допустимості доказів, а тому під час її дослідження суди мали врахувати положення частини першої статті 77 ГПК України, статей 1, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", а також висновки Верховного Суду, наведені у постановах від 25 лютого 2019 року у справі № 909/327/18, від 05 липня 2019 року у справі № 910/4994/18, від 23 липня 2018 року у справі № 925/1048/17, чого зроблено не було.
38. Також відповідач вказує, що надана позивачем до суду первинна документація щодо вчинених ним правочинів не дає можливості достеменно встановити шляхи використання кредитних коштів та джерела їх погашення, як про те стверджував позивач та виснували суди попередніх інстанцій.
39. Крім того, АТ КБ "ПриватБанк" звертає увагу, що суди попередніх інстанцій порушили вимоги статей 7, 13, 14, 46, 76, 238 ГПК України та гарантії прав відповідача на захист проти позову, поклавши в обґрунтування оскаржуваних рішень додаткові фактичні підстави та висновки, на які позивач не посилався у своїй позовній заяві та які не належать до предмета доказування (а саме: щодо джерел походження коштів для погашення кредиту, цільового використання кредитних коштів, сплати процентів, винагород та інших виплат за Кредитним договором, змісту інших, ніж зазначено в позові АТ "НЗФ", пунктів американського позову АТ КБ "ПриватБанк"). Суди не врахували висновків щодо застосування вказаних норм ГПК України, що викладені в постановах Верховного Суду від 04 березня 2019 року у справі № 910/12608/18, від 06 листопада 2019 року у справі № 909/51/19, від 27 серпня 2019 року у справі № 908/2242/18, від 18 березня 2019 року у справі № 908/1163/17, від 29 січня 2020 року у справі № 904/5265/18.
40. У судовому засіданні представники відповідача підтримали аргументи, зазначені в касаційній скарзі. Також відповідач зазначив, що Касаційний господарський суд повторно передав цю справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, що суперечить частині шостій статті 303 ГПК України.
Позиція позивача
41. У відзиві на касаційну скаргу, який надійшов до Верховного Суду 15 липня 2021 року, АТ "НЗФ" заперечує проти доводів касаційної скарги, просить суд залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення судів першої та другої інстанцій - без змін.
42. Позивач наголошує, що, виходячи зі змісту американського позову, АТ КБ "ПриватБанк" стверджує про порушення АТ "НЗФ" положень кредитних договорів, зокрема умов щодо цільового використання кредитних коштів, та фактично звинувачує Завод у причетності та безпосередній участі у незаконній діяльності - відмиванні коштів. Натомість у своїх процесуальних документах у цій справі АТ КБ "ПриватБанк" викладає пояснення та доводи, які є протилежними за змістом тим, що викладені Банком у позові, поданому до суду штату Делавер (США).
43. У зв`язку з тим, що відповідач вчиняє дії, які констатують невизнання Банком права Заводу на припинення зобов`язань за Кредитним договором, таке право позивача підлягає захисту в порядку пункту 1 частини другої статті 16 ЦК України, а саме шляхом визнання припиненими всіх зобов`язань АТ "НЗФ" перед АТ КБ "ПриватБанк" за Кредитним договором виконанням, проведеним належним чином. У свою чергу, до предмета доказування у справі за відповідним позовом Заводу входять, зокрема, обставини погашення кредиту та сплати процентів, винагород та інших виплат, обставини цільового використання кредитних коштів та джерел походження грошових коштів для їх погашення.
44. На підтвердження зазначених обставин позивачем під час підготовчого засідання долучено до матеріалів справи додаткові докази в порядку та у формі, що передбачені ГПК України. Пропущення процесуального строку для подання вказаних доказів мало об`єктивні причини, які були належним чином обґрунтовані позивачем. Надані Заводом докази (зокрема, первинна документація, пов`язана з виконанням Кредитного договору) були досліджені та оцінені судами попередніх інстанцій з дотриманням вимог матеріального та процесуального права і правомірно покладені в основу оспорюваних судових рішень.
45. Спосіб захисту, обраний позивачем, а саме визнання права, має на меті подолання невизначеності у взаємовідносинах суб`єктів, створення необхідних умов для реалізації права та запобігання діям з боку третіх осіб, які можуть перешкоджати його здійсненню. У правовідносинах, які склалися між сторонами, позивач вважає належним саме такий спосіб захисту свого права, порушеного відповідачем внаслідок невизнання ним належного виконання позивачем зобов`язань за Кредитним договором. Можливість захисту в судовому порядку позовних вимог про визнання права на припинення зобов`язання передбачена законом та підтверджена судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду у постановах від 13 червня 2018 року у справі № 911/169/16, від 19 червня 2018 року у справі № 916/993/17, від 03 квітня 2019 року у справі № 913/317/18.
46. У судовому засіданні представниця позивача підтримала зазначені у відзиві заперечення на касаційну скаргу.
ПОЗИЦІЯ ВЕЛИКОЇ ПАЛАТИ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Межі перегляду справи Великою Палатою Верховного Суду
47. Відповідно до частин першої та другої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
48. При цьому зі змісту частини третьої статті 310 ГПК України вбачається, що у разі, якщо суд касаційної інстанції дійде висновку про допущення судами попередніх інстанцій порушень норм процесуального права, заявлених в касаційній скарзі, які унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи (зокрема, якщо суди не дослідили зібраних у справі доказів або встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів тощо), справа підлягає направленню на новий розгляд.
49. Перевіривши доводи касаційної скарги АТ КБ "ПриватБанк" щодо порушення судами попередніх інстанцій вимог процесуального закону під час дослідження та оцінки наданих позивачем доказів, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що суди не допустили порушень, які б унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи.
50. З огляду на положення частини другої статті 311 ГПК України оскаржувані судові рішення можуть бути скасовані або змінені судом касаційної інстанції у зв`язку з виявленими порушеннями норм процесуального права лише в тому разі, якщо такі порушення призвели до ухвалення незаконних рішень.
51. Перевіривши доводи касаційної скарги АТ КБ "ПриватБанк" щодо порушення судами попередніх інстанцій інших вимог процесуального закону (зокрема, щодо встановлення обставин, які не входять до предмета доказування, неправильного визначення підстав позову, формування в оскаржуваних рішеннях висновків, які не мають значення для справи, тощо) Велика Палата Верховного Суду не встановила допущення судами першої та апеляційної інстанції порушень, які призвели до ухвалення незаконних рішень.
52. Тому, керуючись частиною першою статті 300 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду на підставі встановлених фактичних обставин справи зосереджує увагу на здійсненні аналізу доводів касаційної скарги стосовно неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права, а саме статей 16 та 599 ЦК України, в аспекті сформульованої Касаційним господарським судом виключної правової проблеми, яка полягає у відсутності єдиного підходу до визначення належних способів захисту прав та інтересів у спорах щодо правової визначеності при виконанні договірних зобов`язань.
53. При цьому Велика Палата Верховного Суду відхиляє аргумент відповідача, що Касаційний господарський суд повторно передав цю справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, що суперечить частині шостій статті 303 ГПК України, з огляду на таке.