ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 листопада 2022 року
м. Київ
cправа № 910/2705/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,
за участю представників:
позивача - Шаповал Б. А.,
відповідачів - Кібець Р. Р., Горобець Р. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КСК ГРУП"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2021 (судді: Іоннікова І. А. - головуючий, Тарасенко К. В., Разіна Т. І.) і рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2020 (суддя Лиськов М. О.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КСК ГРУП"
до Публічного акціонерного товариства "БАНК КАМБІО" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА"
про визнання договору недійсним,
В С Т А Н О В И В:
1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1.1. У лютому 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "КСК ГРУП" (далі - ТОВ "КСК ГРУП") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "БАНК КАМБІО" (далі - ПАТ "БАНК КАМБІО", банк) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (далі - ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА") про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 30.01.2020 № 29 (далі - договір купівлі-продажу майнових прав від 30.01.2020), укладеного між відповідачами у справі.
На обґрунтування позову позивач посилався на те, що оспорюваний договір було укладено з порушенням його прав як власника земельних ділянок та з порушенням вимог закону, а саме статті 658 Цивільного кодексу України, статті 6 Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.03.2016 № 388, оскільки за оспорюваним договором здійснено відчуження майнових прав на земельні ділянки особою, яка не була їх власником; до того ж майнові права на земельні ділянки не були предметом аукціону, за результатами проведення якого було укладено такий договір; обставини неправомірного заволодіння банком спірними земельними ділянками, належними позивачеві, встановлені Господарським судом міста Києва у справі № 911/2711/18.
1.2. ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" заперечило проти задоволення позову, наголошуючи, зокрема на тому, що саме майнові права на земельні ділянки були йому передані за оспорюваним договором; зміст цього договору не суперечить вимогам законодавства; позивач не обґрунтував у позові яким чином оспорюваний правочин порушує його права чи інтерес, а отже, незрозуміло за захистом якого суб`єктивного права звернувся позивач і яким чином його права порушують відповідачі.
1.3. Банк у відзиві на позов просив відмовити у його задоволенні, посилаючись, зокрема на правомірність дій та рішень Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) з відчуження майна (активів), включених до ліквідаційної маси банку; дотримання правил проведення торгів з реалізації майна банку під час ліквідаційної процедури; перехід до ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" відповідно до умов оспорюваного договору майнових прав щодо нерухомого майна (земельних ділянок), які є відмінними від права власності та які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому; недоведення позивачем факту неправомірності набуття права власності на майнові права та недійсності договору купівлі-продажу майнових прав від 30.01.2020, а також недоведення порушення прав та законних інтересів позивача за наслідками проведення банком відкритих торгів та укладення оспорюваного договору.
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.09.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2021, у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
2.2. Аргументуючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив із того, що зміст договору купівлі-продажу майнових прав від 30.01.2020 не суперечить вимогам закону до нього; позивач не надав належних і допустимих доказів порушення його прав та законних інтересів в результаті проведення відкритих торгів та укладення за їх наслідками оспорюваного договору.
3. Короткий зміст касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись з ухваленими у справі рішенням і постановою, ТОВ "КСК ГРУП" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2021 і рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2020 у справі та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Скаржник у касаційній скарзі зазначає, що касаційна скарга подається на підставі пунктів 1, 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки, по-перше, суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 11.12.2019 у справі № 320/4938/17, від 19.12.2019 у справі № 520/11429/17, а саме щодо застосування статті 75 Господарського процесуального кодексу України стосовно преюдиційності обставин, встановлених судом у іншій справі, постанові Верховного Суду від 13.04.2021 у справі № 910/11702/18 щодо застосування судом апеляційної інстанції статті 190 Цивільного кодексу України, та, по-друге, наявна необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.
3.2. Від ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому товариство просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржені судові рішення у справі залишити без змін як законні та обґрунтовані. Зокрема, відповідач наголошує на недоведеності факту порушення прав позивача внаслідок укладення оспорюваного договору купівлі-продажу, що є самостійною підставою для відмови у позові.
3.3. Від зазначеного товариства також надійшло клопотання, в якому воно просить відмовити у позові за неналежністю та неефективністю обраного позивачем способу захисту порушеного права.
4. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду
4.1. Згідно з ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.10.2021 було зупинено провадження у справі № 910/2705/20 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/12525/20.
Відповідно до ухвали Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.10.2022 поновлено провадження у справі № 910/2705/20 із визначенням дати судового засідання - 25.10.2022, в якому розгляд справи було відкладено на 15.11.2022.
З метою повного, всебічного, об`єктивного розгляду справи, забезпечення єдності та сталості судової практики, зважаючи на значну кількість справ, що виникли з подібних правовідносин і наразі перебувають у провадженні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, Суд дійшов висновку про можливість розгляду цієї справи у розумний строк, тобто такий, що є необхідним для виконання процесуальних дій і вирішення справи з метою забезпечення належного судового захисту.
4.2. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши в межах заявлених вимог наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення на них, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів зазначає таке.
Як свідчать матеріали справи та установили попередні судові інстанції, 24.12.2019 на сайті ПАТ "БАНК КАМБІО" розміщено повідомлення про проведення 09.01.2020 відкритих торгів (аукціону) з продажу активів, що обліковуються на балансі банку лот GL19N614456.
На сайті Фонду розміщені файли з паспортами активів, які пропонуються до продажу в складі лоту GL19N614456. Серед таких активів було 15 земельних ділянок, а саме: земельна ділянка площею 29,2771 га, кадастровий номер 3222786500:02:008:0019; земельна ділянка площею 4,4585 га, кадастровий номер 3222786500:02:007:0019; земельна ділянка площею 17,8386 га, кадастровий номер 3222786500:02:003:0002; земельна ділянка площею 5,1645 га, кадастровий номер 3222786500:04:009:0022; земельна ділянка площею 7,5602 га, кадастровий номер 3222786500:02:003:0001; земельна ділянка площею 5,7902 га, кадастровий номер 3222786500:04:009:0023; земельна ділянка площею 14,1894 га, кадастровий номер 3222786500:04:009:0021; земельна ділянка площею 21,1525 га, кадастровий номер 3222786500:02:010:0011; земельна ділянка площею 6,5296 га, кадастровий номер 3222786500:05:012:0011; земельна ділянка площею 6,3952 га, кадастровий номер 3222786500:04:020:0003; земельна ділянка площею 23,9156 га, кадастровий номер 3222786500:04:002:0005; земельна ділянка площею 24,1985 га, кадастровий номер 3222786500:05:009:0001; земельна ділянка площею 16,0990 га, кадастровий номер 3222786500:05:006:0024; земельна ділянка площею 12,3824 га, кадастровий номер 3222786500:02:006:0011; земельна ділянка площею 19,2163 га, кадастровий номер 3222786500:04:023:0032.
09.01.2020 відбулися відкриті торги (голландський аукціон) щодо лоту GL19N614456.
Згідно з протоколом від 09.01.2020 № UA-ЕА-2019-12-24-000006-b переможцем цього аукціону стало ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА".
У подальшому за наслідками проведених торгів 30.01.2020 між ПАТ "БАНК КАМБІО" (продавець) і ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (покупець) укладено договір № 29 купівлі-продажу майнових прав, за умовами якого продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність майнові права щодо нерухомого майна, а саме таких земельних ділянок: земельна ділянка, площею 29,2771 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 3222786500:02:008:0019, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159578832227); земельна ділянка площею 4,4585 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 3222786500:02:007:0019, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159597432227); земельна ділянка площею 17,8386 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 3222786500:02:003:0002, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159610232227); земельна ділянка площею 5,1645 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 3222786500:04:009:0022, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159617632227); земельна ділянка площею 7,5602 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 222786500:02:003:0001, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159625932227); земельна ділянка, площею 5,7902 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 3222786500:04:009:0023, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159628932227); земельна ділянка площею 21,1525 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 3222786500:02:010:0011, цільове призначення земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159634232227); земельна ділянка площею 6,5296 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 3222786500:05:012:0011, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159635332227); земельна ділянка площею 23,9156 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 3222786500:04:002:0005, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159637132227); земельна ділянка площею 24,1985 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 3222786500:05:009:0001, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159638332227); земельна ділянка площею 16,0990 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 3222786500:05:006:0024, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159639932227); земельна ділянка, площею 12,3824 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 3222786500:02:006:0011, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159641132227); земельна ділянка площею 19,2163 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 3222786500:04:023:0032, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159640932227); земельна ділянка площею 14,1894 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 3222786500:04:009:0021, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159632632227); земельна ділянка площею 6,3952 га, розташована на території Пашківської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер 3222786500:04:020:0003, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі житлової забудови (реєстраційний номер 159636132227), право власності на яке виникло у продавця на підставі рішення державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Скрипки Л. В. про державну реєстрацію права власності, а саме індексний номер 45434342 від 08.02.2019 12:46:34; індексний номер 45502525 від 13.02.2019 12:29:30; індексний номер 45420663 від 07.02.2019 17:25:12; індексний номер 45433873 від 08.02.2019 12:34:15; індексний номер 45434638 від 08.02.2019 12:54:32; індексний номер 45501323 від 13.02.2019 11:53:30; індексний номер 45435540 від 08.02.2019 13:22:54; індексний номер 45435798 від 08.02.2019 13:30:21: індексний номер 45500118 від 13.02.2019 11:26:31; індексний номер 4543615 від 08.02.2019 13:40:56; індексний номер 45436382 від 08.02.2019 13:47:57; індексний номер 45436658 від 08.02.2019 13:54:59; індексний номер 45436963 від 08.02.2019 14:03:47; індексний номер 45437424 від 08.02.2019 14:15:00; індексний номер 45432852 від 08.02.2019 12:06:31; індексний номер 45434903 від 08.02.2019 13:02:33; та було припинено на підставі рішення Господарського суду м. Києва від 22.05.2019 у справі № 911/2711/18, які є відмінними від права власності та які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому, а саме визнання права власності на нерухоме майно; визнання правочину/рішення щодо припинення права власності продавця недійсним; припинення дії третіх осіб, яка порушує право власності; відновлення становища, яке існувало до порушення прав продавця; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб; та інші майнові права, які пов`язані із виникненням та припиненням права власності продавця на нерухоме майно, зокрема, але не виключно: витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння; оскарження у судовому порядку недійсності/дійсності правочину за яким продавцем було набуто право власності на нерухоме майно або припинено право власності на нерухоме майно; звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень, на підставі майнових прав, які передбачені законодавством України, включаючи, але не обмежуючись органів нотаріату, Міністерства юстиції України та його територіальних органів, суб`єктів державної реєстрації прав, державних реєстраторів; набуття у власність нерухомого майна, а також інші права, що випливають з майнових прав щодо нерухомого майна, в тому числі ті, які виникнуть в майбутньому у зв`язку із встановленням обставин неправомірності припинення права власності продавця на нерухоме майно, або скасуванням рішень судів про недійсність правочинів на підставі яких продавець набув право власності; отримання грошових коштів/відшкодування вартості нерухомого майна за наслідками недійсності/нікчемності правочинів на підставі яких право власності на нерухоме майно було набуто продавцем; інші права, що пов`язані або випливають із правочинів, на підставі яких виникло/існувало право власності продавця на нерухоме майно; пред`явлення позову про визнання права власності покупця, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, з подальшою реєстрацією права власності за покупцем (майнові права).
4.3. Вважаючи, що договір купівлі-продажу майнових прав від 30.01.2020, укладений між відповідачами у справі, не відповідає вимогам закону до нього та порушує права ТОВ "КСК ГРУП", вказане товариство звернулося до суду із позовом про визнання його недійсним.
4.4. У задоволенні вимог заявленого позову місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, відмовив.
4.5. Колегія суддів суду касаційної інстанції зазначає, що відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. За положеннями статті 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.
Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту (статті 15, 16 Цивільного кодексу України).
У частині 2 статті 16 Цивільного кодексу України законодавець визначив способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом, а також зазначив, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Цивільне законодавство не містить визначення поняття способів захисту цивільних прав та інтересів. За своїм призначенням вони можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.
Насамперед захист цивільних прав та інтересів полягає в з`ясуванні того, чи має особа таке право або інтерес та чи були вони порушені або було необхідним їх правове визначення.
Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але які породжують цивільні права та обов`язки.
Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, наприклад, договори та інші правочини, створення речей, творча діяльність, результатом якої є об`єкти права інтелектуальної власності, завдання майнової (матеріальної та моральної) шкоди іншій особі та інші юридичні факти. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду. У випадках, встановлених згаданими актами або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.
Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорення.
Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.
Пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 (далі - Конвенція) передбачено, що кожен має право на розгляд його справи судом.