ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 листопада 2022 року
м. Київ
cправа № 904/62/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н. М. - головуючий, Вронська Г. О., Кондратова І. Д.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Акціонерного товариства "Дніпроважмаш"
на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області
у складі судді Євстигнеєвої Н. М.
від 03.08.2022 та
на постанову Центрального апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Кощеєв І. М., Антонік С. Г., Чус О. В.
від 14.09.2022
за позовом Державного підприємства "Конструкторське Бюро "Південне ім. М. К. Янгеля"
до Акціонерного товариства "Дніпроважмаш"
про визнання недійсними п. п. 1.2. п. 1, п. 2 додаткової угоди № 25 від 14.04.2014 до контракту № 6-32/003 на виконання дослідно-конструкторської роботи від 31.08.2006; стягнення 120 372 167,71 грн,
1. Історія справи
Державне підприємство "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Акціонерного товариства "Дніпроважмаш" про: - визнання недійсним підпункту 1.2 пункту 1 додаткової угоди № 25 від 14.04.2014 до контракту № 6-32/003 на виконання дослідно-конструкторської роботи (ДКР) від 31.08.2006; - визнання недійсним пункту 2 додаткової угоди № 25 від 14.04.2014 до контракту № 6-32/003 на виконання дослідно-конструкторської роботи (ДКР) від 31.08.2006; - суми невикористаного авансу у розмірі 46 436 000,00 грн, неустойки у розмірі 6 965 400,00 грн, 3% річних у розмірі 4 171 607,00 грн, пені у розмірі 44 600 187,72 грн, інфляційних втрат у розмірі 18 153 872,99 грн.
Обґрунтовуючи підстави позову позивач зазначив, що підпункт 1.2 пункту 1 та пункт 2 додаткової угоди № 25 від 14.04.2014 до контракту № 6-32/003 на виконання дослідно-конструкторської роботи (ДКР) від 31.08.2006 не відповідають вимогам статті 252 Цивільного кодексу України, що відповідно до положень статей 203, 215 Цивільного кодексу України та статті 207 Господарського кодексу України є підставою для визнання їх недійсними. Водночас, позивач з посиланням на норми статті 1212 Цивільного кодексу України зазначив, що оскільки строк дії контракту № 6-32/003 на виконання дослідно-конструкторської роботи (ДКР) від 31.08.2006 закінчився 31.12.2015, у відповідача з 01.01.2016 виник обов`язок щодо повернення невикористаного авансу у розмірі 46 436 000,00 грн. Крім того, у зв`язку із невиконанням відповідачем обов`язку щодо повернення невикористаного авансу позивачем нараховано пеню, штраф, інфляційні втрати та 3% річних.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі.
14.03.2019 Державне підприємство "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із уточненою позовною заявою. У даній заяві позивач змінив підстави позовної вимоги про стягнення суми невикористаного авансу у розмірі 46 436 000,00 грн та зазначив, що обов`язок у відповідача повернути суму невикористаного авансу (46 436 000,00 грн) передбачено положеннями частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2019, зокрема, прийнято до розгляду позовну заяву (уточнену) Державного підприємства "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" з урахуванням змін підстав позову та надано відповідачу строк до 25.03.2019 для надання відзиву на уточнену позовну заяву з урахуванням змін підстав позову.
05.07.2022 Державне підприємство "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про зміну підстав позову. У даній заяві позивач змінив підстави позовної вимоги про стягнення суми невикористаного авансу у розмірі 46 436 000,00 грн та зазначив, що обов`язок у відповідача повернути суму невикористаного авансу (46 436 000,00 грн) виник у зв`язку із тим, що в претензіях від 18.06.2021 та від 28.06.2022 позивач відмовився від контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 на підставі частини 4 статті 849 Цивільного кодексу України.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2022 прийнято до розгляду заяву Державного підприємства "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" про зміну підстав позову.
29.07.2022 Акціонерне товариство "Дніпроважмаш" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із зустрічним позовом до Державного підприємства "Конструкторське Бюро "Південне ім. М. К. Янгеля" про: - визнання недійсним правочину щодо односторонньої відмови від контракту на виконання дослідно-конструкторської роботи № 6-32/003 від 31.08.2006, укладеного Державним підприємством "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля" та Публічним акціонерним товариством "Дніпроважмаш", що вчинений Державним підприємством "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля" у претензії від 27.06.2022 (за вих. № 14/2218 від 28.06.2022); - зобов`язання Державного підприємства "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля" припинити зловживання своїми правами, шляхом вчинення правочинів щодо односторонньої відмови від контракту на виконання дослідно-конструкторської роботи № 6-32/003 від 31.08.2006, укладеного Державним підприємством "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля" та Публічним акціонерним товариством "Дніпроважмаш".
Обґрунтовуючи зустрічний позов Акціонерне товариство "Дніпроважмаш" зазначило, що: - у Державного підприємства "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля" відсутні правові підстави в односторонньому порядку розривати контракт № 6-32/003, який припинився. За частиною 4 статті 849 Цивільного кодексу України наслідком односторонньої відмови є саме розірвання контракту. Відповідно до частини 1 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відтак, одностороння відмова Державного підприємства "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля" від контракту № 6-32/003 не створює правових наслідків за частиною 4 статті 849 Цивільного кодексу України, а саме розірвання контракту, оскільки цей контракт вже припинився на час вказаної односторонньої відмови від контракту; - якщо Державне підприємство "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" вперше заявляє про розірвання контракту у претензії від 18.02.2019, то наступні претензії від 10.06.2021, від 18.06.2021 та від 27.06.2022 (за вих. № 14/2218 від 28.06.2022) про розірвання контракту №6-32/003, не можуть породжувати правових наслідків для сторін контракту, а є недобросовісними діями Державного підприємства "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля".
2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.2022 у справі № 904/62/19, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.09.2022, повернуто зустрічну позовну заяву Акціонерного товариства "Дніпроважмаш" і додані до неї документи без розгляду.
Ухвала суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду мотивовані тим, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2019 запропоновано відповідачу у строк до 18.02.2019 надати до суду відзив на позовну заяву, який має відповідати вимогам статті 165 Господарського процесуального кодексу України і всі письмові та електронні докази. Направлена судом на адресу відповідача ухвала про відкриття провадження у справі отримана ним 30.01.2019. Відтак, відповідач мав право пред`явити зустрічний позов не пізніше 14.02.2019. Однак, зустрічна позовна заява надійшла до господарського суду 29.07.2022.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.2022 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.09.2022 у даній справі Акціонерне товариство "Дніпроважмаш" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, та направити зустрічну позовну заяву на розгляд до суду першої інстанції зі стадії вирішення питання про відкриття провадження за зустрічною позовною заявою.
Касаційна скарга обґрунтована тим, що:
- прийнявши від позивача другу заяву про зміну підстав позову та нові докази, якими позивач обґрунтовує позовні вимоги новими обставинами про односторонню відмову від контракту на підставі частини 4 статті 849 Цивільного кодексу України за претензіями від 18.06.2021 та від 28.06.2022, суди незаконно відмовили відповідачу в праві оскаржити за зустрічним позовом дійсність односторонніх дій позивача щодо односторонніх відмов від контракту за вказаними претензіями;
- судами попередніх інстанцій порушено принципи рівності учасників процесу перед законом і судом, диспозитивності та змагальності сторін.
При цьому, у касаційній скарзі скаржник посилається на: положення статей 2, 46, 80, 165 Господарського процесуального кодексу України; постанови Верховного Суду від 17.11.2020 у справі № 912/650/20, від 27.05.2020 у справі № 904/6157/19, від 27.01.2021 у справі № 908/1688/20, постанову Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 916/3245/17; рішення Європейського суду з прав людини у справі "Мельник проти України", у справі "Беллет проти Франції", у справі "Мала проти України".
Державне підприємство "Конструкторське бюро "Південне" ім. М.К. Янгеля" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просило залишити її без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду залишити без змін.
4. Позиція Верховного Суду
Предметом касаційного перегляду у даній справі є ухвала суду першої інстанції, яка залишена без змін постановою апеляційного господарського суду, щодо повернення зустрічної позовної заяви.
Відповідно до статті 129 Конституції України основними засадами судочинства, зокрема, є: рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.