Постанова суду № 710/1260/21 від 09.11.2022 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі та скасування рішення про державну реєстрацію припинення...

Постанова

Іменем України

09 листопада 2022 року

м. Київ

справа № 710/1260/21

провадження № 61-9250св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: головуючого - Крата В. І. (суддя-доповідач), суддів: Антоненко Н. О., Дундар І. О., Краснощокова Є. В., Русинчука М. М.,

учасники справи

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "Трайгон Фармінг Харків",

відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2,

третя особа - державний реєстратор Матусівської сільської ради Шполянського району Черкаської області Степова Таїсія Борисівна,

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1, яка підписана представником Назаренком Юрієм Володимировичем, на постанову Черкаського апеляційного суду від 01 вересня 2022 року в складі колегії суддів: Василенко Л. І., Бородійчука В. Г., Карпенко О. В.,

Історія справи

Короткий зміст позову

У серпні 2021 року товариство з обмеженою відповідальністю "Трайгон Фармінг Харків" (далі - ТОВ "Трайгон Фармінг Харків", товариство) звернулося з шістьма позовами до ОСОБА_1 та ОСОБА_2, третя особа - державний реєстратор Матусівської сільської ради Шполянського району Черкаської області Степова Т. Б., про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі та скасування рішення про державну реєстрацію припинення речового права, визнання права оренди земельної ділянки.

Позовна заява мотивована тим, що 04 грудня 2020 року між ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" та ОСОБА_1 укладені договори оренди землі, предметом у яких є передача у строкове платне користування земельних ділянок з кадастровими номерами:

7125784000:05:001:0501, право оренди позивача зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 22 лютого 2021 року;

7125784000:06:001:0278, право оренди позивача зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 04 березня 2021 року;

7125784000:05:001:0502, право оренди позивача зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 23 лютого 2021 року;

7125784000:05:001:0622, право оренди позивача зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 23 лютого 2021 року,

7125784000:06:001:0280, право оренди позивача зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 25 лютого 2021 року. Строк дії договорів 7 років 1 (один) місяць з дати укладення договору. У пункті 39 договорів визначено, що договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами та державної реєстрації права оренди згідно чинного законодавства.

17 липня 2013 року між ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" та ОСОБА_2 укладений договір землі, предметом якого є передача у строкове платне користування земельної ділянки з кадастровим номером 7125784000:06:001:0311, строк дії якого, із урахуванням додаткової угоди № 2 від 29 грудня 2017 року, до 31 грудня 2027 року. Право оренди позивача зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 25 серпня 2015 року. У пункті 39 договору визначено, що договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами.

Вказані земельні ділянки розташовані на території Лип`янської сільської ради Шполянського району Черкаської області. Позивач зазначав, що виконав свої зобов`язання по сплаті орендної плати на користь відповідача та належного використання земельної ділянки.

10 березня 2021 року ОСОБА_2, будучи представником позивача за довіреністю, діючи проти інтересів позивача та із перевищенням наданих йому повноважень, уклав угоди про розірвання договорів оренди.

11 березня 2021 року проведено державну реєстрацію припинення відповідно права оренди на земельні ділянки: № 7125784000:05:001:0501, № 7125784000:06:001:0278, № 7125784000:05:001:0502 та № 7125784000:05:001:0622.

12 березня 2021 року проведено державну реєстрацію припинення відповідно права оренди на земельну ділянку № 7125784000:06:001:0311.

Позивач вказував, що повноваження ОСОБА_2 були обмежені. Із змісту довіреності безпосередньо та недвозначно встановлюється те, що укладення угоди про розірвання договорів оренди земельних ділянок здійснюється виключно на умовах, що затверджені відповідним рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Трайгон Фармінг Харків", тобто для вчинення додаткової угоди, представнику мало бути надане відповідне рішення загальних зборів учасників товариства. Жодних визначень або погоджень умов, жодних згод на укладення додаткових угод про розірвання будь-яких договорів оренди землі загальними зборами учасників Товариства щодо земельної ділянки окремо чи у складі інших об`єктів не надавалось. Так само таких згод, визнання або погодження умов додаткових угод не здійснювалось органами управління позивача. Жодних дій або поведінки, направлених на визнання юридичних та фактичних наслідків оспорюваних додаткових угод позивач не вчиняв.

11 березня 2021 року позивачем було відкликано довіреність відповідача ОСОБА_2

ОСОБА_1, вірогідно, свідомо діяла у домовленості із ОСОБА_2 проти інтересів позивача із очевидним порушенням законодавства в момент укладення оспорюваних правочинів, ігноруючи зміст довіреності із обмеженнями повноважень.

Позивач вважав, щодо додаткові угоди, як правочин, який був вчинений від імені позивача представником, ОСОБА_2, із перевищенням повноважень без подальшого схвалення позивачем, проти інтересів позивача та очевидно за протиправною домовленістю із ОСОБА_1, яка очевидно мала знати про обмеження повноважень ОСОБА_2, та проявити розумну обачність, ознайомившись із змістом довіреності, мають бути визнані недійсними. Для ефективного та повного захисту прав позивача суд, за наслідками розгляду справи, має захистити порушені права позивача шляхом скасування рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно виконавчого комітету Матусівської сільської ради Шполянського району Черкаської області Степової Т. Б. та визнати право оренди позивача на земельні ділянки на підставі договору оренди.

Товариство просило:

визнати недійсними угоди про розірвання договорів оренди землі № б/н від 10.03.2021, які укладені між ОСОБА_2 від імені ТОВ "Трайгон Фармінг Харків", та ОСОБА_1 про розірвання договорів оренди землі б/н від 04 грудня 2020 року про оренду земельних ділянок з кадастровими номерами: 7125784000:05:001:0501; 7125784000:06:001:0278; 7125784000:05:001:0502; 7125784000:05:001:0622; 7125784000:06:001:0280;

визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі від 10 березня 2021 року, укладену між ОСОБА_2 від імені ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" та ОСОБА_2 про розірвання договору оренди землі б/н від 17 липня 2013 року про оренду земельної ділянки з кадастровим номером 7125784000:06:001:0311.

скасувати відповідні рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно виконавчого комітету Матусівської сільської ради Шполянського району Черкаської області Степової Т. Б.

визнати за позивачем право оренди спірних земельних ділянок.

Короткий зміст судових рішень суду першої інстанції

Ухвалою Шполянського районного суду Черкаської області від 09 листопада 2021 року у складі судді: Симоненко О. В.:об`єднано у одне провадження цивільні справи № 710/1260/21, № 710/1261/21, № 710/1263/21, № 710/1264/21, № 710/1265/21, № 710/1266/21; об`єднаній справі присвоєно № 710/1260/21.

Рішенням Шполянського районного суду Черкаської області від 19 квітня 2022 року у складі судді: Симоненко О. В., в задоволенні позову ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що

відповідно до змісту оспорюваних угод розірвання договорів оренди відбулось за взаємною згодою сторін. Запис про припинення речового права за вказаними договорами внесені до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що вбачається із копій реєстраційних справ. В обґрунтування недійсності оспорюваних позивачем угод від 10 березня 2021 року про розірвання договорів оренди землі, останній посилається на те, що такі укладені ОСОБА_2 із перевищенням повноважень, наданих на підставі довіреності. Оспорювані угоди укладені ОСОБА_2, який діяв від імені ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" на підставі довіреності від 23 грудня 2019 року, посвідченої приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Корнійчук О. В., зареєстрованої в реєстрі за № 6182;

на час укладення оспорюваних договорів вказана довіреність була чинною, що підтверджується зокрема витягом про реєстрацію в Єдиному реєстрі довіреностей, номер витягу 44093073 від 12 березня 2021 року, відповідно якого дата видачі документу-підстави припинення довіреності - 11 березня 2022 рік. Відповідно змісту довіреності ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" в особі генерального директора ОСОБА_4, який діє на підставі статуту, уповноважив ОСОБА_2, представляти інтереси Товариства … "та виключно на умовах, що затверджені відповідними рішеннями загальних зборів учасників Товариства повірений має право укладати договори купівлі-продажу земельних ділянок щодо яких не встановлена заборона їх відчуження відповідно до пункту 15 Розділу Х "Перехідні положення" ЗК України, договори емфітевзису, договори оренди землі, додаткові угоди до вищевказаних договорів купівлі-продажу земельних ділянок, договорів емфітевзису та до договорів оренди землі, укладати угоди про розірвання договорів оренди землі та/або укладати угоди про розірвання договорів емфітевзису". Статутом вичерпно визначені договори, які потребують згоди загальних зборів товариства, а не будь-які угоди. Позивачем не вказано та не доведена належність оспорюваних договорів про розірвання договорів оренди земельної ділянки до перелічених у Статуті товариства угод, на укладення яких необхідна обов`язкова згода загальних зборів товариства;

крім того, відповідач стверджує, що за час його представлення інтересів позивача на підставі довіреності, ним укладені і інші угоди, однак товариством жодного разу не надавались відповідні рішення загальних зборів, що не спростовано позивачем у справі, з посиланням на те, що це не є предметом спору. Необхідно звернути увагу, що в копіях електронних справ реєстрації земельних ділянок, відсутні рішення зборів на укладення договорів оренди землі від 04 грудня 2020 року. Вказане свідчить, що товариство діє в межах Статуту, та не будь-яка угода потребує рішення (дозволу) Загальних зборів Товариства, а саме ті які зазначені у підпункті 13 пункту 9.3 та пункту 9.4 Статуту. Посилання позивача на те, що Товариством не вчинено дій, які б свідчили про погодження оспорюваних договорів, суд не прийняв до уваги, оскільки не доведено факту перевищення повноважень представником при укладенні оспорюваних договорів;

надані відповідачем ОСОБА_2 розписка про відсутність претензій ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" до колишнього керуючого підрозділом К1 ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" ОСОБА_2 та договори про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 27 квітня 2021 року, укладені між ОСОБА_1 та ТОВ "Трайгон Фармінг Харків", суд не взяв до розгляду у порядку статті 77 ЦПК України. Отже, оскільки позивачем не доведено факту перевищення представником повноважень при укладенні оспорюваних договорів підстав для визнання їх недійсними немає, а тому в задоволенні позову слід відмовити.

Додатковим рішенням Шполянського районного суду Черкаської області від 19 квітня 2022 року у складі судді: Симоненко О. В., у задоволенні вимог заяви представника позивача про стягнення витрат на правову допомогу відмовлено. Заходи забезпечення позову, вжиті ухвалами Шполянського районного суду Черкаської області від 31 серпня 2021 року у справах № 710/1260/21, № 710/1261/21,№ 710/1263/21, №710/1264/21, №710/1265/21, № 710/1266/21 скасовано.

Короткий зміст судових рішень суду апеляційної інстанції

Постановою Черкаського апеляційного суду від 01 вересня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" задоволено частково, рішення Шполянського районного суду Черкаської області від 19 квітня 2022 року скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено частково.

Визнано недійсною угоду про розірвання договору оренди землі № б/н від 10 березня 2021 року, який укладений між ОСОБА_2 від імені ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" та ОСОБА_1, про розірвання договору оренди землі б/н від 04 грудня 2020 року про оренду земельної ділянки з кадастровим номером 7125784000:05:001:0501.

Скасовано рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно виконавчого комітету Матусівської сільської ради Шполянського району Черкаської області Степової Т. Б., індексний номер рішення 57082117 від 11 березня 2021 року, внесено до реєстру 15 березня 2021 року.

Скасовано рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно виконавчого комітету Матусівської сільської ради Шполянського району Черкаської області Степової Т. Б., індексний номер рішення 57081339 від 11 березня 2021 року, внесено до реєстру 15 березня 2021 року.

Визнано недійсною угоду про розірвання договору оренди землі від 10 березня 2021 року, укладену між ОСОБА_2 від імені ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" та ОСОБА_2, про розірвання договору оренди землі б/н від 17 липня 2013 року про оренду земельної ділянки з кадастровим номером 7125784000:06:001:0311.

Скасовано рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно виконавчого комітету Матусівської сільської ради Шполянського району Черкаської області Степової Т. Б., індексний номер рішення 57088980 від 12 березня 2021 року, внесено до реєстру 15 березня 2021 року.

Визнано недійсною угоду про розірвання договору оренди землі № б/н від 10 березня 2021 року, який укладений між ОСОБА_2 від імені ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" та ОСОБА_1 , про розірвання договору оренди землі б/н від 04 грудня 2020 року про оренду земельної ділянки з кадастровим номером: 7125784000:05:001:0502.

Скасовано рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно виконавчого комітету Матусівської сільської ради Шполянського району Черкаської області Степової Таїсії Борисівни, індексний номер рішення 57081836 від 11 березня 2021 року, внесено до реєстру 15 березня 2021 року.

Скасовано рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно виконавчого комітету Матусівської сільської ради Шполянського району Черкаської області Степової Т. Б., індексний номер рішення 57081582 від 11 березня 2021 року, внесено до реєстру 15 березня 2021 року.

Скасовано рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно виконавчого комітету Матусівської сільської ради Шполянського району Черкаської області Степової Т. Б., індексний номер рішення 57082398 від 11 березня 2021 року, внесено до реєстру 15 березня 2021 року.

В іншій частині позовних вимогТОВ "Трайгон Фармінг Харків" відмовлено.

Стягнуто із ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на користь ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" по 15 890 грн судового збору з кожного за подачу позову та забезпечення позову, а всього 31 780 грн.

Стягнути із ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на користь ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" по 36 071,33 грн витрат на правову допомогу в суді першої інстанції, а всього 72 142,66 грн.

Стягнуто із ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на користь ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" по 20 430 грн судового збору з кожного за подачу апеляційної скарги, а всього 40 860 грн.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що:

оспорювані договори укладено між ОСОБА_1 (орендодавець) та ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" (орендар), від імені якого діяв на підставі довіреності від 23 грудня 2019 року - ОСОБА_2 ТОВ "Трайгон Фармінг Харків", звертаючись до суду з позовом, зазначило, що ОСОБА_2 не мав повноважень на укладення оспорюваних договорів про розірвання договорів оренди землі, оскільки такі дії не було погоджено рішенням загальних зборів учасників Товариства, а розірвання орендних відносин із ОСОБА_1 відбулося поза волею ТОВ "Трайгон Фармінг Харків";

юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України). Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Загальним правилом належного функціонування відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України). Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. У частині третій статті 92 ЦК України закріплено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень. Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю;

такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені. Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18) та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц (провадження № 61-949св18), від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17 (провадження № 61-42473св18), від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц (провадження № 61-28711св18), від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц (провадження № 61-43119св18), від 01 червня 2022 року у справі № 727/10339/20 (провадження № 61-13938св21). У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 вказано, що представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя. Вчинення правочину щодо самого себе, тобто не в інтересах довірителя, а у своїх власних, є підставою для визнання такого правочину недійсним. Правило, передбачене частиною третьою статті 238 ЦК України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника;

17 липня 2013 року між позивачем та ОСОБА_2 укладений договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 7125784000:05:001:0502, строк дії якого, із урахуванням додаткової угоди № 2 від 29 грудня 2017 року до 31 грудня 2027 року, а 04 грудня 2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Трайгон Фармінг Україна", в особі уповноваженого представника ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Корнійчук О. В. Харківського міського нотаріального округу 23 грудня 2019 року, укладені договори оренди земельних ділянок з кадастровими номерами: 7125784000:05:001:0501; 7125784000:06:001:0278; 7125784000:05:001:0502; 7125784000:05:001:0622; 7125784000:06:001:0280. Строк дії яких 7 років і 1 місяць з дати їх укладення. 10 березня 2021 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Трайгон Фармінг Україна", в особі уповноваженого представника ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Корнійчук О. В. Харківського міського нотаріального округу 23 грудня 2019 року, укладені угоди про розірвання договорів оренди землі від 04 грудня 2020 року щодо земельних ділянок із кадастровими номерами: 7125784000:05:001:0501; 7125784000:06:001:0278; 7125784000:05:001:0502; 7125784000:05:001:0622; 7125784000:06:001:0280; 7125784000:05:001:0502. Під час укладення оспорюваних договорів ОСОБА_2 діяв на підставі довіреності від 23 грудня 2019 року, виданої ТОВ "Трайгон Фармінг Україна". Із змісту довіреності вбачається, що виключно на умовах, що затверджені відповідними рішеннями загальних зборів учасників Товариства повірений має право укладати, зокрема, угоди про розірвання договорів оренди землі та/або укладати угоди про розірвання договорів емфітевзису. Згідно з пунктом 9.3 статуту ТОВ "Трайгон Фармінг Харків", до виключної компетенції Загальних зборів учасників належать, зокрема, укладення будь-яких інших угод, включаючи зовнішньоекономічні контракти, строк дії яких перевищує один календарний рік. Враховуючи зміст довіреності та статуту ТОВ "Трайгон Фармінг Україна", то на укладення договорів розірвання договорів оренди землі обов`язково необхідно погодження загальних зборів учасників ТОВ "Трайгон Фармінг Харків", що не врахував суд першої інстанції. Посилання відповідача на ту обставину, що для укладення договорів оренди, які розірвані оспореними правочинами, ОСОБА_2 не отримував будь-якого погодження, не заслуговує на увагу, оскільки вказані правочини отримали схвалення ТОВ "Трайгон Фармінг Україна", проте оспорювані правочини, вчинені представником ОСОБА_2, не отримали наступного схвалення ТОВ "Трайгон Фармінг Україна", що дає підстави вважати, що вони вчинені з перевищенням повноважень. За практикою Верховного Суду не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень. Аналогічний правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду України від 13 вересня 2017 у справі № 910/28080/14 та Верховного Суду від 16 жовтня 2018 року у справі №910/20790/17. Про факт відсутності у товариства наміру розривати договори оренди землі із ОСОБА_1 та ОСОБА_2 свідчить також те, що ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" здійснило у 2021 році обробіток земельних ділянок із кадастровими номерами: 7125784000:05:001:0501; 7125784000:06:001:0278; 7125784000:05:001:0502; 7125784000:05:001:0622; 7125784000:06:001:0280; 7125784000:06:001:0311, зокрема їх засівання соняшником та соєю. При цьому, після отримання інформації про укладення оспорюваних договорів ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" 12 березня 2021 року відкликало довіреність на ім`я ОСОБА_2, про що свідчить витяг про реєстрацію в єдиному реєстрі довіреностей;

доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них. Укладення ОСОБА_2, без погодження із ТОВ "Трайгон Фармінг Харків", договорів розірвання договорів оренди землі, на початку весни 2021 року, у період посівної компанії, суперечить інтересам товариства та вчинено всупереч своїй попередній поведінці, адже саме ОСОБА_2 уклав договори оренди земельних ділянок з кадастровими номерами: 7125784000:05:001:0501; 7125784000:06:001:0278; 7125784000:05:001:0502; 7125784000:05:001:0622; 7125784000:06:001:0280 у грудні 2019 року, тобто менш ніж через чотири місяці після їх укладення, а земельної ділянки з кадастровим номером 7125784000:06:001:0311 у 2013 році;

відповідачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є подружжям, що підтверджується наявною в матеріалах копією паспорту, а тому укладення ОСОБА_2 від імені ТОВ "Трайгон Фармінг Україна" оспорюваних правочинів направлене на задоволення ітересів сім`ї, тобто особистих інтересів, а не Товариства, ціль діяльності якого саме обробіток землі. Щодо обізнаності ОСОБА_1, яка є дружиною відповідача ОСОБА_2, про відсутність погодження ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" оспорюваних правочинів свідчить те, що за всіма обставинами остання знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо укладення її чоловіком відповідних договорів без погодження із ТОВ "Трайгон Фармінг Харків";

враховуючи, що договори оренди землі укладено у грудні 2019 року (із ОСОБА_1 ), за винятком договору від 17 липня 2013 року (із ОСОБА_2 ), а розірвано їх 10 березня 2020 року, хоча вони укладались на тривалий строк, договори від 2019 року укладені подружжям ( ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ), де ОСОБА_2 діяв від імені ТОВ "Трайгон Фармінг Харків", а договір від 2013 року укладено ОСОБА_2, як представником ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" із ОСОБА_2, будь-які звернення відповідачів до ТОВ "Трайгон Фармінг Харків", щодо виявлення бажання розірвати договори, відсутні, тому апеляційний суд дійшов висновку, що вимога про визнання недійсними оспорюваних правочинів підлягає задоволенню;

враховуючи положення статті 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", а також визнання судом недійсними оспорюваних правочинів, з урахуванням статті 216 ЦК України необхідно застосувати наслідки недійсності правочинів, про що зазначено у позові, а саме - скасувати спірні рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно виконавчого комітету Матусівської сільської ради Шполянського району Черкаської області Степової Т. Б.;

вимога про визнання права оренди за позивачем не підлягає задоволенню, оскільки визнання недійсними угод про розірвання договорів оренди землі № б/н від 10 березня 2021 року, на підставі рішення суду припиняє їх дію, тобто договори оренди землі від 04 грудня 2020 року та від 17 липня 2013 року є чинними та продовжують діяти відповідно до їх умов;

на правову допомогу у даній справі позивачем витрачено 108 214,06 грн, що обґрунтовано та доказано належними доказами. Враховуючи, що позивачем підготовлено та подано шість позовів, витрати у розмірі 108 214,06 грн є співмірними із складністю даної справи, її тривалістю та наданими послугами у суді першої інстанції, затраченим часом на надання таких послуг, а розмір таких витрат відповідає критерію реальності, співмірності, а також розумності. Стороною позивача докази в підтвердження витрат на правничу допомогу, надану ТОВ "Трайгон Фармінг Харків", було подано до суду першої інстанції, проте в суді першої інстанції відповідачами не надавались заперечення щодо стягнення витрат за надання правничої допомоги. У поданому представником ОСОБА_1 - адвокатом Назаренко Ю. В. відзиві на апеляційну скаргу ТОВ "Трайгон Фармінг Харків", 09 серпня 2022 року, останній просить зменшити витрати на правову допомогу до 10 000 грн. Вважає, що заявлені витрати є неспівмірним з обсягом виконаних робіт адвокатом. Проте, вказана заява представника відповідача не містить будь-яких обґрунтувань та мотивів. За таких обставин, витрати на правову допомогу в суді першої інстанції підлягають стягненню із відповідачів на користь позивача пропорційно задоволеним вимогам, а саме по 36 071,33 грн, а всього 72 142,66 грн. Крім того, пропорційно задоволеним вимогам підлягає стягненню із ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на користь ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" по 20430 грн судового збору з кожного за подачу апеляційної скарги, а всього 40 860 грн.

Постановою Черкаського апеляційного суду від 01 вересня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" задоволено. Додаткове рішення Шполянського районного суду Черкаської області від 12 травня 2022 року скасовано.

Апеляційний суд вказав, що додаткове рішення Шполянського районного суду Черкаської області від 12 травня 2022 року постановлено з порушення норм процесуального права та, враховуючи скасування апеляційним судом рішення Шполянського районного суду Черкаської області від 19 квітня 2022 року, є підстави для скасування додаткового рішення Шполянського районного суду Черкаської області від 12 травня 2022 року.

Додатковою постановою Черкаського апеляційного суду від 14 вересня 2022 року заяву представника ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" - адвоката Ткачука О. В. про ухвалення додаткового рішення задоволено.

Стягнуто із ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на користь ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" по 5 000 грн, а всього 10 000 грн на відшкодування витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції.

Апеляційний суд вказав, що враховуючи час затрачений адвокатом на підготовку до справи та участі в судових засіданнях, а також заперечення адвоката Назаренка Ю. В. щодо розміру витрат на правову допомогу, колегія суддів зробила висновок про зменшення розміру витрат на правничу допомогу за представництво інтересів в апеляційному суді до 10 000 грн, які підлягають стягненню із ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Аргументи учасників справи

19 вересня 2022 року ОСОБА_1 засобами поштового зв`язку подала касаційну скаргу, яка підписана представником Назаренком Ю. В., на постанову Черкаського апеляційного суду від 01 вересня 2022 року, у якій просила: скасувати оскаржену постанову апеляційного суду; залишити в силі рішення Шполянського районного суду Черкаської області від 19 квітня 2022 року.

Касаційна скарга мотивована тим, що:

суд апеляційної інстанції не врахував висновок щодо застосування статей 92, 237-239, 241 ЦК України, викладений постанові Великої Палати України від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18);

суди порушили приписи статей 48, 50, 51, 56, 188 ЦПК України щодо правильного визначення суб`єктного складу учасників справи, правильного об`єднання позовних вимог та наслідків для судового рішення ухваленого з порушенням правильного об`єднання вимог (з урахуванням того, що в цій справі об`єднано вимоги які не стосувались одного і того ж складу сторін та предмету позову). ТОВ "Трайгон Фармінг Харків" звернулось із окремими позовами до громадян (власників земельних ділянок) про визнання недійсними додаткових угод про розірвання договорів оренди землі. Судом першої інстанції відкрито провадження у цивільних справах за № 710/1260/21, № 710/1261/21, № 710/1263/21, №710/1264/21, №710/1265/21, № 710/1266/21. Позови у справах за № 710/1260/21, № 710/1261/21, № 710/1264/21, № 710/1265/21, № 710/1266/21 стосувались одних і тих самих сторін та мали ідентичні підстави та вимоги. Позов у справі № 710/1263/21 стосувався лише громадянина ОСОБА_2, мав інші предмет та підстави. Проте вказані справи об`єднані в одне провадження;

частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені;

для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. Не зазначивши обставин, які безспірно свідчать про обізнаність відповідачки щодо наявності обмежень у представника, суд апеляційної інстанції зробив помилкові висновки про визнання оспорюваного правочину недійсним. При цьому такого висновку апеляційний суд дійшов, узявши до уваги ті самі факти та обставини, що були встановлені судом першої інстанції, здійснивши їх переоцінку. Доказування не може гуртуватися на припущеннях;

позивач не надав доказів, які б засвідчував факт, що відповідач діяв недобросовісно або нерозумно при укладенні додаткової угоди. Позивач не надав доказу, який би засвідчував факт, що відповідач достеменно знав або міг знати про те, що у представника позивача не було повноважень на укладення додаткової угоди.

Аналіз касаційної скарги свідчить, що постанова апеляційного суду оскаржується в у частині задоволених позовних вимог. В іншій частині постанова апеляційного суду не оскаржується, а тому в касаційному порядку не переглядається.

Рух справи

Ухвалою Верховного Суду від 19 жовтня 2022 року касаційну скаргу ОСОБА_1, яка підписана представником Назаренком Ю. В., на постанову Черкаського апеляційного суду від 01 вересня 2022 року в частині посилання у касаційній скарзі як на підставу касаційного оскарження на пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України тана додаткову постанову Черкаського апеляційного суду від 14 вересня 2022 року повернуто.

................

Перейти до повного тексту