ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 листопада 2022 року
м. Київ
cправа № 904/8119/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Булгакової І.В.,
за участю секретаря судового засідання Крапивної А.М.,
представників учасників справи:
позивача - акціонерного товариства "Дніпроважмаш" - Чирського Ю.В.,
відповідача - державного підприємства "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля" - Панича О.В.,
розглянув касаційну скаргу акціонерного товариства "Дніпроважмаш" (далі- Товариство)
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26.07.2022 (головуючий суддя - Парусніков Ю.Б., судді Білецька Л.М. і Верхогляд Т.А.)
зі справи № 904/8119/21
за позовом Товариства
до державного підприємства "Конструкторське бюро "Південне ім. М.К. Янгеля" (далі - Підприємство)
про визнання недійсною відмови від контракту.
РУХ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Позов було подано до господарського суду Дніпропетровської області про визнання недійсними односторонніх правочинів Підприємства щодо відмови від контракту на виконання дослідно-конструкторської роботи від 31.08.2006 № 6-32/003 (далі - Контракт), вчинених 10.06.2021 і 18.06.2021.
2. Позов обґрунтовано невідповідністю оспорюваних правочинів положенням цивільного законодавства, оскільки дії відповідача щодо відмови від виконання робіт за договором на виконання дослідно - конструкторських робіт (далі - ДКР) не узгоджуються з вимогами статті 849 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), тому що вчинені після припинення дії договору підряду.
Крім того, оспорювані правочини, на думку, позивача: суперечать умовам додаткової угоди від 14.04.2014 №25 (далі - Додаткова угода №25); вчинені особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 29.12.2021 (суддя Кеся Н.Б): позов задоволено; визнано недійсним правочин щодо односторонньої відмови від Контракту, вчинений Підприємством 10.06.2021; визнано недійсним правочин щодо односторонньої відмови від Контракту, вчинений Підприємством 18.06.2021.
4. Рішення мотивовано тим, що Контракт у редакції додаткової угоди від 28.05.2015 № 26 (далі - Додаткова угода №26) припинив свою дію 31.12.2015, тому відмова відповідача від Контракту з посиланням на частину четверту статті 849 ЦК України, оформлена у формі претензій від 10.06.2021 та від 18.06.2021 після припинення дії Контракту, суперечить положенням статті 849 ЦК України.
5. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 26.07.2022: задоволено апеляційну скаргу Підприємства; згадане рішення місцевого господарського суду скасовано; у задоволенні позову відмовлено; здійснено розподіл судових витрат.
6. Постанову мотивовано тим, що закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно із статтею 599 ЦК України та частиною першою статті 202 Господарського кодексу України (далі - ГК України) такою підставою є виконання, проведене належним чином.
Навіть після припинення дії договору невиконані стороною зобов`язання за ним залишаються чинними для такої сторони (боржника), і вказана обставина не звільняє останнього від виконання зобов`язання протягом того часу, коли існує відповідне зобов`язання.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
7. У касаційній скарзі Товариство просить скасувати оскаржувану постанову апеляційного господарського суду з даної справи і залишити в силі рішення місцевого господарського суду в ній від 29.12.2021.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
8. Суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові застосував норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 27.10.2021 у справі №910/16684/19, від 19.01.2022 у справі №909/240/19, від 18.11.2019 у справі №910/16750/18, від 07.08.2018 у справі №910/7981/17, від 12.05.2020 у справі №911/991/19, від 14.07.2021 у справі №911/1442/19, у зв`язку з чим порушено норми матеріального і процесуального права.
Доводи іншого учасника справи
9. У відзиві на касаційну скаргу Підприємство заперечує проти доводів касаційної скарги, зазначаючи про їх безпідставність та необґрунтованість, і просить скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін.
Клопотання учасника справи
10. Підприємством подано клопотання про закриття касаційного провадження на підставі пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ ПЕРШОЇ ІНСТАНЦІЇ ТА ПЕРЕВІРЕНИХ СУДОМ АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
11. Законом України від 04.02.2004 № 1429-ІV ратифіковано укладений 21.10.2003 Україною та Федеративною Республікою Бразилія договір про довгострокове співробітництво щодо використання ракети-носія "Циклон-4" на пусковому центрі Алкантара.
Після підписання в 2003 році вказаного договору в Україні, не очкуючи на створення міждержавної структури по організації робіт на пусковому центрі Алкантара, почали розробляти конструкторську документацію з виготовлення наземного технологічного обладнання (НТО) за рахунок бюджетних коштів України.
12. Підприємство (замовник) і відкрите акціонерне товариство "Дніпроважмаш" (виконавець) уклали Контракт на виконання ДКР, за умовами якого:
- замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов`язання виконати складові частини ДКР (стаціонарний стенд зборки головного блоку - ГБ, пусковий стіл тощо), а замовник зобов`язаний прийняти роботи і оплатити їх; результати виконання є науково-технічною продукцією (НТП) за Контрактом (пункт 1.1);
- підставою для укладання контракту є Держконтракт від 09.04.2004 № 14-01/04 (пункт 1.2);
- попередня вартість робіт - 22 260 000 грн., крім того, ПДВ 4 452 000 грн., всього 26 712 000 грн (пункт 3.1);
- обсяг фінансування та представлення структури попередньої ціни з розшифровками витрат на кожний наступний етап, починаючи з другого, визначається додатковою угодою. Замовник надає виконавцю аванс у розмірі 80% від вартості за Контрактом на підставі виставленого рахунка виконавця. Залік виданого авансу здійснюється при розрахунках за кожен етап (пункти 3.2, 3.3);
- датою виконання робіт за Контрактом вважається дата підписання замовником акта здачі-приймання (пункт 3.4);
- джерелом фінансування робіт за Контрактом є кредитні кошти, залучені під Гарантію Уряду України згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 28.10.2004 № 786-р (пункт 3.12);
- Контракт набуває чинності з дня підписання і діє до 31.12.2008 (пункт 8.1).
Протоколом погодження сторони встановили ціну Контракту в розмірі 62 536 968 грн. з ПДВ (додаток № 4).
13. На виконання умов Контракту Підприємство як аванс перерахувало Товариству 50 345 996 грн., а Товариство виконало роботи загальною вартістю 3 909 996 грн.
14. Згідно з Додатковою угодою № 25 сторони домовилися про припинення дії Контракту після виконання таких умов:
1.1 виконавець поверне отримані від замовника аванси за Контрактом у сумі 46 436 000 грн. з ПДВ;
1.2 повернення авансів у цій сумі з ПДВ повинно бути здійснене виконавцем протягом 7 банківських днів після укладання ПАТ "Дніпроважмаш" контракту на виготовлення, випробування та поставку НТО ТК та СК для КРК "Циклон-4" з новим замовником і отриманням першого авансового платежу.
Також у пункті 2 цієї угоди визначено, що сторони цілком і повністю звільняють один одного від контрактних зобов`язань, окрім тих, що викладені у пунктах 1.1 і 1.2 цієї додаткової угоди, а також відмовляються від будь-яких судових, позасудових, розглядів відносно оплат, фіскальних чеків, претензій та компенсацій, пов`язаних з Контрактом.
15. Додатковою угодою № 26 сторони погодили викладення пункту 8.1 Контракту в такій редакції: "Контракт набуває чинності з дня підписання і діє до 31 грудня 2015 року".
Інші умови, не передбачені даною угодою, визначаються Контрактом.
16. Підприємство через довірену особу - адвоката Панича О.В. звернулося до Товариства з претензією від 10.06.2021, в якій на підставі положень частини четвертої статті 849 ЦК України відмовилося від Контракту та вимагало на протязі трьох днів з дня отримання даної претензії повернути невикористану частину авансу за Контрактом у розмірі 46 436 000 грн.
Також Підприємство звернулося до Товариства з претензією від 18.06.2021 № 14/1197, в якій на підставі положень частини четвертої статті 849 ЦК України відмовилося від Контракту та вимагало на протязі трьох днів з дня отримання даної претензії повернути невикористану частину авансу за Контрактом у розмірі 46 436 000 грн.
17. Позивач не визнає односторонню дію відповідача щодо відмови від Контракту у відповідності до частини четвертої статті 849 ЦК України, оформлену у формі претензій від 10.06.2021 та від 18.06.2021 № 14/1197, вважаючи, що вони не відповідають положенням статті 203 ЦК України.
18. Замовник у даному випадку повністю оплатив підряднику виконану частину роботи, а залишок невикористаної частини авансу, отриманого підрядником від замовника, становить 46 436 000 грн.
19. За висновком суду апеляційної інстанції, з огляду на те, що зобов`язання з виконання підрядних робіт, визначених умовами Контракту, позивачем у повному обсязі не виконане, то закінчення строку дії Контракту не звільняє підрядника від обов`язку з їх виконання у повному обсязі, як і не позбавляє замовника права на односторонню відмову від цього договору до закінчення виконання робіт на підставі частини четвертої статті 849 ЦК України.
АКТИ ЗАКОНОДАВСТВА І ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
20. Причиною спору зі справи стало питання про наявність або відсутність підстав для задоволення позовних вимог, наведених у пункті 1 цієї постанови.
21. За приписами статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно зі статтями 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом
Тобто припинення зобов`язання на вимогу однієї зі сторін можливе, якщо такі дії вчинені відповідно до вимог закону або передбачені умовами договору.
22. Положеннями статті 615 ЦК України визначено, що у разі порушення зобов`язання однією стороною друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом. Одностороння відмова від зобов`язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов`язання. Внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання частково або у повному обсязі відповідно змінюються умови зобов`язання або воно припиняється.
Відповідно до частин першої та третьої статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Отже, за змістом наведених норм розірвання господарського договору може бути вчинено як за згодою сторін, так і у разі односторонньої відмови від нього. За загальним правилом, розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак окремі договірні відносини допускають можливість одностороннього розірвання договору. Право сторони на одностороннє розірвання договору може бути передбачено законом або безпосередньо у договорі, а може залежати від вчинення/невчинення сторонами договору певних дій, так і без будь-яких додаткових умов (безумовне право сторони на відмову від договору).
Одностороння відмова від договору не потребує узгодження та як самостійний юридичний факт зумовлює його розірвання. У випадках, коли права на односторонню відмову у сторони немає, намір розірвати договір може бути реалізований лише за погодженням з іншою стороною, оскільки одностороннє розірвання договору не допускається, а в разі недосягнення сторонами домовленості щодо розірвання договору - за судовим рішенням на вимогу однієї із сторін. Подібні правові висновки викладені в постановах Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №910/10233/20, від 01.04.2021 у справі №910/5206/20, від 13.12.2021 у справі №904/2780/19.
Разом з тим припинення зобов`язання у зв`язку з односторонньою відмовою відповідно до пункту 1 частини першої статті 611 ЦК України передбачено як наслідок порушення зобов`язання лише в тому випадку, якщо це встановлено договором або законом. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 01.02.2018 у справі №910/11352/17.
23. Судами попередніх інстанцій встановлено, що укладений між сторонами контракт за своєю юридичною природою є договором підряду.
Відповідно до частин першої, другої статті 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися, зокрема на ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.
Статтею 849 ЦК України визначені підстави відмови замовника від договору підряду, а саме: замовник має право у будь-який час до закінчення роботи відмовитися від договору підряду, виплативши підрядникові плату за виконану частину роботи та відшкодувавши йому збитки, завдані розірванням договору (частина четверта цієї статті).