Постанова
Іменем України
19 жовтня 2022 року
м. Київ
справа № 161/8815/13-ц
провадження № 61-5736св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Ігнатенка В. М. (суддя-доповідач),
суддів: Карпенко С. О., Мартєва С. Ю., Сердюка В. В., Стрільчука В. А.,
учасники справи:
заявник - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,
заінтересовані особи: публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія», ОСОБА_1 , Другий відділ державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів),
розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» на ухвалу Луцького міськрайонного суду Волинської області від 25 січня 2022 року в складі судді Кихтюка Р. М. та постанову Волинського апеляційного суду від 19 травня 2022 року в складі колегії суддів: Данилюк В. А., Киці С. І., Шевчук Л. Я.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У вересні 2021 року Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження № 61636746 (боржник - ОСОБА_1 ) з публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» (далі - ПАТ «Українська інноваційна компанія») на Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, як державної установи, яка здійснює повноваження ліквідатора АТ «Український інноваційний банк» у справі за позовом публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» в особі Луцького центрального відділення до товариства з обмеженою відповідальністю «Неофіт» ЛТД, товариства з обмеженою відповідальністю «Неофіт-Агро», товариства з обмеженою відповідальністю «Відродження», товариства з обмеженою відповідальністю «Веселка», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про стягнення заборгованості по кредитній угоді.
Заява мотивована тим, що рішенням Луцького міськрайонного суду Волинської області від 12 травня 2014 року в справі № 161/8815/13-ц позовні вимоги ПАТ «Український інноваційний банк» до ТОВ «Неофіт» ЛТД, ТОВ «Неофіт-Агро», ТОВ «Відродження», ТОВ «Веселка», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про стягнення заборгованості по кредитній угоді задоволено та на виконання вказаного рішення 16 січня 2014 року були видані виконавчі листи.
Постановою правління Національного банку України від 24 грудня 2015 року № 934 ПАТ «Український інноваційний банк» (скорочена назва - ПАТ «Укрінбанк» віднесено до категорії неплатоспроможних». Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було ухвалено рішення № 239 від 24 грудня 2015 року «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «Укрінбанк» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку».
13 липня 2016 року за рішенням загальних зборів акціонерів товариство ПАТ «Укрінбанк» перейменовано в ПАТ «УКРІНКОМ», а також викладено статут у новій редакції та змінено місцезнаходження товариства. 28 березня 2017 року за рішенням загальних зборів акціонерів товариства ПАТ «УКРІНКОМ» перейменовано в ПАТ «Українська інноваційна компанія», викладено статут в новій редакції. Відповідні зміни щодо назви внесені в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 13 липня 2016 року за номером реєстраційної дії 10741070127038947.
За інформацією з автоматизованої системи виконавчого провадження стягувачем у ВП № 61636746 щодо примусового виконання рішення суду від 12 травня 2014 року в справі № 161/8815/13-ц зазначено ПАТ «Українська інноваційна компанія», боржник - ОСОБА_1 ..
Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 10 грудня 2019 року в справі № 925/698/19 за участі ПАТ «Українська інноваційна компанія» встановлено, що ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» мають один і той самий ідентифікаційний код юридичної особи № 0583988; суд дійшов висновку, що в результаті організаційних змін ПАТ «Укрінбанк» від 13 липня 2016 року та від 28 березня 2017 року нова банківська установа відповідно до вимог статті 17 Закону України «Про банки і банківську діяльність» не утворилась і після запровадження Фондом у банку тимчасової адміністрації, повноважний суб`єкт на управління банком та представництво банку визначається виключно Фондом.
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, як державна установа, яка відповідно до Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та на підставі відповідних рішень Національного банку України здійснює процедуру ліквідації ПАТ «Український інноваційний банк», управління його майном та задоволення вимог кредиторів, є єдиним належним правонаступником зазначеного неплатоспроможного банку.
У зв`язку з цим заявник просив суд замінити стягувача у виконавчому провадженні № 61636746 з ПАТ «Українська інноваційна компанія» на Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, як державної установи, яка здійснює повноваження ліквідатора АТ «Український інноваційний банк».
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Ухвалою Луцького міськрайонного суду Волинської області від 25 січня 2022 року заяву Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про заміну сторони виконавчого провадження задоволено.
Замінено стягувача у виконавчому провадженні № 61636746 з ПАТ «Українська інноваційна компанія» на Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, як спеціального суб`єкта - державної установи, яка здійснює передбачені Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» повноваження ліквідатора АТ «Укрінбанк», як неплатоспроможного банку, управління його майном (активами).
Постановою Волинського апеляційного суду від 19 травня 2022 року апеляційну скаргу ПАТ «Українська інноваційна компанія» залишено без задоволення, а ухвалу Луцького міськрайонного суду Волинської області від 25 січня 2022 року - без змін.
Задовольняючи заяву про заміну сторони виконавчого провадження з ПАТ «Українська інноваційна компанія» на Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, як спеціального суб`єкта - державної установи, яка здійснює передбачені Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» повноваження ліквідатора ПАТ «Укрінбанк», як неплатоспроможного банку, управління його майном (активами) та задоволення вимог кредиторів, суди виходили з того, що ПАТ «Українська інноваційна компанія», не маючи статусу правонаступника первісного кредитора у справі (ПАТ «Укрінбанк»), є такою, що вибула як сторона виконавчого провадження. Водночас Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, як державна установа, у відповідності з Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та на підставі відповідних рішень Національного банку України здійснює процедуру управління його майном та задоволення вимог його кредиторів, і, в даному, випадку виступає належним стягувачем. Процедура ліквідації ПАТ «Укрінбанк», як і виконавче провадження № 61636746, не завершені.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
23 червня 2022 року представник ПАТ «Українська інноваційна компанія» - Пилип В. М. надіслав засобами поштового зв`язку до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Луцького міськрайонного суду Волинської області від 25 січня 2022 року та постанову Волинського апеляційного суду від 19 травня 2022 року.
У касаційній скарзі він просить суд касаційної інстанції скасувати ухвалу Луцького міськрайонного суду Волинської області від 25 січня 2022 року та постанову Волинського апеляційного суду від 19 травня 2022 рокуі передати справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.
Рух справи у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 02 серпня 2022 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ «Українська інноваційна компанія» на ухвалу Луцького міськрайонного суду Волинської області від 25 січня 2022 року та постанову Волинського апеляційного суду від 19 травня 2022 року, і витребувано її матеріали з суду першої інстанції.
Вказана справа надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 13 жовтня 2022 року справу призначено до судового розгляду.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Відповідно до змісту касаційної скарги скаржник посилається на те, що для здійснення процесуального правонаступництва жодних підстав не було. ПАТ «Українська інноваційна компанія», як юридична особа, не припинилася, а, отже, відсутні законні підстави для заміни сторони виконавчого провадження. При цьому скаржник вказує на те, що Фонд гарантування вкладів фізичних осіб до заяви про заміну сторони виконавчого провадження не надав жодних доказів того, що останній є правонаступником ПАТ «Укрінбанк» та/або ПАТ «Українська інноваційна компанія», заявник набув права стягувача відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», а також, що Фонд гарантування вкладів фізичних осіб має право на звернення до суду з відповідною заявою (про заміну сторони виконавчого провадження).
Підставою касаційного оскарження заявник також зазначив застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного, зокрема, у постанові Верховного Суду від 02 червня 2022 року в справі № 908/1174/17.
Позиція інших учасників справи
Відзив на касаційну скаргу від інших учасників справи, які повідомлені належним чином про розгляду даної справи у Верховному Суді, у встановлений судом строк не надходив.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Повторним заочним рішенням Луцького міськрайонного суду Волинської області від 18 липня 2013 року в справі № 161/8815/13-ц позовні вимоги ПАТ «Український інноваційний банк» до ТОВ «Неофіт ЛТД», ТОВ «Неофіт-Агро», ТОВ «Відродження», ТОВ «Веселка», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за кредитною угодою та договорами поруки задоволено.
Стягнено: солідарно з ТОВ «Неофіт» ЛТД, ТОВ «Неофіт-Агро» на користь ПАТ «Український інноваційний банк» в особі Луцького центрального відділення заборгованість по кредитній угоді № 008 від 28 жовтня 2010 року в розмірі 2 367 461,37 грн; стягнено солідарно з ТОВ «Неофіт» ЛТД, ТОВ «Відродження» на користь ПАТ «Український інноваційний банк» в особі Луцького центрального відділення заборгованість по кредитній угоді № 008 від 28 жовтня 2010 року в розмірі 2 367 461,37 грн; стягнено солідарно з ТОВ «Неофіт» ЛТД, ТОВ «Веселка» на користь ПАТ «Український інноваційний банк» в особі Луцького центрального відділення заборгованість по кредитній угоді № 008 від 28 жовтня 2010 року в розмірі 2 367 461,37 грн; стягнено солідарно з ТОВ «Неофіт» ЛТД, ОСОБА_1 на користь ПАТ «Український інноваційний банк» в особі Луцького центрального відділення заборгованість по кредитній угоді № 008 від 28 жовтня 2010 року в розмірі 2 367 461,37 грн; стягнено солідарно з ТОВ «Неофіт» ЛТД, ОСОБА_2 на користь ПАТ «Український інноваційний банк» в особі Луцького центрального відділення заборгованість по кредитній угоді № 008 від 28 жовтня 2010 року в розмірі 2367461,37 грн; стягнено з ТОВ «Неофіт» ЛТД, ТОВ «Неофіт-Агро», ТОВ «Відродження», ТОВ «Веселка», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на користь ПАТ «Український інноваційний банк» в особі Луцького центрального відділення понесені судові витрати по 470,50 грн судового збору та по 20 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення розгляду справи з кожного.
16 січня 2014 року Луцьким міськрайонним судом Волинської області було видано п`ять виконавчих листів у справі № 161/8815/13-ц.
Постановою правління Національного банку України від 24 грудня 2015 року № 934 ПАТ «Український інноваційний банк» віднесено до категорії неплатоспроможних». Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було ухвалено рішення № 239 від 24 грудня 2015 року «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «Укрінбанк» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку».
13 липня 2016 року за рішенням загальних зборів акціонерів товариство ПАТ «Укрінбанк» перейменовано в ПАТ «УКРІНКОМ», а також викладено статут у новій редакції та змінено місцезнаходження товариства. 28 березня 2017 року за рішенням загальних зборів акціонерів товариства ПАТ «УКРІНКОМ» перейменовано в ПАТ «Українська інноваційна компанія», викладено статут в новій редакції. Відповідні зміни щодо назви внесені в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 13 липня 2016 року за номером реєстраційної дії 10741070127038947.
За інформацією з автоматизованої системи виконавчого провадження стягувачем у ВП № 61636746 щодо примусового виконання рішення суду від 12 травня 2014 року в справі № 161/8815/13-ц зазначено ПАТ «Українська інноваційна компанія», боржник - ОСОБА_1
ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» мають один і той самий ідентифікаційний код юридичної особи № 0583988. Дата реєстрації цих юридичних осіб, зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, також збігається. Однак в Єдиному реєстрі відсутній запис про те, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» є правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк» (пункт 29 частини першої статті 9 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»), такий запис міститься лише в статуті цієї юридичної особи. У Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських Формувань, під кодом 05839888 зареєстровано ПАТ «Українська інноваційна компанія». Однак, відсутні відомості про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
За частиною третьою статті 3 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
У статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року та протоколи до неї (далі - Конвенція), а також практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) як джерело права.
Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Частиною першою статті 402 ЦПК України визначено, що у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Відповідно до частин першої та другої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (частина третя статті 400 ЦПК України).
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги у межах, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з таких підстав.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
У статті 129 Конституції Українизакріплено основні засади судочинства. Ці засади є конституційними гарантіями права на судовий захист.
Відповідно до статті 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку.
Виконання судових рішень у цивільних справах є складовою права на справедливий суд та однією з процесуальних гарантій доступу до суду, що передбачено статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року.
Частиною третьою статті 2 ЦПК України встановлено, що основними з