Постанова
Іменем України
17 жовтня 2022 року
м. Київ
справа № 686/26335/21
провадження № 61-7163 св 22
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Гулька Б. І. (суддя-доповідач), Коломієць Г. В., Луспеника Д. Д.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: ОСОБА_2, ОСОБА_3, товариство з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-млин", фермерське господарство "Віра Плюс",
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Хмельницького апеляційного суду від 29 червня 2022 року у складі колегії суддів: Янчук Т. О., Гринчука Р. С., Ярмолюка О. І.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У листопаді 2021 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом, який було уточнено, до ОСОБА_2, ОСОБА_3, товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-млин" (далі - ТОВ "Хмельницьк-млин"), фермерського господарства "Віра Плюс" (далі - ФГ "Віра Плюс") про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства недійсним, визначення загального розміру статутного капіталу та розміру частки його учасників.
Позовна заява мотивована тим, що за час перебування у зареєстрованому шлюбі вона та ОСОБА_2 набули корпоративні права у товаристві з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" (далі - ТОВ "СГП "Агропромтехніка", товариство). Розмір частки (вкладу) її чоловіка ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства на момент його створення становив 50 %, загальною вартістю 519 000 грн, з яких її чоловіком сплачено 309 500 грн, несплачена частка становила 209 500 грн. Решта 50 % у статутному капіталі товариства належала на праві власності ОСОБА_3
28 грудня 2007 року між її чоловіком - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", за умовами якого її чоловік зобов`язався передати у власність ОСОБА_3 належну йому частку (права на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", що становить 50 % статутного фонду загальною вартістю 519 000 грн, у сплаченій її частці 309 500 грн та права на несплачену частку у розмірі 209 500 грн, а ОСОБА_3 зобов`язався прийняти та сплатити за вказану частку (прав на частку) у статутному фонді товариства.
Вважала, що вищевказаний договір купівлі-продажу укладено з порушенням положень статей 203, 215 ЦК України, оскільки частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частці, в якій її сплачено. Проте на час укладення оспорюваного правочину ОСОБА_3 було сплачено 29,82 % номінальною вартістю 309 500 грн, інша частка 20,18 % не сплачена, тому оспорюваний договір купівлі-продажу від 28 грудня 2007 року є недійсним.
10 вересня 2021 року їй стало відомо, що ОСОБА_2 станом на 10 вересня 2021 року не є учасником ТОВ "СГП "Агропромтехніка" номінальної вартістю 209 500 грн, що у відсотковому співвідношенні еквівалентно 20,18 %, унаслідок чого строк позовної давності нею пропущено з поважних причин.
З урахуванням викладеного та заяви про збільшення позовних вимог ОСОБА_1 просила суд визнати поважними причини пропуску строку позовної давності, визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", укладений 28 грудня 2007 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, застосувавши наслідки недійсності вказаного договору шляхом зобов`язання кожної із сторін договору повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину. Також просила визначити загальний розмір статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка" у сумі 1 038 000 грн, а часток учасників у статутному капіталі ТОВ "СГП "Агропромтехніка": розмір частки учасника ОСОБА_3 номінальною вартістю 519 000 грн, що складає 50 % статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка"; розмір частки учасника ОСОБА_2 номінальною вартістю 519 000 грн, що складає 50 % статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка".
Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції
Рішенням Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області
від 18 березня 2022 року у складі судді Карплюка О.І. позов ОСОБА_1 задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", укладений 28 грудня 2007 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Зобов`язано ОСОБА_3 повернути ОСОБА_2 належну йому частку (права на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", що становить 50 % статутного фонду, загальною вартістю 519 000 грн. Зобов`язано ОСОБА_2 повернути ОСОБА_3 сплачену ним частку у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка" у сумі 309 500 грн. У решті позову відмовлено. Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Судове рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що частка учасника ТОВ "СГП "Агропромтехніка" ОСОБА_2 станом на 28 грудня 2007 року складала 50 % статутного фонду, загальною вартістю 519 000 грн: у сплаченій її частці 309 500 грн та несплаченій її частці 209 500 грн. Отже, у ОСОБА_2 були відсутні правові підстави для відчуження своєї частки у товаристві у повному обсязі, оскільки він міг відчужити лише частку, за яку сплатив у повному обсязі.
Позивачка про порушення своїх прав дізналася 10 вересня 2021 року з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Таким чином, строк позовної давності, про застосування якого заявлено ОСОБА_3 та ТОВ "Хмельницьк-млин", нею не пропущено.
Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції
Постановою Хмельницького апеляційного суду від 29 червня 2022 року апеляційну скаргу ОСОБА_3 задоволено, рішення суду першої інстанції скасовано. Провадження у справі № 686/26335/21 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ТОВ "Хмельницьк-млин", ФГ "Віра Плюс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства, визначення загального розміру статутного капіталу та розміру частки його учасників закрито. Повідомлено ОСОБА_1, що розгляд цієї справи віднесений до юрисдикції господарського суду.
Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що справи у спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, які стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися у порядку цивільного судочинства.
Оспорюваним позивачкою договором купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства не регулюються сімейні права та обов`язки подружжя, тобто він не є правочином у сімейних правовідносинах.
Посилання ОСОБА_1 на положення статей 60, 61 СК України не свідчить про укладення вказаного договору у сімейних правовідносинах. Право власності не належить до сімейних прав, а суб`єктами права власності можуть бути фізичні особи, у тому числі, які не перебувають у сімейних відносинах, юридичні особи, держави, територіальні громади.
З огляду на суб`єктний склад учасників спору, предмет і підставу позову, а також характер спірних правовідносин апеляційний суд дійшов висновку, що заявлені позивачкою позовні вимоги підлягають розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки цей спір має ознаки корпоративного.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі ОСОБА_1 просить оскаржувану постанову апеляційного суду скасувати й залишити у силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 22 серпня 2022 року відкрито касаційне провадження в указаній справі і витребувано цивільну справу № 686/26335/21 з Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області.
У серпні 2022 року справа надійшла до Верховного Суду.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що при придбанні 50 % частки у статутному капіталі ТОВ "СГП "Агропромтехніка", загальною вартістю 519 000 грн, її чоловіком - ОСОБА_2 було сплачено лише 309 500 грн, несплачена частка становила 209 500 грн.
Отже, спірний договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства укладено з порушенням положень законодавства, оскільки її чоловіком ОСОБА_2 було відчужено усю частку у статутному капіталі ТОВ "СГП "Агропромтехніка", у тому числі не сплачену.
Позивачка надала згоду ОСОБА_2 на відчуження виключно сплаченої частки у статутному капіталі товариства, проте останнім протиправно здійснено відчуження також несплаченої частки, про що позивачка довідалася лише у вересні 2021 року.
Чоловіком позивачки - ОСОБА_2 незаконно відчужено частку у статутному капіталі, яка є спільним сумісним майном подружжя. Таким чином, оскільки позивачка звернулася з вимогою про визнання оспорюваного договору недійсним, предметом якого є спільне майно подружжя, тому захист прав ОСОБА_1 відповідно до положень статей 60, 61 СК України стосується сімейних правовідносин, а отже, справа підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.
Доводи осіб, які подали відзиви
У вересні 2022 року ТОВ "Хмельницьк-млин", ФГ "Віра Плюс" подали відзиви на касаційну скаргу, які є аналогічними за змістом, посилаючись на те, що оскаржувана постанова апеляційного суду є законною і обґрунтованою, доводи касаційної скарги висновків суду не спростовують, на їх законність не впливають. Оспорюваним договором купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства права та обов`язки подружжя не регулюються, а отже, вказаний договір не є правочином у сімейних правовідносинах, унаслідок чого апеляційний суд дійшов правильного висновку про закриття провадження у справі, так як вона підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.
У вересні 2022 року ОСОБА_3 подав відзив на касаційну скаргу, посилаючись на те, що оскаржувана постанова апеляційного суду є законною і обґрунтованою, доводи касаційної скарги висновків суду не спростовують, на їх законність не впливають. Позивачка оскаржує договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства, проте вказаним договором не регулюються сімейні права та обов`язки між подружжям, а тому цей правочин не є правочином у сімейних правовідносинах.
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Частиною третьою статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження