ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 вересня 2022 року
м. Київ
cправа № 909/298/21
Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. - головуючий (доповідач), Баранець О.М., Вронська Г.О., Губенко Н.М., Кібенко О.Р., Кондратова І.Д., Кролевець О.А., Стратієнко Л.В., Студенець В.І.
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників учасників справи та учасників справи:
ОСОБА_1 - Широких Ю.В.,
Івано-Франківської обласної організації національної спілки художників України - не з`явились,
ОСОБА_2 - не з`явились,
ОСОБА_3 - ОСОБА_3,
ОСОБА_4 - не з`явились,
ОСОБА_5 - Карпанюка Ю.В., Фатули Т.В.,
ОСОБА_8 - Ридая Н.В.,
ОСОБА_10 - не з`явились,
ОСОБА_11 - Сандюка В.С.,
ОСОБА_12 - Фатули Т.В.,
ОСОБА_13 - не з`явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.01.2022 (головуючий суддя - Малех І.Б., судді: Гриців В.М., Зварич О.В.) та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.09.2021 (суддя Максимів Т.В.)
у справі №909/298/21
за позовом ОСОБА_1
до Івано-Франківської обласної організації національної спілки художників України,
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - 1. ОСОБА_2,
2. ОСОБА_3,
3. ОСОБА_4,
4. ОСОБА_5,
5. ОСОБА_8,
6. ОСОБА_10,
7. ОСОБА_11,
8. ОСОБА_12,
9. ОСОБА_13,
про визнання недійсним та скасування рішення загальних (виборних) зборів,
ВСТАНОВИВ:
1.Короткий зміст позовних вимог та заперечень
1.1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Івано-Франківської обласної організації Національної спілки художників України (далі - Обласна організація спілки) про визнання недійсним та скасування рішення загальних (виборних) зборів Обласної організації спілки від 28.12.2018 №29.
1.2.Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 28.12.2018 на час прийняття відповідачем рішення загальних (виборних) зборів, яке оформлене протоколом №29, позивач не був виключений зі складу Національної спілки художників України (далі - Національна спілка), в порядку, передбаченому статутом Обласної організації спілки. А тому, приймаючи вказане рішення, відповідач порушив його право обирати і бути обраним до керівних, виконавчих і контрольно-ревізійних органів організації. Позивач зазначив, що спірний протокол містить недостовірні дані щодо результатів голосування на виборних зборах і не відповідає статуту Обласної організації спілки, а особи, які фактично не були обрані до складу правління, діючи від імені правління, порушили його право на користування творчою майстернею.
1.3.Відповідач проти позову заперечив, зазначивши, що 29.11.2018 Рада Національної спілки прийняла рішення про виключення ОСОБА_1 із числа її членів, що підтверджується протоколом №6; на момент прийняття спірного рішення позивач не був членом Обласної організації спілки; рішення Ради є обов`язковими для виконання відповідачем. Зазначив, що на обліку в Обласній організації спілки перебувало 68 членів, під час проведення зборів були присутні 55 членів, а тому збори є правомірними, усі прийняті рішення - легітимними. Кожен член спілки, який був присутнім на загальних зборах 28.12.2018, мав право а не обов`язок голосувати за рішення, які винесені на розгляд. Крім того, відповідач подав заяву про застосування судом позовної давності.
1.4.Треті особи також заперечили проти позову.
2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
2.1. ОСОБА_1, як член Національної спілки вказує, що з 16.12.2013 він був головою правління Обласної організації спілки.
2.2.29.11.2018 рада Національної спілки прийняла рішення про виключення ОСОБА_1 з членів спілки, що підтверджується протоколом №6.
2.3.28.12.2018 Обласна організація спілки на загальних (виборних) зборах прийняла рішення про обрання голови правління Обласної організації спілки, складу правління Обласної організації спілки та складу контрольно-ревізійних органів організації, яке оформлене протоколом №29.
2.4.Відповідач та треті особи, як в суді першої, так і в суді апеляційної інстанції вказують на те, що в день проведення зборів позивач звертався до присутніх на зборах членів Обласної організації спілки з проханням провести збори, максимально дотримуючись статуту та вимог чинного законодавства України, що підтверджується листом вх.№89 від 28.12.2018, а тому знав про їх проведення та питання порядку денного.
2.5.14.01.2019 ОСОБА_1 та ОСОБА_14 підписали акт прийому - передачі справ, документів та майна, відповідно до якого позивач передав справи, документи, довірене майно, необхідне для виконання посадових обов`язків голови правління, у зв`язку із обранням нового голови Обласної організації спілки.
2.6.31.01.2019 Голова Національної спілки ОСОБА_15 видав наказ №3, яким скасував рішення ради Національної спілки, прийняте на засіданні 29.11.2018 (протокол №6), щодо виключення ОСОБА_1 із членів цієї організації.
2.7.02.07.2020 Голова Національної спілки ОСОБА_15 видав довідку №01-95-12, де вказав, що ОСОБА_1 є дійсним членом спілки і його членство в ній, починаючи з дати вступу і до сьогодні (в тому числі в періоді з 29.11.2018 по 31.01.2019) не переривалося.
2.8.Отже, відповідно до цього ОСОБА_1 стверджує, що прийняте 28.12.2018 відповідачем рішення, яке оформлене протоколом №29 без його участі є недійсним, оскільки порушує його право як члена організації обирати та бути обраним, у зв`язку з чим звернувся в суд з позовом про визнання недійсним та скасуванні рішення загальних (виборних) зборів Обласної організації спілки від 28.12.2018 №29.
3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1.Господарський суд Івано-Франківської області рішенням від 22.09.2021 у справі №909/298/21, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 26.01.2022, в задоволенні позовних вимог відмовив.
3.2.Судові рішення мотивовані тим, що ОСОБА_1 мав право бути присутнім на загальних зборах Обласної організації спілки 28.12.2018, однак, внаслідок порушення положень статутів Національної спілки та Обласної організації спілки, був позбавлений такого права. Поряд з цим, врахувавши здійснену відповідачем заяву про застосування наслідків спливу спеціальної позовної давності, визначеної пунктом 8 частини другої статті 258 ЦК України, суди дійшли висновку про відмову в позові.
4.Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи
4.1. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.01.2022 та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.09.2021 у справі №909/298/21 і ухвалити нове, яким задовольнити позов.
4.2. ОСОБА_1, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилається на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначаючи, що судами попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних рішень не враховано висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 18.03.2020 у справі №904/686/19, стосовно застосування статей 257 та 258 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). Скаржник вказує, що встановлена пунктом 8 частини другої статті 258 ЦК України спеціальна позовна давність, не поширюється на спірні правовідносини сторін цієї справи, натомість застосуванню підлягала стаття 257 ЦК України.
4.4. ОСОБА_5 та ОСОБА_12 подали відзив на касаційну скаргу, в якому заперечили викладені в скарзі доводи та просять залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. Вважають, що на спірні правовідносини поширюється спеціальна позовна давність в один рік.
4.5.Представником Обласної організації спілки - адвокатом Благодиром С.М., також подано відзив на касаційну скаргу, в якому представник зазначає, що прийняті у справі судові акти є законними та просить залишити касаційну скаргу без задоволення. У вказаному відзиві представник також просить стягнути зі скаржника 3000 грн витрат Обласної організації спілки на правничу допомогу, понесених у суді касаційної інстанції.
4.6.Крім того ОСОБА_8 також подано відзив на касаційну скаргу, в якому він заперечує викладені в ній доводи та просить залишити оскаржувані рішення та постанову без змін.
5.Розгляд справи у Верховному Суді
5.1.Ухвалою Верховного Суду від 30.05.2022 відкрито касаційне провадження у справі №909/298/21 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.01.2022 та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.09.2021 у справі №909/298/21.
5.2.Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 04.07.2022 №29.3-02/1152 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи", у зв`язку з відпусткою судді Кролевець О.А., проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №909/298/21, за результатами якого визначено наступний склад колегії суддів: Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Стратієнко Л.В.
5.3.У судовому засіданні, що відбувалося 06.07.2022, колегія суддів дійшла висновку про необхідність в оголошенні перерви до 12:15 13.07.2022.
5.4.Верховний Суд ухвалою від 13.07.2022 (у складі колегії суддів: Бакуліна С.В. -головуючий, судді: Кібенко О.Р., Стратієнко Л.В.) справу №909/298/21 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.09.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.01.2022 передав на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, оскільки колегія суддів вважає за необхідне відступити від висновку, що міститься у постановах від 18.03.2020 у справі №904/686/19, від 22.06.2021 у справі №910/9672/20, від 15.06.2022 у справі №908/2289/20, від 08.06.2022 у справі №908/1206/20, від 09.09.2021 у справі №916/161/20 та від 20.05.2020 у справі №904/393/20 із зазначенням, що скорочена позовна давність в один рік, передбачена пунктом 8 частини другої статті 258 ЦК України, застосовується до позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів як підприємницьких, так і непідприємницьких товариств.
5.5.Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, ухвалою від 19.07.2022 прийняв справу №909/298/21 до розгляду судовою палатою та призначив її до розгляду на 03.08.2022.
5.6.У судовому засіданні, що відбулося 03.08.2022, було оголошено перерву до 16:00 14.09.2022.
6.Позиція Верховного Суду
Про межі касаційного перегляду судових рішень
6.1.Відповідно до статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
6.2.Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
6.3.Частиною першою статті 300 ГПК України встановлено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
6.4.Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.
6.5.Враховуючи наведене вище, оскільки висновки попередніх судових інстанцій про порушення права позивача у спірних правовідносинах не оскаржуються жодним учасником справи, а касаційне провадження відкрито виключно з огляду на доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 18.03.2020 у справі №904/686/19 стосовно застосування норм статей 257 та 258 ЦК України, колегія суддів не перевіряє правильність застосування судами норм матеріального права, які не стосуються питання застосування судами позовної давності, адже оцінка судових рішень у цих частинах виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції, визначені статтею 300 ГПК України.
Щодо позовної давності
6.6.Статтею 256 ЦК України передбачено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
6.7.Згідно з приписами статті 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
6.8.Водночас, у силу приписів частин першої та другої статті 258 ЦК України, для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю.
6.9.Відповідно до пункту 8 частини другої статті 258 ЦК України позовна давність в один рік застосовується до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.
6.10.Суд зауважує на тому, що частину другу статті 258 ЦК України було доповнено вищенаведеним пунктом Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набрав чинності 17.06.2018 та сфера застосування якого обмежується регламентацією правовідносин щодо правового статусу товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядку їх створення, діяльності та припинення, прав та обов`язків їх учасників.
6.11.Отже, встановлення спеціальної позовної давності до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства у Главі VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також змістовне формулювання пункту 8 частини другої статті 258 ЦК України, яке не містить тлумачення терміну "товариство", логічним є висновок щодо застосування спеціальної позовної давності в один рік саме щодо оскарження рішень загальних зборів товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю, а не юридичних осіб інших організаційно-правових форм та громадських об`єднань.