ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 жовтня 2022 року
м. Київ
cправа № 918/722/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кібенко О.Р.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суд Рівненської області
(суддя - Романюк Ю.Г.)
від 10.05.2022
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Мельник О.В., судді: Маціщук А.В., Олексюк Г.Є.)
від 19.07.2022
у справі № 918/722/20
за позовом ОСОБА_2
до Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1
про визнання недійсним рішення зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс", прийнятого 05.01.2015,
та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_3
до Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_1
про визнання недійсним рішення зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс", прийнятого 05.01.2015,
за участю представників учасників справи:
позивача - ОСОБА_2 (особисто), ОСОБА_4
відповідача - не з`явилися
третіх осіб - не з`явилися
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс" (далі - СВСК "Агроліс") про визнання недійсним рішення зборів членів СВСК "Агроліс", прийнятого 05.01.2015.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірне рішення було прийнято з порушенням порядку скликання зборів СВСК "Агроліс", за відсутності належного повідомлення дійсних членів кооперативу та за відсутності кворуму, необхідного для прийняття цього рішення.
1.3. При новому розгляді справи ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Рівненської області з заявою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, з позовними вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс", оформлені протоколом від 05.01.2015, з підстав неповідомлення його, як учасника кооперативу, про проведення вказаних зборів та прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів за відсутності кворуму.
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Господарський суд Рівненської області рішенням від 15.12.2020 у справі №918/722/20, залишеним без змін постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 05.04.2021, позов задовольнив; визнав недійсним рішення зборів членів СВСК "Агроліс", прийнятого та оформленого протоколом від 05.01.2015.
2.2. Верховний Суд постановою від 07.09.2021 у справі №918/722/20 постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та рішення Господарського суду Рівненської області від 15.12.2020 у справі №918/722/20 скасував, справу скерував на новий розгляд до суду першої інстанції.
2.3. Постанова мотивована тим, що суди попередніх судових інстанцій належним чином не встановили чи були порушені права позивача, внаслідок прийняття спірного рішення, у зв`язку з чим дійшли передчасного висновку про задоволення позову.
2.4. За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду Рівненської області від 10.05.2022 у справі №918/722/20 у задоволенні первісного позову відмовлено. Позовні вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору задоволено. Визнано недійсним рішення зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс", прийняте 05.01.2015 та оформлене протоколом від 05.01.2015.
2.5. В обґрунтування рішення судом першої інстанції зазначено, зокрема, що позивач не вказав, які саме його права, як члена кооперативу, вказане рішення порушує станом на 2015 рік, коли він ще не був членом кооперативу і не мав права управління кооперативом, а підставою недійсності рішення зборів СВСК "Агроліс" проведених 05.01.2015 позивач вказує порушення прав колишніх учасників цього кооперативу - ОСОБА_5 та ОСОБА_3, які не вживали самостійних заходів, спрямованих на відновлення порушених, на думку позивача, прав. За таких обставин, суд дійшов висновку, про відсутність підстав для задоволення даного позову, оскільки позивач не довів яким чином спірне рішення порушує його права.
Окрім того, судом першої інстанції було зазначено, що 26.11.2021 ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, з позовними вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс", оформлені протоколом від 05.01.2015.
Місцевим господарським судом встановлено, що голова кооперативу ОСОБА_5 загальні збори членів кооперативу 05.01.2015 не скликав та не проводив, ні за власною ініціативою, ні на вимогу третини членів кооперативу. Ні ОСОБА_3, ні ОСОБА_5 не були повідомлені про скликання зборів 05.01.2015, ні за 10 днів до їх проведення, ні в інший строк. ОСОБА_3 та ОСОБА_5 не брали участь в зборах 05.01.2015 та не підписували протокол, яким оформлювалися рішення спірних зборів. А оскільки кількість членів кооперативу станом на час їх проведення була три особи: ОСОБА_3, ОСОБА_5 та ОСОБА_6, то за умови неповідомлення про скликання зборів та відсутності на них двох членів кооперативу ( ОСОБА_3 та ОСОБА_5 ) з трьох, такі збори не могли бути повноважними по причині відсутності їх кворуму.
Суд першої інстанції дійшов висновку, що спірні рішення загальних зборів СВСК "Агроліс", оформлені протоколом від 05.01.2015, були прийняті з порушенням порядку їх скликання, а також за відсутності встановленого законом кворуму таких зборів, що є безумовною підставою для визнання рішень прийнятих на таких зборах недійсними.
2.6. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.07.2022 рішення Господарського суду Рівненської області від 10.05.2022 у справі №918/722/20 залишено без змін.
2.7. Суд апеляційної інстанції погодився із місцевим господарським судом, що оскаржуване ОСОБА_2 рішення загальних зборів від 05.01.2015 не порушує його корпоративних прав, з огляду на що визнав обґрунтованим висновок про відмову у задоволенні позову останнього. Разом з тим, враховуючи подання позовної заяви третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_3, встановивши, що оскаржуваним рішенням порушено права останнього, а також те, що рішення прийняте без повідомлення учасників кооперативу та за відсутності кворуму, суд апеляційної інстанції визнав обґрунтованими висновки про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 05.01.2015.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Рівненської області від 10.05.2022 та постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.07.2022 у справі №918/722/20, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, якою просив рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції в частині задоволення позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_3 скасувати, ухвалити в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову третьої особи ОСОБА_3 відмовити.
3.2. Підставою касаційного оскарження ОСОБА_1 визначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
3.4. ОСОБА_1 підставою касаційного оскарження зазначає пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 02.07.2019 у справі №918/613/18, від 12.02.2022 у справі №916/1253/19, від 01.07.2021 у справі №46/603.
3.5. У відзивах на касаційну скаргу ОСОБА_3 та СВСК "Агроліс" проти вимог останньої заперечують з підстав, викладених у них, та просять відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення в частині задоволення позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_3, залишити без змін.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
Рішенням установчих зборів засновників від 30.03.2000 створено Спеціалізований виробничий сільськогосподарський кооператив "Агроліс", Статут зареєстровано 31.03.2000 розпорядженням голови Березнівської районної державної адміністрації, згідно протоколу № 1 від 30.03.2000.
Станом на 01.01.2010 до складу учасників (членів) СВСК "Агроліс" входили ОСОБА_6, ОСОБА_5 та ОСОБА_3 . Такий склад учасників відповідно до установчих документів, прийнятих рішень в кооперативі, реєстраційних даних в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по СВСК "Агроліс" існував до 2017 року.
З 2008 року по 2017 рік головою кооперативу був ОСОБА_5, що підтверджується копією реєстраційної справи №1_608_013584_24 СВСК "Агроліс", а саме реєстраційною карткою від 2008 року.
05.01.2015 відбулися загальні збори членів СВСК "Агроліс", на яких, відповідно до протоколу цих зборів, були присутні 2 члени кооперативу - ОСОБА_6 та ОСОБА_3, запрошений ОСОБА_1, з таким порядком денним:
1.Обрання голови та секретаря.
2.Затвердження балансу та фінансового результату кооперативу.
3.Розгляд заяви ОСОБА_1 про прийняття до складу членів кооперативу.
4.Розгляд заяви ОСОБА_3 про виключення із засновників (членів) кооперативу.
5.Проведення державної реєстрації змін щодо СВСК "Агроліс".
За результатами розгляду питань порядку денного прийняті такі рішення: по питанню першому: обрати головою зборів ОСОБА_6, секретарем зборів ОСОБА_1 ; по питанню другому: затвердити баланс СВСК "Агроліс" за 2014 рік на кінець звітного періоду в розмірі 55,6 тис. грн та затвердити фінансовий результат СВСК "Агроліс" за 2014 рік в розмірі 6,5 тис. грн; по питанню третьому: прийняти до складу СВСК "Агроліс" ОСОБА_1 ; по питанню четвертому: виключити зі складу засновників (членів) СВСК "Агроліс" ОСОБА_3 ; по питанню п`ятому: уповноважити ОСОБА_6 вчинити всі необхідні дії для внесення змін до ЄДР щодо змін у складі членів СВСК "Агроліс".
Суди встановили, що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань жодних змін у зв`язку із рішеннями, прийнятими на загальних зборах членів кооперативу, що відбулися 05.01.2015, внесено не було.
В позовній заяві зазначено, що ОСОБА_2 станом на день подання позовної заяви є учасником СВСК "Агроліс", що підтверджується інформацією із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Позивачу 10.02.2020 стало відомо про те, що СВСК "Агроліс" отримано позовну заяву від ОСОБА_1 про визнання недійсними рішень загальних зборів СВСК "Агроліс від 28.04.2017, від 26.06.2017, від 25.10.2019 та скасування реєстраційних дій (справа №918/34/20, яка знаходилась в провадженні Господарського суду Рівненської області).
ОСОБА_1 у позовній заяві вказував на те, що він є членом кооперативу з 2015 року та прийняті рішення в подальшому просив визнати недійсними. До позовної заяви ОСОБА_1 було долучено протокол загальних зборів СВСК "Агроліс" №3 від 21.01.2010 та протокол загальних зборів СВСК "Агроліс" від 05.01.2015.
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
5.2. Статтею 95 Господарського кодексу України передбачено, що виробничим кооперативом визнається добровільне об`єднання громадян на засадах членства з метою спільної виробничої або іншої господарської діяльності, що базується на їх особистій трудовій участі та об`єднанні майнових пайових внесків, участі в управлінні підприємством та розподілі доходу між членами кооперативу відповідно до їх участі у його діяльності. Виробничі кооперативи можуть здійснювати виробничу, переробну, заготівельно-збутову, постачальницьку, сервісну і будь-яку іншу підприємницьку діяльність, не заборонену законом. Виробничий кооператив є юридичною особою і діє на основі статуту. Найменування виробничого кооперативу повинно містити слова "виробничий кооператив" або "кооперативне підприємство". Аналогічні положення містяться і в статті 163 Цивільного кодексу України.