ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 вересня 2022 року
м. Київ
cправа № 910/17228/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;
за участю представників:
позивача - Таран О.М.,
відповідача - 1 - Усок Т.С., Курилича М.Я.,
- 2 - не з`явився,
- 3 - не з`явився,
- 4 - не з`явився,
- 5 - не з`явився,
третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - 1 - не з`явився,
- 2 - не з`явився,
третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - 1 - не з`явився,
- 2 - не з`явився,
- 3 - не з`явився,
- 4 - не з`явився,
- 5 - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал"
на постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Корсак В.А., Попікова О.В., Євсіков О.О.)
від 07.06.2022
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал"
до 1. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський",
2. ОСОБА_1,
3. Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово",
4. Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни,
5. Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Осьмачка Кирила Олександровича,
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача -
1. НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED)
2. ОСОБА_2,
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача -
1. ОСОБА_3,
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр",
3. ОСОБА_4,
4. ОСОБА_5,
5. ОСОБА_6,
про визнання недійсним рішення загальних зборів, договору купівлі-продажу, статуту, скасування рішень державних реєстраторів,
В С Т А Н О В И В:
у грудні 2019 року ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до СТОВ Агрокомбінат "Хотівський", ОСОБА_1, КП Київської обласної ради "Готово", державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Гнатюк М.В., державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Осьмачка К.О. про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, договору купівлі-продажу, статуту СТОВ Агрокомбінат "Хотівський", скасування рішень державних реєстраторів.
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача як учасника СТОВ Агрокомбінат "Хотівський".
Рішенням Господарського суду Київської області від 22.06.2021 у справі №910/17228/19 позов задоволено.
Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників СТОВ Агрокомбінат "Хотівський" оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінат "Хотівський" №24/05/17-2 від 24 травня 2017 року, укладений між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 .
Визнано недійсним статут СТОВ Агрокомбінат "Хотівський", затверджений загальними зборами учасників, протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017.
Скасовано рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 за номером 13391050028001121; про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 за номером 13391050029001121; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 26.05.2017 за номером 13391070030001121 - зміна додаткової інформації.
Скасовано рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Осьмачка К.О. про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 08.06.2017 № 13391070032001121; зміна відомостей про підписантів.
Задовольняючи позовні вимоги, місцевий суд виходив з обґрунтованості та доведеності позовних вимог.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2022 рішення Господарського суду Київської області від 22.06.2021 скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.
За висновками апеляційного суду позивачем заявлені позовні вимоги, які не відповідають належному та ефективному способу захисту його корпоративних прав.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2021 позивача - ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" замінено на його правонаступника - ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал".
У липні 2022 року ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову апеляційного суду і залишити в силі рішення місцевого суду.
Підставами для скасування судових рішень позивач зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судом апеляційної інстанції. Стверджує, що апеляційний суд не врахував висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі №638/2304/17, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справі №643/17966/14-ц, у постановах Верховного Суду від 21.03.2018 у справі №927/699/17, від 21.03.2018 у справі №927/524/17, від 18.04.2018 у справі №917/1375/16, від 02.05.2018 у справі №918/373/17. Вказує, що судом ухвалено постанову з порушенням частин 2, 4, 5 статті 236, статей 76, 77, 78, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України. При цьому, суд належним чином не з`ясував обставини справи та не дослідив зібрані докази.
У відзиві на касаційну скаргу СТОВ Агрокомбінат "Хотівський" вважає постанову Північного апеляційного господарського суду законною та обґрунтованою, просить залишити її без змін.
Також у відзиві відповідач-1 зазначив попередній (орієнтовний) розрахунок суми його витрат на професійну правничу допомогу у суді касаційної інстанції.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши наявність зазначених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження судового рішення (п. п. 1 та 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, заперечення проти неї і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
Як встановлено господарськими судами, 29.08.2006 Шевченківською районною державною адміністрацією міста Києва зареєстровано ЗАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи - 10741020000019256. У зв`язку зі змінами у законодавстві організаційно-правову форму вказаного товариства змінено на приватне акціонерне товариство.
Відповідно до пункту 5.1 статуту ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", затвердженого позачерговими загальними зборами акціонерів, оформленого протоколом № 1/11 від 26.01.2011, розмір статутного капіталу товариства становить 1 958 500 грн, статутний капітал поділений на 3 917 000 штук простих іменних акцій однакової номінальної вартості, номінальна вартість однієї акції складає 0 грн 50 коп., загальна номінальна вартість випущених акцій складає 1958500 грн, форма існування акцій - бездокументарна.
Згідно з пунктом 8.2.17 статуту ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", якщо товариство складається з однієї особи, до такого товариства не застосовуються положення статей 33-48 Закону України "Про акціонерні товариства" та аналогічні норми цього статуту щодо порядку скликання та проведення загальних зборів товариства. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 8.2.10 цього статуту, а також внутрішніми документами товариства, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів товариства, оформлюються ним письмово (у формі наказу) та засвідчується печаткою товариства або нотаріально.
Відповідно до пункту 8.2.10 статуту ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", затвердженого рішенням № 22/05-2017 єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" від 22.05.2017, до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, прийняття рішення про укладення товариством будь-яких угод, пов`язаних з відчуженням товариством належних товариству часток у статутному капіталі та/або акцій будь-яких третіх осіб у будь-який спосіб; прийняття товариством рішень із зазначених вище питань, пов`язаних з реалізацією товариством корпоративних прав, що належать товариству внаслідок того, що воно є учасником або акціонером інших юридичних осіб. До питань, зазначених у підпункті 28 пункту 8.2.10 належить: надання згоди на відчуження у будь-який спосіб нерухомого майна, що належить юридичним особам, засновником якого є товариство; надання згоди на відчуження у будь-який спосіб цінних паперів та корпоративних прав, що належать юридичним особам, засновником яких є товариство.
24.05.2017 рішенням єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5, прийнятого ОСОБА_3 в особі ОСОБА_7, який діяв на підставі довіреності, посвідченої державним нотаріусом восьмої Донецької державної нотаріальної контори Дубінською Л.І. 11.05.2017 за реєстровим № 2-115, який є єдиним акціонером ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", вирішено: відступити частку, належну ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" у статутному капіталі СТОВ Агрокомбінат "Хотівський" у розмірі 3 500 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу СТОВ Агрокомбінат "Хотівський", шляхом укладення договору купівлі-продажу з громадянином України ОСОБА_1, за ціною 100 000,00 грн; вийти зі складу учасників СТОВ Агрокомбінат "Хотівський"; уповноважити директора товариства підписати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі та прийняти участь у загальних зборах учасників СТОВ Агрокомбінат "Хотівський", що відбудуться 24.05.2017, у тому числі, голосувати та підписати протокол.
24.05.2017 відбулися збори учасників СТОВ Агрокомбінат "Хотівський", прийняті на них рішення були оформлені протоколом № 24/05-2017-2.
На вказаних зборах СТОВ Агрокомбінат "Хотівський" вирішено: надати згоду на відступлення частки у статутному капіталі товариства учасником - ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на користь ОСОБА_8 у розмірі 3 500 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства шляхом укладення договору купівлі-продажу; вивести ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" зі складу учасників товариства у зв`язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі товариства; включити ОСОБА_8 до складу учасників товариства у зв`язку з набуттям права власності на частку в статутному капіталі товариства; затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі товариства: ТОВ "Земельний центр" - 3 500 000,00 грн, що становить 50% частки у статутному капіталі; ОСОБА_8 - 3 500 000,00 грн, що становить 50% частки у статутному капіталі; затвердити зміни до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції згідно з запропонованим проектом.
24.05.2017 між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" в особі директора ОСОБА_7 та ОСОБА_8 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінат "Хотівський" № 24/05/17-2, за умовами якого продавець передає свою частку у статутному капіталі СТОВ Агрокомбінат "Хотівський" у власність покупця, а останній зобов`язувався прийняти та оплатити цю частку на умовах, передбачених цим договором.
Відповідно до пункту 1.3 договору відомості про частку продавця у статутному капіталі СТОВ Агрокомбінат "Хотівський": розмір частки, що належить продавцю - 3 500 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу, розмір частини частки, що продається покупцю: 3 500 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу, склад внеску - грошові кошти.
Загальна сума договору складає 100 000,00 грн (пункт 2.1 договору № 24/05/17-2).
На виконання вищенаведених рішень загальних зборів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені відповідні зміни щодо вказаної юридичної особи.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.08.2018 у справі № 910/23629/17, залишеним без змін постановою Верховного Суду від 19.12.2018, визнано недійсною довіреність, видану 11.05.2017 громадянином ОСОБА_3 та посвідченої державним нотаріусом восьмої Донецької державної нотаріальної контори за реєстровим номером 2-115; визнано недійсним рішення Єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 22/05-2017 від 22.05.2017; визнано недійсним рішення єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" №30/05-2017 від 30.05.2017; визнано недійсним статут ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-капітал", затверджений рішенням №22/05-2017 єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" від 22.05.2017; скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Ю.А. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22.05.2017 за номером 10741050007019256, інші зміни; скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Ю.А. про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 22.05.2017 за номером 10741070008019256, зміна керівника юридичної особи; скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Ю.А про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 30.05.2017 за номером 10741070009019256, зміна керівника юридичної особи.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2020 у справі № 910/23631/17 визнано недійсними рішення єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017.
Предметом касаційного перегляду у цій справі є вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів СТОВ Агрокомбінат "Хотівський", якими ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" виключено зі складу учасників СТОВ Агрокомбінат "Хотівський", договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінат "Хотівський" про продаж частки ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на користь ОСОБА_1, статуту СТОВ Агрокомбінат "Хотівський" зі зміненим складом учасників, скасування рішень державних реєстраторів про державну реєстрацію змін до установчих документів СТОВ Агрокомбінат "Хотівський" щодо складу учасників.
Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 серпня 2018 року у справі № 925/1265/16 (провадження № 12-158гс18)). Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18).
Аналіз змісту та характеру заявлених ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" позовних вимог свідчить про те, що позивач, звертаючись до суду з позовом та визначаючи предметом спору визнання недійсними рішень загальних зборів СТОВ Агрокомбінат "Хотівський", договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінат "Хотівський", статуту СТОВ Агрокомбінат "Хотівський", скасування рішень державних реєстраторів, фактично прагне відновлення становища, яке існувало до стверджуваного порушення його прав, тобто прагне відновити себе у складі учасників СТОВ Агрокомбінат "Хотівський", який існував до 24.05.2017.
Верховний Суд зазначає, що у спірних правовідносинах, які склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників СТОВ Агрокомбінат "Хотівський", тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників СТОВ Агрокомбінат "Хотівський".