ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 вересня 2022 року
м. Київ
cправа № 927/911/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.
за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.,
за участю представників:
позивача - Ніцоса А.А.,
відповідача - Буряка О.І.,
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог
щодо предмета спору, на стороні відповідача - Буряка О.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Чернігівської області
(суддя - Фесюра М.В.)
від 08.12.2021,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Барсук М.А., судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.)
від 14.06.2022,
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім",
про визнання недійсними договору, акту та стягнення частки у статутному капіталі у розмірі 1 867 500,00 грн,
В С Т А Н О В И В:
у серпні 2021 ОСОБА_1 звернулась до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, укладеного 07.05.2019 між нею та ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", яке діє від свого імені та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро".
Також просила визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", укладений 07.05.2019 між ОСОБА_1 та ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", яке діє від свого імені та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Білоус A.A.; стягнути з ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", яке діє від свого імені та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро", на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ "СП "Агродім" у розмірі 24,9%, яка становить 1 867 500,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачка не виражала намір про відчуження частки відповідачу, не давала відповідних доручень та повноважень, не погоджувала умови оспорюваного договору, їй не було відомо про його укладення, а тому оспорюваний договір укладений поза волею позивачки. Він не тільки не відповідає внутрішній волі позивачки, а є несправедливим, нерозумним та недобросовісним. За оспорюваним договором і актом відбулось відчуження корпоративних прав за ціною, яка у 5 разів менша номінальної вартості корпоративних прав ТОВ СП "Агродім".
Зазначає, що вимоги про визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "СП "Агродім", який теж укладений без відома позивачки, та стягнення вартості частки в статутному капіталі ТОВ "СП "Агродім" у розмірі 24,9%, яка становить 1 867 500,00 грн, є похідними вимогами від вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору та підлягають задоволенню.
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2022, у задоволенні позову відмовлено.
12.07.2021 ОСОБА_1 звернулася з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2022, в якій просить вказані судові рішення скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову.
У касаційній скарзі посилається на п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України та зазначає, що судами порушено норми ч. ч. 1, 3 ст. 237, ст. ст. 239, 244, ч. 1 ст. 1000, ст. 1003 ЦК України та застосовано норми права без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених в постанові Верховного Суду від 11.02.2019 у справі № 308/2205/16-ц щодо відсутності надання повіреному повноважень розпоряджатися майном, яке буде придбано довірителем у майбутньому; в постановах Верховного Суду від 08.06.2022 у справі № 229/6580/19, від 09.03.2021 у справі № 754/5827/19, від 01.04.2020 у справі № 229/1724/18, від 12.11.2020 у справі № 229/1721/18. Посилається на п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, вказуючи, що висновок Верховного Суду щодо застосування ст. 546, ч. 1 ст. 548 ЦК України у подібних правовідносинах відсутній. Зазначає, що довіреністю не надавалось ОСОБА_2 право розпоряджатись частками в статутному капіталі ТОВ "СП "Агродім", які позивачка набуде у власність в майбутньому (24,9%). Всі повноваження, надані ОСОБА_2, щодо розпорядження часткою, обмежені розпорядженням лише часткою в статутному капіталі Товариства в розмірі 1 500, 00 грн, що становить 0,02% статутного капіталу, яка належала позивачці на час надання довіреності. Вважає, що оспорюваний договір був укладений на специфічних умовах, які не могли бути відомі позивачці під час видачі довіреності, а також укладений із перевищенням представницею наданих за довіреністю повноважень чи без наявності повноважень і позивачка не вчиняла жодних дій щодо погодження спірного договору, що є підставою для визнання його недійсним згідно з ст. 203, 215, 237, 239, 241, 1000, 1003 ЦК України. На думку позивачки, оспорюваний договір, разом із договором "зворотнього викупу", є забезпеченням виконання зобов`язання третіх осіб. Стверджує про безпідставність неврахування судами показів ОСОБА_2, викладених у заявах свідка. Посилається на те, що судами застосовано ч. 2 ст. 87 ГПК України, яка не підлягає застосуванню, і не застосовано ч. 1 ст. 87, ст. 88 ГПК України, які повинні застосовуватись до спірних правовідносин.
У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить оскаржувані судові рішення, які є законними і обґрунтованими, залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення з підстав, наведених у цьому відзиві.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевіривши наявність зазначених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження судових рішень (п. п. 1, 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з огляду на таке.
Як вбачається із матеріалів справи і встановлено судами, відповідно до витягу з ЄДРПОУ станом на 06.05.2019 ОСОБА_1, яка є учасником ТОВ "СП "Агродім", належала частка у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, що у грошовому еквіваленті становить 7 500 000,00 грн.
07.05.2019 між ОСОБА_1 від імені якої діяла ОСОБА_2 на підставі довіреності від 14.09.2018, посвідченої приватним нотаріусом Носівського районного нотаріального округу Дмитренко В.М., зареєстрованої в реєстрі за № 733, (продавець) та ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", яке діє на підставі ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серії АЕ № 286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013, строк дії з 24.12.2013 необмежений, яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро", був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "СП "Агродім".
У п. п. 2.1, 2.2 договору сторони досягли згоди, що продавець зобов`язується передати у власність покупця частку в статутному капіталі товариства у розмірі 24,9%, а покупець - прийняти цю частку та оплатити її в порядку і на умовах, визначених цим договором. Право власності у покупця на частку виникає з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально.
За п. 3.1 договору ціна частки становить 421 809,73 грн. Ціна договору визначається ціною частки. Покупець зобов`язується оплатити частку за ціною, яка визначена у п. 2.1 договору, до кінця строку повернення позики за договором позики.
Договір позики - це договір позики, укладений між ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії" (КУА ПІС) та ТОВ "СП "Агродім" у дату або близько до дати цього договору, за яким КУА ПІС зобов`язався надати товариству позику в національній валюті України, а ТОВ "СП "Агродім" - її прийняти та повернути на умовах та у строк, передбачений цим договором (п. 1.1.1 договору купівлі-продажу частки).
У зв`язку із укладенням між сторонами 07.05.2019 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "СП "Агродім", керуючись ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", 07.05.2019 між ОСОБА_1 (сторона -1) від імені якої діяла ОСОБА_2 на підставі довіреності від 14.09.2018 та ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії" (сторона-2) було підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "СП "Агродім", підписи на якому посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Білоус А.А., зареєстрований в реєстрі за № 904, № 905.
Згідно з п. 1 акту сторона -1, з дотриманням вимог чинного законодавства України, передала у власність сторони -2 частину своєї частки у статутному капіталі ТОВ "СП "Агродім" у розмірі 24,9% статутного капіталу ТОВ "СП "Агродім", яка в грошовому еквіваленті становить 1 867 500,00 грн, а сторона - 2 - прийняла вказану частку.
Підписанням цього акта сторони підтверджують факт передачі частки відповідно до договору (п. 4 вказаного акта).
Згідно з витягом з ЄДРПОУ щодо ТОВ "СП "Агродім", складеним станом на 08.05.2019, 07.05.2019 до ЄДРПОУ було внесено запис № 10401070046001006 про державну реєстрацію змін до відомостей про розмір часток у статутному капіталі та склад учасників ТОВ "СП "Агродім", а саме: про включення ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії" до складу учасників ТОВ "СП "Агродім" з часткою у розмірі 24,9% статутного капіталу товариства, яка у грошовому еквіваленті становить 1 867 500,00 грн.
Предметом спору є визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 07.05.2019, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "СП "Агродім" від 07.05.2019, укладених між ОСОБА_1 і ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", яке діє від свого імені та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро", та стягнення частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 24,9%, яка становить 1 867 500,00 грн.
За змістом ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Згідно з ч. 1-4 ст. 202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.
Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Правомірність є конститутивною ознакою правочину як юридичного факту.
Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (презумпція правомірності правочину).
Якщо не спростована презумпція правомірності правочину, всі права й обов`язки, які набули його сторони, необхідно реалізовувати безперешкодно (аналогічний висновок міститься у п. 11.3 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 346/1305/19).
Ця презумпція діє доки не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.
За змістом ст. ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Аналогічні положення містяться і у ч. 2 ст. 20 ГК України.
Реалізація права на захист цивільних прав здійснюється за допомогою способів захисту.
Під способом захисту цивільного права чи інтересу розуміють визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (аналогічний висновок, викладений у п. 67 постанови Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (подібний висновок, викладений п. 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц).
Частиною 2 ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України визначено основні способи захисту цивільних прав та інтересів.
Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).
За ст. 215 цього Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.
Згідно з ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Недійсність правочину зумовлена наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Отже, відповідно до ст. ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання оспорюваного правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.
У п. 76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 міститься висновок про те, що, звертаючись з позовом про визнання недійсними правочинів, позивач повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення цих обставин суд не має підстав для задоволення позову.
Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів.
Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Статтею 239 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.
За ч. 3 ст. 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.
За своєю правовою природою довіреністю є односторонній правочин, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику від імені довірителя відповідних повноважень стосовно вчинення правочину, стороною якого є третя особа.
Разом з тим довіреність може бути направлена на наділення представника за довіреністю повноваженнями щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від імені довірителя на користь третьої особи (аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16).
У матеріалах справи міститься довіреність від 14.09.2018, посвідчена приватним нотаріусом Носівського районного нотаріального округу Чернігівської області Дмитренко В.М., на підставі якої діяла ОСОБА_2 від імені ОСОБА_1 при підписанні оспорюваного договору (а.с. 17, т. 1).
Зі змісту довіреності, наданої позивачкою ОСОБА_2, вбачається, що позивачка, повністю усвідомлюючи значення своїх дій та згідно з своїм волевиявленням, котре повністю відповідає її внутрішній волі як учасника цього правочину, відповідно до вимог ст. 244 ЦК України, уповноважила ОСОБА_2 бути її представницею в органах влади та місцевого самоврядування, в правоохоронних органах, в будь-яких державних органах (в тому числі, в органах державної реєстрації, у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб, підприємців, легалізації громадських об`єднань на території відповідних адміністративних територіальних одиниць та інших реєстраційних органах, у державного реєстратора, Міністерстві (управлінні) юстиції, а також в органах статистики, податкових органах, Пенсійному фонді, на підприємствах, установах і організаціях будь-якої форми власності, в банківських установах, в органах нотаріату, у взаємовідносинах з будь-якими фізичними та юридичними особами з усіх питань, пов`язаних із набуттям нею та розпорядженням частками у статутному капіталі таких Товариства: Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "КІПТІ"; ТОВ "СП "Агродім".
За цією довіреністю представниці надається право: приймати участь в загальних зборах Товариств з правом голосування з усіх питань порядку денного на власний розсуд, а також підписувати протоколи загальних зборів учасників та в разі необхідності зміни до статуту (статут у новій редакції) та інші установчі документи; набувати та відчужувати частки (частину частки) в статутному капіталі Товариства за ціною та на умовах їй відомих; укладати та підписувати договори купівлі-продажу частки (частину частки) в статутному капіталі Товариств, договори про внесення змін та договорів про розірвання до таких договорів; будь-яких інших договорів відчуження; акти внесення частки (частини частки) в статутному капіталі Товариств до статутних капіталів інших товариств; підписувати акти приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариств; подавати та підписувати від її імені заяви будь-якого змісту; подавати та підписувати заяви про внесення змін до ЄДРПОУ, подавати та отримувати від її імені необхідні довідки та документи; знайомитися з належними для неї та Товариства документами, робити виписки, знімати копії; вносити грошові кошти, а також виконувати всі інші дії в межах та в обсязі, що передбачені чинним законодавством України для такого роду уповноважень.
Довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам, строком на три роки і дійсна до 14.09.2021.
Надавши оцінку вказаній довіреності від 14.09.2018, суди встановили:
- зі змісту довіреності вбачається, що першою її частиною визначено загальний обсяг повноважень, які за нею передаються, а саме - повноваження щодо представництва інтересів позивачки у взаємовідносинах з будь-якими фізичними та юридичними особами з усіх питань, пов`язаних із набуттям та розпорядженням часток у статутному капіталі Товариства, а другою частиною - конкретизовано дії, які має право вчиняти третя особа при представництві інтересів позивачки у взаємовідносинах, визначених частиною першою довіреності, до яких (дій), серед іншого, окремо віднесені права приймати участь в загальних зборах Товариств з правом голосування з усіх питань порядку денного на власний розсуд; права набувати та відчужувати частки (частину частки) в статутному капіталі Товариства за ціною та на умовах їй відомих (тобто відомих представниці), укладати та підписувати договори купівлі-продажу частки (частину частки) в статутному капіталі Товариства, будь-які інші договори відчуження, підписувати акти приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства;
-довіреність від 14.09.2018 не містить будь-яких обмежень повноважень представниці, не встановлює обов`язку погоджувати з довірителем, зокрема, умови укладених представником договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, як і не містить обов`язку отримувати спеціального уповноваження на такі дії, не містить жодних посилань на визначення розміру частки позивачки у статутному капіталі Товариства (номінальної чи у відсотках), розпорядження на управління якою надається повіреному, та обмеження повноважень останньої щодо розпорядження лише певною часткою довірителя у статутному капіталі Товариства;
- єдиним обмеженням в довіреності вказано, що представниця не може виконувати дії прямо заборонені чинним законодавством.
Отже, надавши належну оцінку довіреності від 14.09.2018, зареєстрованої в реєстрі за № 733, суди встановили, що позивачкою за вільним волевиявленням надано ОСОБА_2 від її імені як повноваження щодо набуття часток у статутному капіталі Товариства, так і повноваження на розпорядження вказаними частками, що фактично означає надання представниці повноважень на реалізацію нею від імені позивачки прав, які надаються учаснику Товариства, серед іншого, і право на укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.
Встановивши, що представниця позивачки ОСОБА_2 мала необхідний обсяг повноважень на укладення оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства та визначення його умов на власний розсуд, дійшли правильного і обґрунтованого висновку, що оспорюваний договір був укладений без дефекту суб`єктивного складу чи волі позивачки, на що помилково остання посилається в обґрунтування своїх позовних вимог, та відсутності підстав для визнання його недійсним згідно з ч. ч. 2, 3 ст. 203 ЦК України.
Щодо аргументів позивачки про несправедливість та нерозумність оспорюваного договору, заниження вартості частки, то їм була надана оцінка судами попередніх інстанцій, які встановили, що ці аргументи спростовуються наявними в матеріалах справи угодами, укладеними між сторонами, частиною яких є спірний договір.
Так, оспорюваний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СП "Агродім" було укладено в рамках багатосторонніх правовідносин: 07.05.2019 між ТОВ "СП "Агродім" (позичальник) та ТОВ "КУА "Прогресивні інвестиційні стратегії", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок ПЗНВІФ "Девелопмент Агро" (позикодавець), було укладено договір позики № 07/05/2019, за яким ТОВ "СП "Агродім" отримало від ТОВ "КУА "Прогресивні інвестиційні стратегії" позику в розмірі 6 600 000,00 доларів США (в гривневому еквіваленті 174 873 600,00 грн (а.с. 200-212, т. 1).
В подальшому, 07.05.2019 між Маркеб Еуражиан Груп Лімітед (Markeb Eurasian Group Limited) продавець) та ІНЕРКО ТРЕЙД СА (ІNERCO ТRADE S.А.) покупець) було укладено контракт № 07/05/2019, за умовами якого (як попередню оплату за товар) Маркеб Еуражиан Груп Лімітед отримало від ІНЕРКО ТРЕЙД СА 4 400 000,00 доларів США.
Судами встановлено, що на виконання зобов`язань ТОВ "СП "Агродім" за договором позики № 07/05/2019 та Маркеб Еуражиан Груп Лімітед - за контрактом № 07/05/2019, ОСОБА_1 (від імені якої діяла ОСОБА_2 ) продала частину своєї частки на користь ТОВ "КУА "Прогресивні інвестиційні стратегії" (в розмірі 24,9%) та в розмірі 51,1% - на користь ОСОБА_3 . Сторони договорів купівлі-продажу досягли згоди, що в разі належного виконання і повернення позики та належного виконання зобов`язань за контрактом № 07/05/2019 зазначені частки повинні бути передані ОСОБА_1, про що 07.05.2019 були укладені відповідні договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "СП "Агродім" (зворотного продажу (РЕПО) частки) між ТОВ "КУА "Прогресивні інвестиційні стратегії", ОСОБА_3 та ОСОБА_1 від імені якої діяла ОСОБА_2 .