Постанова
Іменем України
28 вересня 2022 року
м. Київ
справа № 522/13036/20
провадження № 61-4109св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є.,
суддів: Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В. (суддя-доповідач), Коротуна В. М., Тітова М. Ю.,
учасники справи:
позивач - Одеська міська рада,
відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариство з обмеженою відповідальністю "Петрекс Плюс", Державний реєстратор Красносільської сільської ради Лиманського району Одеської області Дубровіна Олена Володимирівна, Державний реєстратор Орлівської сільської ради Ренійського району Одеської області Візирський Дмитро Миколайович,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Одеської міської ради на ухвалу Приморського районного суду м. Одеси від 01 липня 2021 року у складі судді Свяченої Ю. Б. та постанову Одеського апеляційного суду від 21 квітня 2022 року у складі колегії суддів: Драгомерецького М. М., Громіка Р. Д., Дришлюка І. А.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У серпні 2020 року Одеська міська рада звернулась до суду з позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрекс Плюс" (далі - ТОВ "Петрекс Плюс"), Державного реєстратора Красносільської сільської ради Лиманського району Одеській області Дубровіної О. В., Державного реєстратора Орлівської сільської ради Ренійського району Одеської області Візирського Д. М. про визнання частково недійсними рішень загальних зборів товариства, актів прийому-передачі нерухомого майна товариством, скасування рішень та записів про право власності.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що територіальна громада м. Одеси в особі Одеської міської ради є власником будівлі пам`ятки архітектури та містобудування (будинок Русова), загальною площею - 5 022,00 кв. м, розташованої за адресою: АДРЕСА_1 .
Право власності зареєстровано у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 03 липня 2020 року.
Відповідно до рішень виконавчого комітету Одеської міської ради у вказаному непридатному для проживання будинку проводяться ремонтно-консерваційні та реставраційні роботи для подальшого використання будинку як будівлі громадського призначення.
З`ясовано, що внутрішні приміщення, зокрема ті, що знаходяться у власності окремих осіб, фактично знищені, зруйновані та втрачені.
З державного реєстру речових прав на нерухоме майно Одеській міській раді стало відомо, що ОСОБА_1 у 2014 році придбала у будинку нежитлові приміщення № 501А, площею 98,4 кв. м, які у 2017 році внесла до статутного капіталу ТОВ "Петрекс Плюс". У 2020 році ТОВ "Петрекс Плюс" провело державну реєстрацію збільшення площі нежитлових приміщень № 501А з 98,4 кв. м до 203,3 кв. м.
Крім цього, Одеській міській раді стало відомо, що ОСОБА_2 у 2010 році придбав у будинку нежитлові приміщення "Аптека Гаєвського", площею 450,5 кв. м, що становить - 127/1000 частин будинку, які у 2017 році передав до статутного капіталу ТОВ "Петрекс Плюс". У 2020 році ТОВ "Петрекс Плюс" провело державну реєстрацію збільшення площі нежитлових приміщень "Аптека Гаєвського" з 450,5 кв. м до 505,6 кв. м.
Як на час реєстрації права власності на вищевказані об`єкти нерухомості за ТОВ "Петрекс Плюс", так і на час державної реєстрації збільшення їх площі вказані внутрішні об`єкти нерухомості були практично знищені, не існували в натурі у складі будинку.
У зв`язку із цим, на думку позивача, державна реєстрація за ТОВ "Петрекс Плюс" права власності на указані вище нежилі приміщення у житловому будинку є незаконною.
Позивач вважає, що особи, які мали на праві власності нежитлові приміщення у цьому будинку ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ), не мали права розпоряджатися ними, в тому числі передавати їх до статутного капіталу ТОВ "Петрекс Плюс", оскільки втратили право власності на ці приміщення у зв`язку з їх знищенням.
На даний час ТОВ "Петрекс Плюс" не визнає та заперечує право власності позивача на вказану громадську будівлю пам`ятки архітектури та містобудування ("будинок Руссова"), вважаючи себе власником частини цієї будівлі, а саме: - нежилого приміщення, що складає 127/1000 від всього житлового будинку, загальною площею 505,6 кв. м, що розташоване у буд. АДРЕСА_1 ; - нежилих приміщень № 501А, загальною площею 203,3 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 .
Посилаючись на порушення свого права на вільне володіння, користування та розпорядження указаним нерухомим майном, Одеська міська рада просила:
- визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Петрекс Плюс", оформлене протоколом від 05 січня 2017 року № 13 в частині пункту щодо збільшення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі шляхом внесення майна: нежилі приміщення № 501А, загальною площею 98,4 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, які належать ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу від 27 січня 2014 року;
- визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Петрекс Плюс", оформлене протоколом від 05 січня 2017 року № 13, в частині пункту 27 щодо прийняття ОСОБА_2 до складу учасників ТОВ "Петрекс Плюс" з внеском до статутного капіталу таким майном: нежиле приміщення 127/1000 від всього житлового будинку, загальною площею 450,5 кв. м, розташоване у буд. АДРЕСА_1, що належить ОСОБА_2 на підставі договору купівлі-продажу від 12 липня 2010 року;
- визнати недійсним акт прийому передачі нерухомого майна від 05 січня 2017 року, зареєстрованого в реєстрі № 167, 168, в частині передачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 своїх внесків до статутного капіталу ТОВ "Петрекс Плюс" та прийняття їх товариством;
- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 21 січня 2017 року № 33602564, прийняте державним реєстратором Красносільської сільської ради Лиманського району Одеської області Дубровіною О. В., про державну реєстрацію права власності ТОВ "Петрекс Плюс" на об`єкт нерухомості - нежилі приміщення № 501А, загальною площею 98,4 кв. м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ;
- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 15 квітня 2020 року № 51985058, прийняте державним реєстратором Орлівською сільською радою Ренійського району Одеської області Візирським Д. М., яким змінено загальну площу об`єкта нерухомості - нежилих приміщень № 501А, загальною площею 98,4 кв. м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 з 98,4 кв. м на 203,3 кв. м, та доповнено підстави для державної реєстрації права власності довідкою про показники об`єкта нерухомого майна від 03 лютого 2020 року № 2020-049-8, складеною ФО-П ОСОБА_4 ;
- скасувати запис в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності № 18745587, що є підставою для проведення державної реєстрації припинення права власності ТОВ "Петрекс Плюс" на об`єкт нерухомості - нежилі приміщення № 501А, загальною площею 203,3 кв. м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ;
- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 27 січня 2017 року № 33603238, прийняте державним реєстратором Красносільської сільської ради Лиманського району Одеської області Дубровіною О. В., про державну реєстрацію права власності ТОВ "Петрекс Плюс" на об`єкт нерухомості - нежиле приміщення, що складає 127/1000 від всього житлового будинку, загальною площею 450,5 кв. м, розташоване у буд. АДРЕСА_1 ;
- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 15 квітня 2020 року № 51985397, прийняте державним реєстратором Орлівської сільської ради Ренійського району Одеської області Візирським Д. М., яким змінено загальну площу об`єкта нерухомості - нежилого приміщення, що складає 127/1000 від всього житлового будинку, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, з 450,5 кв. м на 505,6 кв. м, та доповнено підстави для державної реєстрації права власності довідкою про показники об`єкта нерухомого майна від 03 лютого 2020 року № 2020-049-9, складеною ФО-П ОСОБА_4 ;
- скасувати запис в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності № 18746388, що є підставою для проведення державної реєстрації припинення права власності ТОВ "Петрекс Плюс" на об`єкт нерухомості - нежиле приміщення, що складає 127/1000 від всього житлового будинку, загальною площею 505,6 кв. м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
Ухвалою Приморського районного суду м. Одеси від 01 липня 2021 року провадження у справі за позовом Одеської міської ради до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ТОВ "Петрекс Плюс", Державного реєстратора Красносільської сільської ради Лиманського району Одеській області Дубровіної О. В., Державного реєстратора Орлівської сільської ради Ренійського району Одеської області Візирського Д. М. про визнання частково недійсними рішень загальних зборів товариства, актів прийому-передачі нерухомого майна товариством, скасування рішень та записів про право власності, закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України у зв`язку з тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Роз`яснено позивачу право на звернення з наведеними позовними вимогами у порядку господарського судочинства.
Суд першої інстанції вказав, що вимоги про скасування державної реєстрації позивач (юридична особа) пред`явив до юридичної особи - ТОВ "Петрекс Плюс", як до особи, яка на час звернення до суду з позовом володіє спірним майном та перешкоджає у здійсненні відповідних речових прав позивачем, тобто сторони спору про майно.
При цьому суд зазначив, що позовні вимоги Одеської міської ради до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсними актів прийому-передачі нерухомого майна від 05 січня 2017 року в частині передачі останніми до статутного капіталу ТОВ "Петрекс Плюс" нерухомого майна стосуються створення вказаного товариства. Задоволення вказаних позовних вимог до відповідачів - фізичних осіб не відновить порушене право позивача щодо володіння та користування спірним майном.
З огляду на зміст та предмет спору, суд дійшов висновку, що спір у даній справі виник у правовідносинах із захисту права власності на майно, яке використовується в господарській діяльності, а сторонами цього спору є юридичні особи - Одеська міська рада та ТОВ "Петрекс Плюс", що відповідає критеріям належності справи до господарського судочинства.
Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції, Одеська міська рада подала апеляційну скаргу.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Одеського апеляційного суду від 21 квітня 2022 року апеляційну скаргу Одеської міської ради залишено без задоволення, а ухвалу Приморського районного суду м. Одеси від 01 липня 2021 року - без змін.
Апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції, зазначивши, що вони відповідають встановленим обставинам справи та нормам процесуального права, а передбачених законом підстав для скасування ухвали місцевого суду при апеляційному розгляді не встановлено.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
10 травня 2022 року до Верховного Суду надійшла касаційна скарга Одеської міської ради на ухвалу Приморського районного суду м. Одеси від 01 липня 2021 року та постанову Одеського апеляційного суду від 21 квітня 2022 року.
У касаційній скарзі заявник просить суд касаційної інстанції скасувати оскаржені судові рішення та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Касаційна скарга мотивована тим, що судами попередніх інстанцій судові рішення ухвалені з порушенням норм матеріального та процесуального права, без повного дослідження усіх обставин, що мають значення для справи.
На думку заявника, спір, який виник між сторонами, є приватноправовим та повинен розглядається в порядку цивільного судочинства, оскільки ним оскаржується безпідставна передача фізичними особами майна на користь юридичної особи.
Доводи інших учасників справи
07 червня 2022 року від ТОВ "Петрекс Плюс" до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому відповідач, посилаючись на законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Статтею 388 ЦПК України передбачено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Ухвалою Верховного Суду від 13 травня 2022 року відкрито касаційне провадження за поданою касаційною скаргою та витребувано матеріали цивільної справи.
06 червня 2022 року матеріали цивільної справи надійшли до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 12 вересня 2022 року справу призначено до судового розгляду.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Відповідно до частини другої статті 2 ЦПК України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням цивільного судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права