ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 вересня 2022 року
м. Київ
Cправа № 902/858/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В. Г.,
суддів: Банаська О. О., Білоуса В. В.,
за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,
за участю представників учасників справи:
представник позивача ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" - Косарецьков В. М.,
представник відповідача-3 ПАТ "Зернопродукт МХП" - Лавренюк Л. Л.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.05.2022
у складі колегії суддів: Коломис В.В. (головуючий), Саврій В.А., Дужич С.П.
та на рішення Господарського суду Вінницької області від 07.12.2021
у складі судді Тісецького С.С.
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"
до Приватного підприємства "Хілл", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокряж", Приватного акціонерного товариства "Зернопродукт МХП", Товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж"
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу
у межах справи № 902/858/15
за заявою Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна"
до Приватного підприємства "Хілл"
про визнання банкрутом
На розгляд Суду постало питання оспорення кредитором у справі про банкрутство правочинів боржника щодо відчуження належного боржнику майна.
ВСТАНОВИВ
Обставини справи
1. В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/858/15 за заявою ПАТ "Дікергофф Цемент Україна" про банкрутство ПП "Хілл", яка на даний час перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.
2. 18.07.2013 між Публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" (далі - ПАТ "Банк "Київська Русь", Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Подільські цукроварні" (далі - ТОВ "Подільські цукроварні", Позичальник) було укладено кредитний договір № 21/2013-Ю на відкриття відновлювальної кредитної лінії з наступними змінами та доповненнями, що були внесені до нього згідно з відповідними додатковими угодами.
3. Відповідно до п. 1.1. кредитного договору, Банк відкриває Позичальнику відновлювальну відкличну кредитну лінію з лімітом кредитування в розмірі 136 196 691,27 грн, а Позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти та інші платежі.
4. 18.07.2013 з метою належного виконання зобов`язань ТОВ "Подільські цукроварні" по кредитному договору, між ПАТ "Банк "Київська Русь" та Приватним підприємством "Кряж", правонаступником якого стало Приватне підприємство "Хілл" (далі - ПП "Хілл", поручитель) укладено договір поруки № 21/2013-Ю-П-1 (далі - договір поруки).
5. 10.06.2014 позичальником була здійснена остання оплата по кредитному договору в розмірі 1 995 076,48 грн.
6. ПП "Хілл" укладено правочини щодо відчуження майна, а саме:
- комплекс приймання, очищення, сушіння та зберігання зерна, адреса об`єкта: Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, смт. Вендичани, вул. 50-річчя Жовтня, буд. 21-м. Відчужено на підставі договору купівлі-продажу від 10.07.2014 за реєстровим № 918 на Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокряж" (далі - СТОВ "Агрокряж");
- земельну ділянку, кадастровий номер 0522655500:04:004:0169, площа 4,1526 га, адреса об`єкта: Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, смт. Вендичани, вул. 50-річчя Жовтня, відчужено на підставі договору купівлі-продажу від 10.07.2014 за реєстровим № 919 на СТОВ "Агрокряж";
- комплекс будівель та споруд, комплекс для приймання, очищення, сушіння та зберігання зерна (І-черга), загальною площею 1 775,2 кв.м., адреса об`єкта: Вінницька область, Крижопільський р-н, с. Соколівка, вул. Службова, 1-6, відчужено на підставі договору купівлі-продажу від 10.07.2014 за реєстровим № 922 на Приватне акціонерне товариство "Зернопродукт МХП" (далі - ПАТ "Зернопродукт МХП");
- комплекс, загальною площею 5 698,6 кв. м., адреса об`єкта: м. Вінниця, вул. Максимовича, буд. 4, відчужено на підставі договору купівлі-продажу від 11.07.2014 за реєстровим № 929 на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кряж" (далі - ТОВ "Кряж");
- земельну ділянку, кадастровий номер 0510136600:02:021:0089, площа 0,8966 га, за адресою Вінницька область, м. Вінниця, вул. Максимовича, 4, відчужено на підставі договору купівлі-продажу від 11.07.2014 за реєстровим № 930 на ТОВ "Кряж";
- земельну ділянку, кадастровий номер 0524355600:02:001:1008, площа 3,0768 га, адреса об`єкта: Вінницька обл., Тульчинський р-н., сщ/рада Шпиківська, відчужено на підставі договору купівлі-продажу від 11.07.2014 за реєстровим № 927 на ПАТ "Зернопродукт МХП";
- комплекс приймання, очищення, сушіння та зберігання зерна, загальною площею 2175,2 кв. м., адреса об`єкта: Вінницька обл., Тульчинський р-н, смт. Шпиків, вул. Леніна, 169, відчужено на підставі договору купівлі-продажу від 11.07.2014 за реєстровим №926 на ПАТ "Зернопродукт МХП";
- земельну ділянку, кадастровий номер 0524355600:02:001:1009, площа 3,1835 га, адреса об`єкта: Вінницька обл., Тульчинський р., сщ/рада Шпиківська, відчужено на підставі договору купівлі-продажу від 18.09.2014 на ТОВ "Кряж". В подальшому зазначене майно було відчужено на підставі договору купівлі-продажу від 07.10.2016 за реєстровим № 3067 на ПАТ "Зернопродукт МХП".
7. 12.03.2019, відповідно до рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 3247 від 06.12.2018, відбулись відкриті торги (голландський аукціон) щодо реалізації (продажу права вимоги) за лотом F29GL38771, до якого включені, в тому числі, права вимоги боргу за кредитним договором № 21/2013-Ю від 18.07.2013.
8. Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом № UA-EU-2019-01-21-000010-b від 12.03.2019, переможцем стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (далі - ТОВ "ФК "Веста").
9. За результатами торгів між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ТОВ "ФК "Веста" був укладений договір № UA-EA-2019-01-21-000010-b/42 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 03.05.2019 року (далі - договір відступлення права вимоги) відповідно до умов якого Банк відступив шляхом продажу Новому кредитору права вимоги за наступними договорами:
- кредитний договір № 21/2013-Ю від 18.07.2013 з усіма договорами про внесення змін та доповнень, додатковими угодами та додатками до нього, що; є його невід`ємною частиною, укладеним з ТОВ "Подільські цукроварні";
- договір поруки № 21/2013-Ю-П-1 від 18.07.2013 з усіма договорами про внесення змін та доповнень, додатковими угодами та додатками до нього, що є його невід`ємною частиною, укладеним з ПП "Кряж".
10. Таким чином, право вимоги за кредитним договором № 21/2013-Ю від 18.07.2013 року та договором поруки № 21/2013-Ю-П-1 від 18.07.2013 перейшло від ПАТ "Банк "Київська Русь" до ТОВ "ФК "Веста".
Подання позову
11. У липні 2019 року ТОВ "Фінансова компанія "Веста" звернулось до Господарського суду Вінницької області з позовом до ПП "Хілл", СТОВ "Агрокряж", ПАТ "Зернопродукт МХП", ТОВ "Кряж" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, за якими ПП "Хілл" відчужило зазначені вище об`єкти нерухомості та земельні ділянки, а також договір від 07.10.2016, за яким ТОВ "Кряж" відчужило земельну ділянку на користь ПАТ "Зернопродукт МХП".
12. Позивач вважає, що укладені договори купівлі-продажу не спрямовувались на досягнення правових наслідків, які обумовлювалися цими договорами, а використовувалися виключно для приховування нерухомого майна ПП "Хілл" та ухилення від виконання зобов`язань ПП "Хілл" по кредитному договору та договору поруки та, в свою чергу, ухилення від виконання рішень судів щодо стягнення з нього кредитної заборгованості в розмірі 298 117 017,60 грн (борг ПП "Хілл" перед Позивачем) та суми боргу 2 476 874,77 грн (борг ПП "Хілл" перед ПАТ "ЮГцемент" за рішенням Господарського суду Вінницької області від 29.07.2014 у справі № 902/982/14). Позивач стверджує, що в діях відповідачів відсутній намір щодо фактичного здійснення відчуження нерухомого майна, а таке відчуження відбулося на пов`язаних юридичних осіб.
13. Зважаючи на недійсність договору купівлі-продажу від 18.09.2014, укладеного між ПП "Хілл" та ТОВ "Кряж", з підстав їх фіктивності, наступний укладений договір купівлі-продажу; від 07.10.2016 за реєстровим № 3067 між ТОВ "Кряж" та ПАТ "Зернопродукт МХП", на думку позивача, вважається нікчемним у зв`язку з відсутністю належних прав ТОВ "Кряж" на відчуження нерухомого майна, що є предметом цього договору.
14. Позивач стверджує, що про існування оскаржуваних договорів позивач дізнався 03.06.2019, отримавши інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна. Відтак, перебіг позовної давності для ТОВ "ФК "Веста" щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу, на переконання позивача, розпочався з 03.06.2019.
15. 19.08.2019 до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшла заява № 151/02-2-1 від 15.08.2019 про зміну предмету позову, в якій позивач просив визнати недійсними договори купівлі-продажу, застосувати наслідки недійсності правочину, скасувати записи про державну реєстрацію права власності набувачів майна, поновити записи про право власності ПП "Хілл"; а також заявлена вимога про визнання недійсним договору іпотеки від 08.04.2019, укладеного між ТОВ "Кряж" та Маракортіо Холдингз Лімітед (Кіпр) щодо передачі в іпотеку нерухомого майна та земельної ділянки за адресою: Вінницька область, м. Вінниця, вул. Максимовича, 4, застосувати наслідки недійсності правочину та скасувати записи про обтяження та іпотеку (т. 36 а.с.83).
16. Також позивачем подано до суду першої інстанції клопотання про залучення співвідповідача у цій справі Маракортіо Холдингз Лімітед (Кіпр) (т. 36 а.с.110).
17. В судовому засіданні 25.02.2020 судом задоволено клопотання позивача про залучення до участі у справі співвідповідача, залучено до участі у справі за позовом ТОВ "Фінансова компанія "Веста" до ПП "Хілл", СТОВ "Агрокряж", ПАТ "Зернопродукт МХП", ТОВ "Кряж" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу в межах справи № 902/858/15 - співвідповідача Маракортіо Холдингз Лімітед (Кіпр), про що судом постановлено відповідну ухвалу у протокольній формі.
18. 25.02.2020 ухвалою суду першої інстанції замінено позивача у справі № 902/858/15 з розгляду позовної заяви ТОВ "ФК "Веста" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".
19. 03.02.2021 до суду першої інстанції від ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшла заява про залишення позову в частині позовних вимог до ТОВ "Кряж" та Маракортіо Холдингз Лімітед без розгляду, в якій позивач просив суд залишити без розгляду позовні вимоги щодо визнання недійсними та застосування наслідків недійсності правочину договорів купівлі-продажу № 929 та № 930 від 11.07.2014, укладених з ТОВ "Кряж", скасування записів про право власності та поновлення таких записів за боржником, а також позовних вимог щодо договору іпотеки від 08.04.2019, укладеного між ТОВ "Кряж" та Маракортіо Холдингз Лімітед. Крім того, в заяві позивач просив суд виключити зі складу учасників судової справи № 902/858/15 за позовом ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" до ПП "Хілл", СТОВ "Агрокряж", ПАТ "Зернопродукт МХП", ТОВ "Кряж", Маракортіо Холдингз Лімітед про визнання недійсними договорів купівлі-продажу в межах справи про банкрутство ПП "Хілл" № 902/858/15 наступних осіб: ТОВ "Кряж" та Маракортіо Холдингз Лімітед (т. 49 а.с. 166).
20. 08.02.2021 ухвалою Господарського суду Вінницької області поновлено провадження з розгляду позовної заяви; виключено ТОВ "Кряж" та Маракортіо Холдингз Лімітед з числа відповідачів у справі з розгляду позовної заяви ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" б/н від 02.07.2019 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу у межах справи № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл". Призначено підготовче засідання.
21. 17.09.2021 від представника ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" до суду надійшла заява б/н від 16.09.2021 (вх. № 01-34/8358/21) про зміну предмету позову по справі № 902/858/15, яка судом прийнята та долучена до матеріалів справи (абз 6 с. 4 рішення суду першої інстанції).
22. У вказаній заяві позивач просив суд:
- визнати недійсним договір купівлі - продажу комплексу від 10.07.2014 № 918, укладений ПП "Хілл" з СТОВ "Агрокряж", застосувати наслідки недійсності договору, скасувати рішення державного реєстратора, на підставі якого проведено запис про право власності за набувачем та визнати право власності ПП "Хілл" на об`єкт нерухомого майна;
- визнати недійсним договір купівлі - продажу земельної ділянки від 10.07.2014 № 919 укладений ПП "Хілл" з СТОВ "Агрокряж", застосувати наслідки недійсності договору, скасувати рішення державного реєстратора, на підставі якого проведено запис про право власності за набувачем та визнати право власності ПП "Хілл" на земельну ділянку;
- визнати недійсним договір купівлі - продажу комплексу від 10.07.2014 № 922, укладений ПП "Хілл" з ПАТ "Зернопродукт МХП", застосувати наслідки недійсності договору, скасувати рішення державного реєстратора, на підставі якого проведено запис про право власності за набувачем та визнати право власності ПП "Хілл" на об`єкт нерухомого майна;
- визнати недійсним договір купівлі - продажу земельної ділянки від 11.07.2014 № 927, укладений ПП "Хілл" з ПАТ "Зернопродукт МХП", застосувати наслідки недійсності договору, скасувати рішення державного реєстратора, на підставі якого проведено запис про право власності за набувачем та визнати право власності ПП "Хілл" на земельну ділянку;
- визнати недійсним договір купівлі - продажу комплексу від 11.07.2014 № 926, укладений ПП "Хілл" з ПАТ "Зернопродукт МХП", застосувати наслідки недійсності договору, скасувати рішення державного реєстратора, на підставі якого проведено запис про право власності за набувачем та визнати право власності ПП "Хілл" на об`єкт нерухомого майна;
- визнати недійсним договір купівлі - продажу від 18.09.2014 за реєстровим № 2319, укладений між ПП "Хілл" та ТОВ "Кряж" щодо відчуження земельної ділянки кадастровий номер 0524355600:02:001:1009;
- визнати недійсним договір купівлі - продажу від 07.10.2016 за реєстровим № 3067, укладений між ТОВ "Кряж" та ПАТ "Зернопродукт МХП", застосувати наслідки недійсності договору купівлі - продажу від 07.10.2016, скасувати рішення державного реєстратора, на підставі якого проведено запис про право власності за ПАТ "Зернопродукт МХП", застосувати наслідки недійсності договору від 18.09.2014 за реєстровим № 2319, скасувати рішення державного реєстратора, на підставі якого проведено запис про право власності за ТОВ "Кряж", визнати право ПП "Хілл" власності на земельну ділянку.
23. 20.09.2021 ухвалою суду першої інстанції було замінено позивача - ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (код ЄДРПОУ 41264766) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" (далі - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", код ЄДРПОУ 40340380) у справі за позовом ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до ПП "Хілл", СТОВ "Агрокряж", ПАТ "Зернопродукт МХП", ТОВ "Кряж" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, в межах справи № 902/858/15.
24. ТОВ "Кряж" додано до відзиву заяву б/н від 09.08.2019 про застосування позовної давності.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
25. 07.12.2021 рішенням Господарського суду Вінницької області у справі № 902/858/15 в задоволенні позовної заяви ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" до ПП "Хілл", СТОВ "Агрокряж", ПАТ "Зернопродукт МХП", ТОВ "Кряж" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу у межах справи №902/858/15 за заявою ПАТ "Дікергофф Цемент Україна" до ПП "Хілл" про визнання банкрутом, відмовлено повністю.
26. Суд першої інстанції виходив з того, що оспорювані договори купівлі-продажу не є безвідплатними, вчинені між самостійними юридичними особами, з дотриманням вимог Цивільного кодексу України до договорів купівлі-продажу нерухомого майна, повноваження продавця з розпорядження таким майном не були обмежені жодними можливими обтяженнями.
27. Суд першої інстанції дійшов висновку, що надані позивачем докази не свідчать про відсутність у сторін при укладенні спірних договорів купівлі-продажу намірів створення правових наслідків, передбачених цими правочинами. При цьому, вчинення відповідачами дій щодо виконання укладених договорів купівлі-продажу та вчинення на їх підставі реєстраційних дій, не свідчить про приховування сторонами укладених правочинів їх справжніх намірів, а тому не вказує на фіктивність оспорюваних договорів.
28. Місцевий господарський суд також дійшов висновку, що встановлені обставини не вказують на заінтересованість та пов`язаність відповідачів у цій справі щодо неправомірного набуття у власність нерухомого майна на підставі оспорюваних договорів купівлі-продажу, а також позивачем не надано доказів, які б свідчили про неправомірний вплив учасників/засновників та кінцевих бенефіціарних власників відповідачів на прийняття рішень ПП "Хілл" щодо укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу із ТОВ "Кряж", СТОВ "Агрокряж" та ПАТ "Зернопродукт МХП".
29. Суд також дійшов висновків, що позивачем не підтверджено порушення спірними правочинами його прав або інтересів та вказав, що позивачем не доведено, що саме за рахунок проданого майна позивач отримав би задоволення своїх кредиторських вимог.
30. Щодо позовної вимоги про визнання права власності, суд вказав, що позивач не є власником нерухомого майна відчуженого за оспорюваними договорами купівлі-продажу, а тому є належною особою, яка має право на заявлення вимоги про визнання права власності за ПП "Хілл".
31. Щодо позовної давності, суд першої інстанції дійшов висновку, що строк позовної давності за позовними вимогами про визнання недійсними укладених відповідачами договорів купівлі-продажу, розпочав свій перебіг з дня вчинення таких правочинів, а саме: 10.07.2014, 11.07.2014, 18.09.2014, 07.10.2016 та закінчився 10.07.2017, 11.07.2017, 18.09.2017 та 07.10.2019 відповідно.
32. ТОВ "Фінансова компанія "Веста", звернулося до господарського суду 02.07.2019 із позовною заявою про визнання договорів недійсними, із пропуском позовної давності за вимогами стосовно визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених відповідачами у липні-вересні 2014 року, а тому наявні підстави для застосування спливу позовної давності до відповідних вимог.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
33. 16.05.2022 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 07.12.2021 у справі №902/858/15 - без змін.
34. Апеляційний господарський суд погодився з судом першої інстанції, що посилання у позові на обставини укладення спірних договорів без наміру створення правових наслідків, на користь пов`язаних осіб та з метою уникнення на нього стягнення, є лише припущеннями позивача, оскільки останнім не надано відповідних належних і достатніх доказів на підтвердження того, що такі обставини дійсно існували під час укладення спірних договорів.
35. Посилання скаржника на те, що судом першої інстанції не взято до уваги правових висновків експерта №1137/06-2021 від 11.06.2021, суд апеляційної інстанції відхилив з тих підстав, що позивачем не було зазначено, що ним не може бути подано будь-який доказ (в тому числі висновок експерта) при поданні позову та позивач не просив суд у поновлені строку для подачі доказу і не обґрунтовував неможливість подання доказів у встановлений законодавством строк.
36. Щодо позовної давності, суд апеляційної інстанції вказав, що враховуючи, що позивачем не доведено правових підстав для задоволення позовних вимог, а судом не встановлено обставин порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача, місцевий господарський суд прийшов до правильного висновку про відмову в задоволення позову з підстав його необґрунтованості.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
37. 08.06.2022 ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" подано до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.05.2022 та рішення Господарського суду Вінницької області від 07.12.2021 у справі № 905/858/15 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
38. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник стверджує, що рішення судів ухвалені з невірним застосуванням норм матеріального та з порушенням процесуального законодавства, а також судами не досліджено належним чином подані докази та обставини справи без урахуванням висновку, викладеного у постановах Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 та від 22.04.2021 у справі 915/1624/16, що кореспондується із підставою касаційного оскарження, визначеною пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.
39. Скаржник також стверджує про порушення судом апеляційної інстанції ст. 13 ГПК та ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступу до правосуддя, оскільки суд апеляційної інстанції здійснив розгляд справи за відсутності представника скаржника, однак скаржником не подавалась письмова згадо на розгляд апеляційного провадження без участі представника скаржника, а в оскаржуваній постанові відсутні відомості щодо того чи повідомлені належним чином інші учасники судового процесу та чи надходило від них заяви про проведення судового засідання без їхньої участі.
40. За твердженням скаржника, відчуження відповідних об`єктів нерухомості, призвело до різкого зниження активів у власності підприємства банкрута та фактично призвело до його банкрутства, адже як видно вже на початку 2015 року у банкрута були відсутні будь-які кошти та майно за рахунок якого можливо було б погасити вимоги кредиторів, в тому числі і ініціюючого кредитора ТОВ "ЮГцемент", який подаючи заяву про порушення справи про банкрутство зазначив про відповідні обставини.
41. На думку, ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", судами попередніх інстанцій порушено статтю 86 ГПК України, оскільки не було всебічно досліджено надані позивачем докази, в тому числі щодо заінтересованості сторін оспорюваних правочинів, а майно залишилося в управлінні чітко визначеного кола пов`язаних осіб. Скаржник зазначає, що відчуження спірного майна було здійснено з метою ухилення від погашення заборгованості перед кредиторами, а також унеможливлення примусового виконання рішення суду про стягнення заборгованості,
42. Скаржник вважає безпідставним посилання судів попередніх інстанцій на те, що ПП "Хілл" був лише поручителем, а тому не можливо визнавати його дії щодо відчуження нерухомого майна як фраудаторні. За твердженням скаржника, його права порушені тим, що майно, яке було передане на підставі оспорюваних правочинів не ввійшло до ліквідаційної маси, а отже з даного майна не будуть погашені вимоги ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", але у випадку визнання договорів недійсними та повернення майна в ліквідаційну масу, права Скаржника-кредитора будуть поновлені, оскільки після продажу майна його вимоги будуть погашені в порядку встановленому Кодексом України з процедур банкрутства, що складатиме 34,1 % від коштів, які будуть отримані від такого продажу. Наголошує, що докази, які підтверджують погашення частини вимог за рахунок оспорюваного майна саме скаржника, є ухвали суду по справі №902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл", якими визнані вимоги ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" (154 707 040,94 грн, які не забезпечені заставою, та 123 225 221 грн, які забезпечені заставою), та приписи чинного законодавства - статтю 64 Кодексу України з процедур банкрутства, в якому зазначено порядок погашення вимог кредиторів.
43. Також, стверджуючи про фраудаторність спірних договорів купівлі-продажу, скаржник вважає, що судами першої та другої інстанції не було надано оцінки доводам з приводу ціни, за якою були відчужені об`єкти нерухомого майна, та чи була вона ринковою, зокрема, судами не надано жодного правового висновку щодо відомостей, які містяться у Висновку експерта № 1137/06-2021 за результатами проведення судової оціночно-будівельної та оціночно-земельної експертизи, як доказ того, що об`єкти були реалізовані за заниженою ціною