Постанова суду № 911/1330/21 від 22.09.2022 про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, встановлення строку виконання...

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 вересня 2022 року

м. Київ

cправа № 911/1330/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кібенко О.Р.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області

(суддя - Ярема В.А.)

від 05.10.2021

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Попікова О.В., судді: Корсак В.А., Євсіков О.О.)

від 20.06.2022

у справі № 911/1330/21

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс"

про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, встановлення строку виконання рішення загальних зборів товариства

та за зустрічним позовом ОСОБА_3

до ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс"

про визначення розміру частки учасника товариства

за участю представників учасників справи:

позивача - ОСОБА_4 ;

відповідача 1 - ОСОБА_5 ;

відповідача 2 - ОСОБА_6 ;

відповідача 3 - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" про:

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" в сумі 5 400 000, 00 грн;

- визначення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" в розмірі 2 106 000,00 грн, що становить 39% та частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" у розмірі 3 294 000, 00 грн, що становить 61%;

- встановлення строку виконання рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", оформленого протоколом №1 від 20.01.2015: протягом одного року з дня набрання рішенням суду у цій справі законної сили.

Заявлені позивачем вимоги обґрунтовано обставинами невизнання частки позивача у статутному капіталі товариства у розмірі 2 106 000, 00 грн (39% статутного капіталу товариства), встановленої рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", оформленим протоколом №1 від 20.01.2015.

1.2. ОСОБА_3 звернулась до Господарського суду Київської області із зустрічною позовною заявою до ОСОБА_1, ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" про визначення частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" в розмірі 11 340 000, 00 грн, що становить 70% статутного капіталу товариства.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовано тим, що ОСОБА_1 не визнає та оспорює право власності ОСОБА_3 на майно - частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", а первісний та зустрічний позови виникли із одних правовідносин та є взаємопов`язаними, оскільки без визначення розміру частки ОСОБА_3 неможливо буде визначити розмір частки ОСОБА_1 .

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 05.10.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2022, у задоволенні зустрічного та первісного позовів відмовлено повністю.

2.2. Відмовляючи в задоволенні первісного позову, суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивачем за первісним позовом не доведено належними та допустимими доказами обставини перебування сторін станом на 27.09.2016 у відповідному правовому стані, а саме: внесення ОСОБА_1 до статутного капіталу товариства додаткового внеску у сумі 1 404 000,00 грн та наявності у нього частки номінальною вартістю 2 106 000,00 грн, як наслідок збільшення статутного капіталу товариства і формування його у розмірі 5 400 000,00 грн.

Відмовляючи в задоволенні зустрічного позову, господарські суди виходили з того, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на дату ухвалення рішення у даній справі, містяться відомості щодо складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" (ідентифікаційний код 21543199) та розмірів їх часток, а отже зустрічна позовна вимога за своєю правовою природою є вимогою про встановлення юридичного факту, яка не може бути самостійним предметом розгляду в господарському суді.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Київської області від 05.10.2021 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2022, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення в частині відмови в задоволенні його позовних вимог скасувати, ухвалити нове про задоволення позову в повному обсязі.

3.2. Підставою касаційного оскарження ОСОБА_1 зазначає пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (щодо застосування статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", статей 86, 269 Господарського процесуального кодексу України). Крім того, скаржник посилається на ухвалу Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 5017/1221/2012.

Також підставою касаційного оскарження зазначає пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування у подібних правовідносинах наслідків недійсності рішень загальних зборів.

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_3 просила відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін. При цьому ОСОБА_3 просила врахувати, що на сьогодні договори дарування, на підставі яких вона набула право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", є чинними. Крім того, зазначає, що визнання недійсним одного чи кількох рішень загальних зборів учасників товариства не тягне автоматично визнання недійсними всіх наступних рішень загальних зборів. За наявності рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", які були прийняті протягом 2019-2021 років, рішення загальних зборів, прийняте у 2015 році не може вважатися останнім чинним на сьогодні.

3.4. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 також просив відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін. При цьому ОСОБА_2 посилається на те, що суди попередніх інстанцій врахували правові висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16. Також зазначає про те, що жодних домовленостей між ним та ОСОБА_1 щодо внесення замість останнього його частки до статутного капіталу не існувало.

3.5. Товариство з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" у відзиві на касаційну скаргу також просить відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", затвердженого загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", протокол №18/11 від 18.11.2014, статутний капітал вказаного товариства становить 1 800 000, 00 грн, а його учасниками є ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 61% - 1 098 000, 00 грн, ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 39% - 702 000, 00 грн.

На загальних зборах учасників товариства, які відбулись 20.01.2015 та оформлені протоколом №1, було прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства з 1 800 000, 00 грн до 5 400 000, 00 грн за рахунок додаткових вкладів їх учасників, а саме: ОСОБА_2 вносить додатковий вклад у розмірі 2 196 000, 00 грн, а ОСОБА_1 - 1 404 000, 00 грн до 01.09.2015.

Рішенням загальних зборів товариства від 20.08.2015, оформленим протоколом №08/20, вирішено збільшити строк внесення додаткових вкладів учасників до 20.08.2016.

У позовній заяві ОСОБА_1 стверджує про те, що між ним та ОСОБА_2 існувала домовленість, що останній внесе за ОСОБА_1 його додатковий вклад (жодних доказів такої домовленості матеріали справи не містять, ОСОБА_2 заперечує такі домовленості).

Згідно зі змістом протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" (на якому були присутні як ОСОБА_1, так і ОСОБА_2 ) від 27.09.2016 №09/27 щодо розгляду першого питання порядку денного, а саме: "Підсумки виконання рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс": протокол №1 від 20.01.2015 та протокол №08/20 від 20.08.2015", з цього питання виступав ОСОБА_2, який повідомив, що ОСОБА_1 свій додатковий вклад до статутного капіталу не вніс. ОСОБА_2, в свою чергу, свій додатковий вклад у статутний капітал товариства вніс у розмірі 2 196 000, 00 грн, як і було вирішено на загальних зборах товариства від 20.01.2015. Крім того, повідомив, що оскільки товариство потребувало грошових коштів, ОСОБА_2 вніс додатково 1 404 000, 00 грн. Запропонував перерозподілити частки учасників в статутному капіталі товариства пропорційно внесеним вкладам.

ОСОБА_1 з такою пропозицією ОСОБА_2 не погодився; в загальних зборах оголошено перерву до 07.11.2016.

Рішенням Господарського суду Київської області від 05.09.2019 у справі №911/938/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2020 та постановою Верховного Суду від 18.06.2020, позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", третя особа у справі: ОСОБА_7, задоволені частково.

Визнано недійсними такі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс":

- рішення загальних зборів, оформлені протоколом № 11/07 від 07.11.2016 (порядок денний не співпадав із фактично розглянутими питаннями);

- рішення загальних зборів за результатами розгляду п. 4 порядку денного, оформлене протоколом № 38 від 24.04.2017 (вказане питання не було включено до порядку денного);

- рішення загальних зборів, оформлені протоколом № 39 від 03.01.2018 про затвердження нової редакції Статуту товариства у зв`язку із збільшенням статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" з 3 996 000, 00 грн до 10 000 000, 00 грн за рахунок додаткових вкладів учасників; про встановлення, що ОСОБА_2 належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 82,43% статутного капіталу товариства, що становить 8 243 000, 00 грн та ОСОБА_1 належить частка в статутному капіталі товариства у розмірі 17,57% статутного капіталу товариства, що становить 1 757 000,00 грн; про продовження строку внесення додаткових вкладів в статутний капітал товариства до 09.01.2018 включно та проведення державної реєстрації змін до Статуту у зв`язку з збільшенням статутного капіталу товариства;

- рішення загальних зборів від 10.01.2018, оформлені протоколом № 39 від 10.01.2018;

- рішення загальних зборів від 13.02.2018, прийняті за результатами розгляду пунктів 3, 4, 5 порядку денного, оформлені протоколом № 40 від 13.02.2018;

- рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 41 від 12.04.2018 за результатами розгляду п. 4 та частково п. 6 порядку денного, а саме: в частині щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства у зв`язку із збільшенням статутного капіталу;

- рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 42 від 19.12.2018 за результатами розгляду п. 3 порядку денного частково в частині розміру статутного капіталу та розміру і розподілу часток учасників. В іншій частині позову відмовлено.

Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" від 22.04.2019, оформленим протоколом №43, на яких були присутні і ОСОБА_1 (частка в статутному капіталі 7,85%), і ОСОБА_2 (частка в статутному капіталі товариства 92,15%, зокрема, вирішено внести зміни до статуту товариства (п. 4 порядку денного).

Згідно з новою редакцією статуту товариства, статутний капітал останнього становить 16 200 000, 00 грн, при цьому, ОСОБА_2 володіє часткою у розмірі 92,15 % (14 928 300, 00 грн.), ОСОБА_1 - 7,85% (1 271 700,00 грн.)

В матеріалах справи міститься договір дарування частини частки у статутному капіталі товариства від 03.12.2019, відповідно до якого ОСОБА_2 подарував ОСОБА_3 40% від належних йому 92,5% у статутному капіталі товариства, що в грошовому еквіваленті дорівнює 6 480 000, 00 грн.

Рішенням загальних зборів учасників товариства від 13.04.2020, оформлених протоколом №45, на яких були присутні учасники ОСОБА_2 та ОСОБА_3, які у сукупності володіють 92,15% у статутному капіталі товариства, вирішено внести зміни до статуту товариства та уповноважено директора товариства на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства.

З матеріалів справи вбачається, що була проведена державна реєстрація нової редакції статуту, згідно з яким, учасниками товариства є: ОСОБА_2 - 52,15% статутного капіталу (8 448 300, 00 грн.), ОСОБА_3 - 40% (6 480 000, 00 грн.), ОСОБА_1 - 7,85% (1 271 700, 00 грн.).

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

5.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Оскільки доводи та вимоги касаційної скарги стосуються лише рішень господарських судів в частині первісного позову, то суд касаційної інстанції не перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в частині зустрічного позову.

5.2. Предметом спору за первісним позовом в цій справі є матеріально-правова вимога ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" про:

В обґрунтування заявлених ним вимог, позивач посилається на те, що є чинним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" від 20.01.2015 про збільшення статутного капіталу товариства, про визначення часток учасників в статутному капіталі товариства, а відтак, просить суд вчинити дії, спрямовані на реалізацію рішень загальних зборів товариства від 20.01.2015.

5.3. Відповідно до статті 16 Закону України "Про господарські товариства" (чинного на час прийняття рішень загальних зборів від 20.01.2015) товариство має право змінювати розмір статутного капіталу. Збільшення статутного капіталу може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів. Рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства набирає чинності з дня внесення таких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Згідно з частиною 7 статті 52 Закону України "Про господарські товариства" збільшення статутного капіталу товариства допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі.

Пунктами 6.2., 6.10 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" (в редакції від 18.11.2014) передбачено, що вкладом до статутного капіталу товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку. Зміни вартості майна внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в цьому статуті.

Збільшення статутного капіталу товариства допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. У випадку прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про внесення додаткових вкладів, то такі вклади є обов`язковими для внесення всіма учасниками, і вносяться у грошовій формі. Додаткові вклади можуть вноситися шляхом передачі майна або майнових прав лише за взаємною згодою між учасником та загальними зборами учасників.

5.4. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, на яку в своїй касаційній скарзі посилається скаржник, викладено таку правову позицію.

................

Перейти до повного тексту