ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 вересня 2022 року
м. Київ
cправа № 911/1757/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Вронська Г.О., Кролевець О.А.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
позивача - Таран О.М.,
відповідача-1 - Курилич М.Я.,
відповідача-2 - не з`явився,
відповідача-3 - не з`явився,
відповідача-4 - не з`явився,
відповідача-5 - не з`явився,
відповідача-6 - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський"
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Пашкіна С.А., Буравльов С.І., Шапран В.В.
від 06.07.2022
за позовом Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал"
до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр", ОСОБА_4
про визначення розміру статутного капіталу і частки учасників та зобов`язання вчинити певні дії.
1. Короткий зміст позовних вимог
14 червня 2021 року Приватне акціонерне товариство "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр", ОСОБА_4 про: визначення розміру статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" в розмірі 7 000 000,00 гривень; визначення частки учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" таким чином: Приватне акціонерне товариство "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" з розміром частки учасника в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" у гривнях 3 500 000,00 гривень, що становить 50 відсотків статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський"; Товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний центр" з розміром частки учасника в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" у гривнях 3 500 000,00 гривень, що становить 50 відсотків статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський"; зобов`язання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" вчинити дії щодо державної реєстрації змін про розмір статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський", розміри часток у статутному капіталі та складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" щодо визначення частки учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" таким чином: Приватне акціонерне товариство "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" з розміром частки учасника в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" у гривнях 3 500 000,00 гривень, що становить 50 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський"; Товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний центр" з розміром частки учасника в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" у гривнях 3 500 000,00 гривень, що становить 50 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський".
Позовні вимоги мотивовано тим, що позивач є учасником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" із часткою у статутному капіталі у розмірі 50%, та починаючи з 2017 року відповідачами вчинено ряд незаконних дій, пов`язаних із позбавленням права володіння позивача належною йому часткою. Незважаючи на існуючі судові провадження відповідачі продовжують вчиняти дії, пов`язані із збільшенням статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" та відчуження частки статутного капіталу належної позивачу, шляхом перепродажу цієї частки на користь інших осіб, що своєю чергою призводить до зменшення розміру частки позивача у відсотковому вимірі та номінальній вартості.
Одночасно з пред`явленням позову позивачем подано заяву про забезпечення позову, в якій позивач просить суд вжити заходів забезпечення позову шляхом:
- заборони державним реєстраторам, визначеним Законом України "Про, державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відносно/щодо Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" (код 00849405), а саме: реєстрації внесення змін до установчих документів; реєстрації будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства, зміну місцезнаходження товариства;
- заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо часток учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" (код 00849405); внесення змін до статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" (код 00849405) та затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Хотівський";
- заборони загальним зборам учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" (код 00849405) приймати такі рішення: про визначення та перерозподіл часток учасників товариства у статутному капіталі товариства; про внесення змін до статуту товариства та затвердження нової редакції; про реєстрацію змін у Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.06.2021 позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/1757/21.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.06.2021 у справі №911/1757/21 заяву Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" про забезпечення позову задоволено повністю.
2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.10.2021 у справі № 911/1757/21 у задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" про заміну сторони правонаступником та заяви про уточнення найменування позивача відмовлено. Клопотання представника Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" про залишення позову без розгляду задоволено. Позов Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр", ОСОБА_4 про визначення розміру статутного капіталу та частки учасників, та зобов`язання вчинити певні дії залишено без розгляду. Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Київської області від 16.06.2021 у справі № 911/1757/21.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.10.2021 у справі № 911/1757/21 виправлено допущені в ухвалі Господарського суду Київської області від 06.10.2021 у справі № 911/1757/21 описки. По тексту ухвали Господарського суду Київської області від 06.10.2021 у справі № 911/1757/21вважати вірною датою припинення юридичної особи - Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", 20.07.2020.
Ухвала Господарського суду Київської області від 06.10.2021 у справі № 911/1757/21, з у рахуванням ухвали Господарського суду Київської області від 29.10.2021, мотивована тим, що:
- Приватне акціонерне товариство "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" звертаючись до суду з позовом, а саме 14.06.2021, не мало процесуальної дієздатності на подання позову із заявленими вимогами, оскільки вказана юридична особа з 20.07.2020 є припиненою;
- у адвоката Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" - Таран Оксани Миколаївни, яка діяла в інтересах позивача на підставі ордеру про надання правової допомоги № 1112341 від 10.06.2021, були відсутні повноваження на подання позову від імені останнього, адже цивільна правоздатність Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" з 20.07.2020 припиналась;
- залучення правонаступників особи, яка припинилася до відкриття провадження у справі, суперечить принципам господарського судочинства, змісту та сутності статті 52 Господарського процесуального кодексу України;
- у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову; враховуючи те, що суд дійшов висновку про залишення позову без розгляду, наявні підстави для скасування заходів забезпечення позову.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.07.2022 скасовано ухвалу Господарського суду Київської області від 06.10.2021 у справі № 911/1757/21. Матеріали справи № 911/1757/21 повернуто до Господарського суду Київської області для розгляду.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що у даному випадку відбулась зміна виключно організаційно-правової форми позивача, і у позивача відбулось універсальне правонаступництво, тому висновок суду першої інстанції про залишення позовної заяви без розгляду є передчасним.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.07.2022 та залишити в силі ухвалу Господарського суду Київської області від 06.10.2021 у даній справі.
У касаційній скарзі скаржник зазначає, що:
- судом першої інстанції порушено приписи статті 52 Господарського процесуального кодексу України, оскільки залучення правонаступником юридичної особи, яка припинена до відкриття провадження у справі, суперечить принципам господарського судочинства;
- судом апеляційної інстанції залишено поза увагою висновки Великої Палати Верховного Суду викладені у постанові від 18.01.2022 у справі № 34/425 про те, що підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі;
- господарське процесуальне законодавство не містить норм, які б передбачали здійснення провадження у справах за позовом юридичної особи, яка припинена до відкриття провадження у справі з подальшою заміною такої особи її правонаступником;
- провадження у даній справі відкрито помилково, тому залишення позову без розгляду є єдиною законною процесуальною дією за даних обставин. Відтак ухвала суду першої інстанції про залишення позову без розгляду є законною, обґрунтованою та такою, що прийнята з дотриманням норм процесуального права та правильним застосуванням норм матеріального права.
Учасники даної справи відзиви на касаційну скаргу не надали, що відповідно до частини 3 статті 295 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду судового рішення.
4. Позиція Верховного Суду
Здійснивши перевірку правильності застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, оцінивши доводи касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України суд залишає позов без розгляду, якщо позов подано особою, яка не має процесуальної дієздатності.
Відповідно до статті 44 Господарського процесуального кодексу України усі фізичні і юридичні особи здатні мати процесуальні права та обов`язки сторони, третьої особи, заявника, боржника (процесуальна правоздатність). Фізичні особи, які досягли повноліття, а також юридичні особи здатні особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов`язки в суді (процесуальна дієздатність).
Тобто здатність мати процесуальні права та обов`язки визначена процесуальним законом (частина 1 статті 44 Господарського процесуального кодексу України) як процесуальна правоздатність, а здатність особисто набувати та здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов`язки в суді - як процесуальна дієздатність (частина 2 статті 44 Господарського процесуального кодексу України).
В статті 42 Господарського процесуального кодексу України законодавець визначив, зокрема права учасників справи, що забезпечують реалізацію права на звернення до господарського суду, передбачене частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України, та конкретизував способи звернення до суду. Так, за змістом пунктів 3, 5 частини 1 статті 42 Господарського процесуального кодексу України до процесуальних прав учасників справи належать права: подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб; оскаржувати судові рішення у визначених законом випадках.
Відтак, наведені в статті 42 Господарського процесуального кодексу України права є складовою процесуальної правоздатності будь-кого із учасників господарського процесу у розумінні частини 1 статті 44 Господарського процесуального кодексу України.
Водночас, норми процесуального закону у відповідних випадках конкретизують умови для реалізації учасником справи окремих процесуальних прав, наявність яких у особи хоча і презюмується в силу загальних норм: статті 42 Господарського процесуального кодексу України та частини 1 статті 44 цього Кодексу; однак реалізація яких конкретизується спеціальними нормами Господарського процесуального кодексу України. До таких умов належать, зокрема: спосіб звернення до господарського суду (заява, скарга, клопотання), стадія для реалізації відповідного процесуального права, підстави, строки звернення та суб`єкт права звернення до господарського суду.