Постанова
Іменем України
14 вересня 2022 року
м. Київ
справа № 359/4886/15-ц
провадження № 61-754св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є.,
суддів: Бурлакова С. Ю. (суддя-доповідач), Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія
"Ю-Бейс";
відповідач - ОСОБА_1,
треті особи: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, Товариство з обмеженою відповідальністю "Люксрейдінг",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс"
на рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 12 липня 2018 року у складі судді Вознюка С. М. та постанову Київського апеляційного суду від 17 грудня 2021 року у складі колегії суддів: Слюсар Т. А., Коцюрби О. П., Мостової Г. І.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У травні 2015 року Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" (далі - ПАТ "Банк "Київська Русь"), від імені та в інтересах якого діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації ПАТ "Банк "Київська Русь", звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Люксрейдінг" (далі - ТОВ "Люкстрейдінг"), про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, застосування наслідків його недійсності.
На обґрунтування вимог позивач посилався на те, що 19 березня
2015 року між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ОСОБА_1 укладений договір купівлі-продажу частини об`єкта нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою А. В.
і зареєстрований у реєстрі за № 464, відповідно до умов якого банк передав
у власність покупця 2/5 частини нерухомого майна - приміщення,
що складається з митно-ліцензійного складу IV загальною площею 5 736,3 кв. м, котельні та трансформаторної підстанції Б-1 загальною площею 273,7 кв. м, яке розташоване за адресою: АДРЕСА_1 .
Згідно з пунктом 3 цього договору продаж нерухомого майна відбувся за ціною
42 507 600,00 грн, у тому числі ПДВ - 7 084 600,00 грн, шляхом перерахування безготівкових коштів на рахунок продавця № НОМЕР_1, який відкритий
у ПАТ "Банк "Київська Русь".
Виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) 19 березня 2015 року прийняла рішення № 61 про запровадження з 20 березня 2015 року тимчасової адміністрації та призначення уповноваженою особою Фонду на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "Банк "Київська Русь" Волкова О. Ю.
Тимчасову адміністрацію в ПАТ "Банк "Київська Русь" запроваджено строком
з 20 березня 2015 року до 19 червня 2015 року включно, про що розповсюджено інформацію у засобах масової інформації, мережі Інтернет та доведено
її до відома керівництва банку.
На час укладення з ОСОБА_1 як кредитором ПАТ "Банк "Київська Русь" договору купівлі-продажу частини об`єкта нерухомого майна органи управління банку не приймали рішення про надання повноважень будь-якій посадовій особі банку для здійснення продажу об`єкта нерухомого майна, з огляду на що голова правління ПАТ "Банк "Київська Русь" Братко В. І. при укладенні оспорюваного договору перевищив повноваження, надані йому статутом ПАТ "Банк "Київська Русь", про що відповідач була обізнаною.
Посилаючись на те, що оспорюваний договір є нікчемним відповідно до частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", оскільки його умови передбачають передачу у власність відповідачу поза черговістю, встановленою зазначеним законом, майна, грошові кошти від продажу якого повинні були увійти до складу ліквідаційної маси, при цьому вартість відчужуваного за договором купівлі-продажу нерухомого майна визначено на підставі балансової довідки без проведення відповідної оцінки його вартості, ПАТ "Банк "Київська Русь" просило:
1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частини об`єкта нерухомого майна від 19 березня 2015 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою А. В.
та зареєстрований в реєстрі за № 464;
2) застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу частини об`єкта нерухомого майна від 19 березня 2015 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою А. В. та зареєстрованого в реєстрі за № 464;
3) витребувати у ОСОБА_1 2/5 частини нерухомого майна - приміщення, що складається з митно-ліцензійного складу А-IV площею 5 736,3 кв. м, котельні та трансформаторної підстанції Б-1 площею 273,7 кв. м.,
що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 ;
4) визнати за ПАТ "Банк "Київська Русь" право власності на 2/5 частини нерухомого майна - приміщення, що складається з митно-ліцензійного складу А-IV площею 5 736,3 кв. м, котельню та трансформаторну підстанцію Б-1 площею 273,7 кв. м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 .
Позивач, заявляючи позов, вказував на нікчемність договору купівлі-продажу
з таких підстав:
1) банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без встановлення обов`язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог (пункт 1 частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");
2) банк до дня визнання його неплатоспроможним взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю чи частково стало неможливим (пункт 2 частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");
3) банк здійснив відчуження чи передав у користування або придбав (отримав у користування) майно, оплатив результати робіт та/або послуги за цінами, нижчими або вищими від звичайних (якщо оплата на 20 відсотків і більше відрізняється від вартості товарів, послуг, іншого майна, отриманого банком), або зобов`язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов договору (пункт 3 частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");
4) банк уклав кредитні договори, умови яких передбачають надання клієнтам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку (пункт 6 частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"), поза черговістю;
5) на момент укладення з ОСОБА_1 як кредитором ПАТ "Банк "Київська Русь" договору купівлі-продажу частини об`єкта нерухомого майна органи управління банку не приймали рішення про надання повноважень будь-якій посадовій особі банку для здійснення продажу об`єкта нерухомого майна, з огляду на що голова правління ПАТ "Банк "Київська Русь" Братко В. І. при укладенні оспорюваного договору перевищив повноваження, надані йому статутом ПАТ "Банк "Київська Русь".
У червні 2015 року ОСОБА_1 звернулася до суду із зустрічним позовом
до ПАТ "Банк "Київська Русь" про виділ в натурі належних їй 2/5 частин нерухомого майна та припинення права спільної часткової власності
на нежитлові приміщення на АДРЕСА_1, мотивуючи необхідність такого виділу неможливістю спільного користування ним та з метою запобігання конфліктних ситуацій з іншим співвласником.
Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 14 червня 2018 року залишено без розгляду зустрічний позов ОСОБА_1, третя особа -ТОВ "Люкстрейдінг", про припинення права спільної часткової власності
на частину нежитлових приміщень на підставі пункту 5 частини першої статті
Короткий зміст судових рішень
Справа переглядалась судами неодноразово.
Рішенням Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 12 липня 2018 року у задоволення позову ПАТ "Банк "Київська Русь" відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивоване недоведеністю позовних вимог
ПАТ "Банк "Київська Русь" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна та застосування наслідків його недійсності. Суд зазначив про відсутність порушень Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" чи інших нормативно-правових актів при укладенні договору купівлі-продажу частини об`єкта нерухомого майна від 19 березня 2015 року між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ОСОБА_1 . Голова правління ПАТ "Банк "Київська Русь" мав визначені статутом банку повноваження на прийняття рішення про відчуження нерухомого майна та укладення договору купівлі-продажу без отримання рішення спостережної ради чи загальних зборів акціонерів, виключна компетенція яких поширюється на прийняття рішення про вчинення лише значних правочинів. Вартість відчуженого майна визначена сторонами за домовленістю, сама по собі відсутність незалежної оцінки майна, не є підставою для визнання зазначеного правочину недійсним. Оспорюваний правочин укладений до введення в ПАТ "Банк "Київська Русь" тимчасової адміністрації, а тому не надає ОСОБА_1 будь-яких переваг порівняно з іншими кредиторами позивача.
Ухвалою Київського апеляційного суду від 01 червня 2021 року
до участі у справі третіх осіб залучено ОСОБА_2, ОСОБА_4,
ОСОБА_3 .
Постановою Верховного Суду від 06 жовтня 2021 року ухвалу апеляційного суду від 01 червня 2021 року суду скасовано, замінено позивача у справі - ПАТ "Банк "Київська Русь" правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс".
Постановою Київського апеляційного суду від 17 грудня 2021 року рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 12 липня 2018 року залишено без змін.
Рішення суду апеляційної інстанції мотивоване тим, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, оскільки нікчемність спірного договору купівлі-продажу не було доведено в судовому засіданні, голова правління ПАТ "Банк "Київська Русь" Братко В. І. мав право укладати договір купівлі-продажу і, зважаючи на його ціну, обов`язкової згоди спостережної ради чи загальних зборів акціонерів банку на його укладення не вимагалось.
Суд апеляційної інстанції також зазначив, що позовна вимога банку у цій справі про визнання недійсним нікчемного правочину (спірного договору)
не може бути задоволена, оскільки позивач просив застосувати неналежний спосіб захисту. Установлено, що ОСОБА_1 було сформовано платіжне доручення № 4941 від 19 березня 2015 року з перерахування коштів із свого поточного рахунка на рахунок позивача на суму 42 507 600,00 грн, за яким кошти були перераховані продавцю, а отже, зазначений договір не передбачав безоплатного передання майна і банк, передавши у власність відповідача нерухоме майно, отримав за нього плату. За таких обставин необґрунтованими є твердження позивача про те, що за відсутності коштів на кореспондентському рахунку ПАТ "Банк "Київська Русь" не мало можливості виконати платіжне доручення із перерахування коштів, тому реально кошти до банку не надходили, натомість відбулося коригування структури банківського балансу шляхом зміни обліку грошових зобов`язань, що нібито свідчить про безоплатність такого правочину та зумовлену цим його нікчемність.
Проведення банком платіжної операції із перерахування коштів ОСОБА_1
зі свого поточного рахунка № НОМЕР_2 на рахунок № НОМЕР_1
не є правочином у розумінні статей 202, 626 ЦК та Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", а є його виконанням, оскільки здійснюючи операції із перерахування коштів, банк не вчиняє окремих правочинів, а виконує свої зобов`язання з обслуговування клієнтів банку.
Отже, оспорюваний договір є оплатним та укладений до введення тимчасової адміністрації.
Оспорюваний правочин голова Правління ПАТ "Банк Київська Русь"
Братко В. І. уклав у межах повноважень, передбачених статутом, а заборони банку після визнання його проблемним укладати договори, відкривати поточні рахунки та зараховувати на рахунок кошти не встановлено.
Крім того, матеріалами справи доведено, що спірне нерухоме майно є відмінним від майна, виділеного у власність ОСОБА_1, остільки його площа є іншою
й представляє собою окремий об`єкт нерухомого майна, а не частку в спільній частковій власності. До того ж, нині його власниками є особи, які на стадії апеляційного провадження судом хоча і залучені до участі у справі як треті особи, проте повинні відповідати за позовом, проте позовних вимог до них
не заявлено.
Узагальнені доводи касаційної скарги
У січні 2022 року ТОВ "ФК "Ю-Бейс" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права
та порушення норм процесуального права, просило оскаржувані судові рішення
в частині відмови в задоволенні позову скасувати і ухвалити в цій частині нове рішення про задоволення позову.
Касаційна скарга мотивована тим, що перевіряючи спірний договір на предмет оплатності, апеляційний суд обмежився лише дослідженням документів банку
в межах виписок за рахунками ОСОБА_1, та не проаналізував виписки
по кореспондентському рахунку банку, де згідно виписок видно, що станом
як на початок так і на кінець дня 19 березня 2015 року обліковувалось
9 903 705,74 грн, що свідчить про відсутність на рахунку відповідача грошових коштів, необхідних для здійснення операції купівлі-продажу спірного нерухомого майна.
Суд залишив поза увагою, що банк надав окремому кредитору - ОСОБА_1 переваги (пільги), прямо не встановлені законодавством чи внутрішніми документами банку, що вказує на нікчемність вказаного правочину відповідно до частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Крім того, помилковим є висновок апеляційного суду, що спірне нерухоме майно є відмінним від майна, виділеного у власність ОСОБА_1, оскільки його площа є іншою й представляє собою окремий об`єкт нерухомого майна, а не частку в спільній частковій власності.
Суди застосували норму права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 21 січня 2021 року у справі № 544/9710/17, від 26 липня 2018 року
у справі № 911/954/16, від 07 лютого 2019 року у справі № 910/13501/17,
від 12 червня 2018 року у справі № 916/3727/15, від 18 листопада 2020 року
у справі № 359/4886/15-ц тощо.
Доводи інших учасників справи
У лютому 2022 року ОСОБА_1 надіслала до Верховного Суду відзив
на касаційну скаргу, в якому просила залишити оскаржувані судові рішення без змін, а касаційну скаргу - без задоволення. Зазначала, що доводи касаційної скарги є безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Рух справи у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 14 січня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі № 359/4886/15-ц, витребувано її з Бориспільського міськрайонного суду Київської області.
Ухвалою Верховного Суду від 20 травня 2022 року справу призначено до судового розгляду.
Фактичні обставини справи, встановлені судом
Постановою Правління Національного банку України від 19 березня 2015 року
№ 190 ПАТ "Банк "Київська Русь" віднесено до категорії неплатоспроможних.
19 березня 2015 року виконавча дирекція Фонду прийнято рішення № 61 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Банк "Київська Русь", відповідно до якого з 20 березня 2015 року розпочато процедуру виведення ПАТ "Банк "Київська Русь" з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації.
Тимчасову адміністрацію запроваджено строком на три місяці з 20 березня
2015 року до 19 червня 2015 року включно. Призначено уповноваженою особою Фонду на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ "Банк "Київська Русь" Волкова О. Ю.
Уповноваженій особі Фонду доручено приступити до виконання обов`язків
20 березня 2015 року відповідно до розділу VII Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та Положення про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 05 липня 2012 року № 2.
До введення тимчасової адміністрації, а саме 19 березня 2015 року між ПАТ "Банк "Київська Русь" в особі голови правління Братка В. І., який діяв на підставі статуту та протоколу № 14-14 засідання спостережної ради банку від 24 червня 2014 року, і ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу частини об`єкта нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою А. В., зареєстрований у реєстрі за № 464, відповідно до якого банк передав у власність покупця 2/5 частини нерухомого майна - приміщення, що складається з митно-ліцензійного складу IV загальною площею 5 736,3 кв. м; котельної та трансформаторної підстанції Б-1 загальною площею 273,7 кв. м, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 .
Відповідно до пункту 6 договору станом на 19 березня 2015 року балансова вартість зазначеного нерухомого майна становила 35 423 000,00 грн.
Згідно з пунктом 3 договору продаж нерухомого майна здійснено за ціною
42 507 600,00 грн шляхом перерахування безготівкових коштів, внесення яких
на рахунок банку № НОМЕР_1 підтверджується копією платіжного доручення від 19 березня 2015 року № 4941. Оплату здійснено до підписання договору
з поточного рахунку покупця.
У пункті 5.3 Положення про правління ПАТ "Банк "Київська Русь", затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів ПАТ "Банк "Київська Русь"
від 19 серпня 2013 року № 04/13 (далі - Положення), визначено, що голова правління розпоряджається майном і коштами банку, користується правом першого підпису, в тому числі на платіжних, фінансових, звітних документах тощо.
Згідно з підпунктом 22 пункту 3.1 Положення до виключної компетенції спостережної ради належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності банку.
Відповідно до підпункту 19 пункту 7.2 статуту ПАТ "Банк "Київська Русь", затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів ПАТ "Банк "Київська Русь" від 19 серпня 2013 року № 04/13, до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності банку.
Згідно з балансом банку станом на 01 січня 2015 року вартість активів банку становила 38 772 238 124,00 грн, ціна спірного нерухомого майна, за якою воно було продано на користь ОСОБА_1, становить 0,11 процентів від вартості активів за даними річної фінансової звітності банку.
Пунктом 3.2 Положення визначено, що, крім іншого, правління приймає рішення щодо визначення необхідності проведення експертної оцінки основних засобів і нематеріальних активів та визначення незалежного суб`єкта оціночної діяльності, який визначає їх справедливу вартість, при проведенні річної інвентаризації.
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції
в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).
В ухвалі Верховного Суду від 14 січня 2022 року вказано, що касаційна скарга містить підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України.
Перевіривши доводи касаційної скарги, а також матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на таке.
Мотиви і доводи Верховного Суду та застосовані норми права
Згідно з частиною першою статті 15, частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду
за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які
ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем
і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду. При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечити поновлення порушеного права.