ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 серпня 2022 року
м. Київ
cправа № 904/5314/20 (904/764/21)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткаченко Н.Г. - головуючого, Жукова С.В., Огородніка К.М.,
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.
за участю представників: АТ КБ "Приватбанк" - адвокатів Ананійчука О.А. і Лопатнікової А.В., ТОВ "Ебоуд Файненс" - адвоката Новотоцьких А.В.,
ліквідатора ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" - арбітражного керуючого Чичви О.С.
розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду касаційну скаргу Акціонерного товариства "Комерційний банк "ПриватБанк", до якої приєдналися Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" і Приватне акціонерне товариство "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ",
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.2022
та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2021 в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2014
у справі № 904/5314/20 (904/764/21)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ебоуд Файненс"
до 1) Акціонерного товариства "Комерційний банк "ПриватБанк";
2)Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу, припинення права власності, зобов`язання повернути об`єкт нерухомого майна до ліквідаційної маси
в межах справи № 904/5314/20
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського", -
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2020 відкрито провадження у справі № 904/5314/20 про банкрутство ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського".
Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2021 у справі № 904/5314/20 ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Чичву О.С.
У лютому 2021 року ТОВ "Ебоуд Файненс", в межах справи № 904/5314/20 про банкрутство ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського", звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського", в якому просило суд:
-визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилого приміщення, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Крючковою Т.В., зареєстрований в реєстрі за № 10940, укладений 29.12.2014 між ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" та ПАТ КБ "ПриватБанк", правонаступником якого є АТ КБ "ПРИВАТБАНК";
-припинити право власності АТ КБ "ПриватБанк" на об`єкт нерухомого майна: інженерно-лабораторний корпус (адміністративна будівля), будівля експерементальної бази, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 301858812101, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Набережна Заводська, будинок 9;
- зобов`язати АТ КБ "ПриватБанк" повернути до складу ліквідаційної маси банкрута - ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" об`єкт нерухомого майна: інженерно-лабораторний корпус (адміністративна будівля), будівля експерементальної бази, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 301858812101, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Набережна Заводська, будинок 9.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2021 у справі № 904/5314/20 (904/764/21) (суддя Соловйова А.Є.) позовну заяву ТОВ "Ебоуд Файненс" задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу нежилого приміщення, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Крючковою Т.В., зареєстрований в реєстрі 10940, укладений 29.12.2014 між ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" та ПАТ КБ "ПриватБанк", правонаступником якого є АТ КБ "ПриватБанк". В іншій частині позовних вимог - відмовлено.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.2022 у справі № 904/5314/20 (904/764/21) (колегія суддів: Кузнецов В.О. - головуючий, Коваль Л.А., Чередко А.Є.) рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2021 - залишено без змін.
Не погодившись з ухваленими у справі судовими рішеннями, AT КБ "ПриватБанк" у касаційній скарзі просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2021 у справі № 904/5314/20 (904/764/21) в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 29.12.2014, укладеного між ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" та ПАТ КБ "ПриватБанк", посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Крючковою Т.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 10940; ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної вимоги ТОВ "Ебоуд Файненс" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 29.12.2014, укладеного між ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" та ПАТ КБ "ПриватБанк", посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Крючковою Т.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 10940.
Підставами касаційного оскарження AT КБ "ПриватБанк" зазначає п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України - застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.
Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги та підстави касаційного оскарження, AT КБ "ПриватБанк" вказує на те, що:
-судом апеляційної інстанції застосовано положення ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. ч. 3, 6 ст. 13, ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України без урахування висновків, викладених Верховним Судом у постановах від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), від 27.01.2022 у справі № 904/5693/20 (904/4523/21), від 12.01.2022 у справі № 910/17629/18 (910/12093/20), від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, згідно з якими будь-який правочин вчинений боржником може бути поставлений під сумнів та визнаний недійсним в судовому порядку на підставі загальних норм цивільного законодавства України, якщо такий правочин вчинений на шкоду кредиторам боржника та призвів до настання неплатоспроможності боржника або вчинений з метою унеможливлення звернення стягнення на майно боржника для задоволення в кредиторів;
- судом апеляційної інстанції застосовано положення ст. ст. 331, 332 ЦК України без урахування висновків, викладених Верховним Судом у постановах від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), від 16.09.2020 у справі № 201/10517/16-ц, від 27.02.2020 у справі № 5013/458/11, від 11.06.2019 у справі № 902/1414/13, від 28.05.2019 у справі № 924/60/18, від 04.07.2018 у справі № 335/640/15, від 30.05.2018 у справі № 5013/462/12, dід 19.04.2018 у справі №161/3376/17 від 18.04.2018 у справі № 910/4650/17, та постановах Верховного Суду України від 06.07.2016 у справі № 6-1213цс16, від 28.10.2009 у справі № 6-11500св09, від 12.09.2006 у справі №13/359пн, відповідно до яких перепланування і реконструкції внутрішніх приміщень у ході капітального ремонту в межах капітальної будівлі не створює нову річ, а лише його поліпшує; результат реконструкції чи будь-якої іншої перебудови нерухомого майна не є новоствореною нерухомою річчю в розумінні приписів ст. ст. 331, 332 ЦК України незалежно від того додержано при такій реконструкції чи перебудові (добудові) вимоги публічного законодавства про будівництво, архітектуру та регулювання містобудівної діяльності.
При цьому, заявник касаційної скарги вважає помилковим висновок судів першої та апеляційної інстанцій про встановлення наявності порушення оспорюваним договором майнових прав та інтересів позивача, оскільки ні позивач у позовні заяві, ні суди не зазначили, яке саме майнове право або інтерес позивача було порушено або не визнано оспорюваним договором.
Також скаржник наголошує, що позивачем подано позов у даній справі щодо договору від 29.12.2014, тобто більше як через сім років від дати його укладення, що додатково свідчить про відсутність порушення оспорюваним договором будь-яких майнових прав та інтересів позивача, оскільки такі права у позивача щодо предмету оспорюваного правочину взагалі ніколи не існували.
Висновки суду першої інстанції про те, що укладення боржником договору від 29.12.2014 суперечить добросовісності, направлено виключно на зменшення активів ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" з метою уникнення звернення стягнення на предмет оспорюваного правочину за його зобов`язаннями, на думку AT КБ "ПриватБанк", не відповідають фактичним обставинам справи та є такими, що недоведені на підставі належних, допустимих, вірогідних та достатніх доказів наявних в матеріалах справи.
Від ТОВ "Ебоуд Файненс" до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу AT КБ "ПриватБанк", у якому позивач просить постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2021 у справі № 904/5314/20 (904/764/21) - залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення, посилаючись на те, що оскаржувані судові рішення є законними і обґрунтованими.
Посилаючись, зокрема, на висновки судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладені у постановах від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 та від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) ТОВ "Ебоуд Файненс" наголошує на наявності підстав для звернення позивача з даним позовом та підстав для задоволення його вимог.
При цьому, у відзиві на касаційну скаргу позивач доводить, що договір купівлі-продажу від 29.12.2014 не відповідає ознакам добросовісності та був вчинений боржником на шкоду кредиторам з огляду на те, що:
- ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" було продано ПAT КБ "Приватбанк" об`єкт нерухомості, на який він ще не набув права власності з огляду на те, що об`єкт нерухомості вже було реконструйовано шляхом значного збільшення площі об`єкта, але станом на дату договору купівлі-продажу об`єкт нерухомості ще було введено в експлуатацію та не здійснено державної реєстрації нового об`єкта нерухомого майна. З огляду на ненабуття права власності на реконструйований об`єкт нерухомості, що існував станом на дату продажу, ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" не мала відповідних правомочностей на розпорядження ним (зокрема, продаж даного об`єкта нерухомості AT КБ "Приватбанк");
- обставини, викладені ТОВ "Ебоуд Файненс" у своїй позовній заяві, свідчать про суттєве заниження площі об`єкта нерухомості під час здійснення його купівлі-продажу, що очевидно зумовило заниження вартості даного об`єкта нерухомості у договорі купівлі-продажу від 29.12.2014.
Також ТОВ "Ебоуд Файненс" вважає, що судами першої та апеляційної інстанцій під час вирішення справи справедливо не було враховано заяву AT КБ "ПриватБанк" про застосування позовної давності
Разом з цим, від ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" і ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшли заяви про приєднання до касаційної скарги AT КБ "ПриватБанк", у яких заявники просять змінити мотивувальну частину постанови Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.2022 у справі № 904/5314/20 (904/764/21), додавши частину про те, що сторони, приховавши дійсну вартість переданих об`єктів нерухомості, уклали договір купівлі-продажу нежилого приміщення, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Крючковою Г.В., зареєстрований в реєстрі 10940, укладений 29.12.2014 між ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" та ПAT КБ "ПриватБанк", правонаступником якого є AT КБ "ПриватБанк", чим нанесли збитки усім кредиторам ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського".
Водночас, AT КБ "ПриватБанк" продало заперечення проти задоволення заяв ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" і ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" про приєднання до касаційної скарги Банку.
Оскільки ухвалами Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2022 та від 28.06.2022 зазначені заяви були приєднані до касаційної скарги АТ КБ "Приватбанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2021 в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2014 у справі № 904/5314/20 (904/764/21), представники заявника касаційної скарги в судовому засіданні Верховного Суду просили закрити касаційне провадження за заявами ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" і ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" про приєднання до касаційної скарги, посилаючись на те, що по своїй суті заяви про приєднання до касаційної скарги є самостійними касаційними скаргами, поданими без дотримання норм ч. 4 ст. 287 ГПК України, та з власними вимогами ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" і ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", які є повністю протилежними до вимог касаційної скарги АТ КБ "Приватбанк". При цьому, представники Банку також наголосили, що заявниками не було доведено, що судові рішення у справі № 904/5314/20 (904/764/21) прийнято про їх права, інтереси та (або) обов`язки.
Так, відповідно до ст. 297 ГПК України учасники справи мають право приєднатися до касаційної скарги, поданої особою, на стороні якої вони виступали. До касаційної скарги мають право приєднатися також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки. Заяву про приєднання до касаційної скарги може бути подано до початку розгляду справи в суді касаційної інстанції. До заяви про приєднання до касаційної скарги додається документ про сплату судового збору та докази направлення заяви іншим учасникам справи.
Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" і ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", які подали заяви про приєднання до касаційної скарги АТ КБ "Приватбанк", не виступали на стороні заявника касаційної скарги.
До того ж, викладені у відповідних заявах вимоги ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" і ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" змінити мотивувальну частину оскаржуваної постанови та наведене ними обґрунтування є відмінними від вимог і доводів касаційної скарги АТ КБ "Приватбанк" про скасування постанови Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2021 в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2014 у справі № 904/5314/20 (904/764/21).
Отже, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників АТ КБ "Приватбанк", думку представника ТОВ "Ебоуд Файненс" та ліквідатора банкрута, колегія суддів дійшла висновку, приєднання ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" і ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" до касаційної скарги АТ КБ "Приватбанк" не відповідає вимогам ст. 297 ГПК України, а відтак, касаційне провадження за заявами ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" і ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" про приєднання до касаційної скарги АТ КБ "Приватбанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2021 в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2014 у справі № 904/5314/20 (904/764/21) підлягає закриттю.
Водночас, 26.07.2022 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшло клопотання ТОВ "Ебоуд Файненс" про зупинення касаційного провадження у справі № 904/5314/20 (904/764/21) до опублікування Великою палатою Верховного Суду повного тексту судового рішення у справі № 910/12525/20.
Зазначене клопотання обґрунтоване тим, що Великою палатою Верховного Суду у справі № 910/12525/20 розглядатиметься питання застосування ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215, ч. 1 ст. 656 ЦК України та можливість визнання недійсним правочину з реалізації майна заінтересованою особою, яка не є його стороною, яке (питання) Велика палата Верховного Суду в ухвалі від 03.11.2021 визнала виключною правовою проблемою.
На думку ТОВ "Ебоуд Файненс", справи № 904/5314/20 (904/764/21) та № 910/12525/20 є подібними, оскільки в обох справах нормативними підставами для визнання недійсним правочину є ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215, ч. 1 ст. 656 ЦК України і позивачами є заінтересована особа, яка не є стороною правочину.
Водночас, від АТ КБ "Приватбанк" до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшло заперечення на клопотання ТОВ "Ебоуд Файненс" про зупинення касаційного провадження у справі № 904/5314/20 (904/764/21) до опублікування Великою палатою Верховного Суду повного тексту судового рішення у справі № 910/12525/20 з посиланням на те, що правовідносини у справах № 904/5314/20 (904/764/21) та № 910/12525/20 не є подібними, права сторін у цих справах виникли з різних правочинів і мають різне правове регулювання, питання статусу кредитора як зацікавленої особи у справі про банкрутство вже вирішено Верховним Судом, а ч. 1 ст. 656 ЦК України взагалі не підлягає застосуванню до правовідносин учасників справи № 904/5314/20 (904/764/21) .
Відповідно до п. 7 ч.1 ст. 228 ГПК України, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.
Щодо визначення подібності правовідносин колегія суддів звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду.
Зокрема, за висновком Великої Палати Верховного Суду, подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). При цьому, зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (постанови від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16, від 25.04.2018 у справі № 925/3/7, від 25.04.2018 у справі № 910/24257/16).
При цьому, під судовими рішеннями в подібних правовідносинах необхідно розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (постанови від 19.05.2020 у справі № 910/719/19, від 19.06.2018 у справі №922/2383/16, від 16.05.2018 у справі № 910/5394/15-г; від 12.12.2018 у справі № 2-3007/11; від 16.01.2019 у справі №757/31606/15-ц).
До того ж, у постанові від 12.10.2021 по справі № 233/2021/19 Велика палата Верховного Суду навела висновки щодо критеріїв подібності справ та зазначила, що у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними, а тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій), і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) і об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-як обставини справи є важливими для визначення подібності правовідносин.
Врахувавши викладене, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників ТОВ "Ебоуд Файненс", АТ КБ "Приватбанк", ліквідатора ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського", обговоривши доводи клопотання про зупинення касаційного провадження у справі № 904/5314/20 (904/764/21) до опублікування Великою палатою Верховного Суду повного тексту судового рішення у справі № 910/12525/20 та доводи заперечення на зазначене клопотання, колегія суддів дійшла висновку, що правовідносини у справі, що розглядається, та у зазначеній ТОВ "Ебоуд Файненс" справі, не є подібними, а відтак, правовий висновок Великої палати Верховного Суду у справі № 910/12525/20 не матиме значення для надання правової оцінки правовідносинам у справі № 904/5314/20 (904/764/21).
Так, як вбачається з матеріалів справи № 904/5314/20 (904/764/21), спірні правовідносини виникли стосовно майна ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" - боржника у справі про банкрутство, в межах якої позивач, як один із кредиторів боржника відповідно до приписів чинного законодавства про банкрутство оскаржив в судовому порядку договір купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, вважаючи, що такий договір не відповідає ознакам добросовісності, вчинений боржником на шкоду кредиторам, а також просив скасувати право власності Банку на об`єкт нерухомого майна та зобов`язати Банк повернути і ліквідаційну масу боржника нерухоме майно.
Водночас, у справі № 910/12525/20 позивач, як заінтересована особа за правилами загального позовного провадження звернувся з позовом про визнання недійсними відкритих торгів (аукціону) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону з реалізації лоту, визнання недійсним протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу майнових прав.
Таким чином, спірними правовідносинами у справі № 910/12525/20 є відносини, які виникли в процесі виведення неплатоспроможного банку з ринку у спорі про визнання недійсними відкритих торгів, протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу у зв`язку з неправомірним включенням в пул активу Банку заборгованості за кредитними договорами, в забезпеченні яких укладено іпотечні договори щодо земельних ділянок, власником яких є позивач.
У зв`язку з викладеним, з огляду на те, що правовідносини у справах № 910/12525/20 і № 904/5314/20 (904/764/21) не є подібними, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для зупинення касаційного провадження у справі № 904/5314/20 (904/764/21) та залишення без задоволення відповідного клопотання ТОВ "Ебоуд Файненс".
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представників АТ КБ "Приватбанк", ТОВ "Ебоуд Файненс", ліквідатора ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" - арбітражного керуючого Чичви О.С., перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, доводи відзиву на касаційну скаргу, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 29.12.2014 між ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" (продавець) та ПАТ КБ "ПриватБанк" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, за умовами п. 1.1 якого Продавець передає у власність Покупцю, а Покупець приймає у власність об`єкт нерухомого майна, а саме: інженерно-лабораторний корпус (адміністративна будівля), будівля експериментальної бази, загальною площею 4859,6 кв.м. та будівля експериментальної бази загальною площею 2041,0 кв.м, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд. 9, і зобов`язується сплатити його вартість за ціною та на умовах, встановлених цим Договором.
Предметом позову в межах справи про банкрутство ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" є вимоги ТОВ "Ебоуд Файненс", зокрема, про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилого приміщення, укладеного 29.12.2014 між ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" та ПАТ КБ "ПриватБанк".
Звертаючись до суду, позивач послався на те, що він, як кредитор у справі про банкрутство, вимоги якого визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.12.2020 та мають бути задоволені за рахунок продажу майна боржника в ліквідаційній процедурі, є заінтересованою особою щодо усіх укладених боржником - ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" правочинів, які можуть вплинути на погашення вимог кредиторів у процедурі банкрутства.
Позовні вимоги обґрунтовані невідповідністю предмета договору купівлі-продажу об`єкта нерухомості від 29.12.2014 реальному об`єкту нерухомості, що знаходився за адресою: м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, 9 станом на дату укладення цього договору, відсутністю правомочностей у ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" на розпорядження об`єктом нерухомості станом на дату продажу - на 29.12.2014, а також заниженням ціни спірного об`єкта нерухомого майна, що істотно погіршило майновий стан боржника та зумовило його неплатоспроможність.
ТОВ "Ебоуд Файненс" вважає, що договір купівлі-продажу нежилого приміщення, укладений 29.12.2014 між ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" та ПАТ КБ "ПриватБанк" має бути визнаний судом недійсним з підстав, передбачених ст. ст. 203, 215, 229, 656, 658 ЦК України.
При цьому, позивач вказує на те, що про своє порушене право зазначеним договором від 29.12.2014 він дізнався лише з моменту, як став учасником у справі про банкрутство та дізнався про існування цього договору на зборах кредиторів боржника - 15.01.2021.
Як вбачається з матеріалів справи, АТ КБ "ПриватБанк" звернулося з заявою б/н від 19.04.2021 про застосування позовної давності у справі № 904/5314/20 (904/764/21) та просило на підставі ч. 4 ст. 267 ЦК України відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ "Ебоуд Файненс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 29.12.2014, посилаючись на те, що позивачу було відомо про факт вчинення оспорюваного правочину з 20.04.2015 (станом на дату укладання Договору підряду від 20.04.2015) як генеральному підряднику, а також те, що ТОВ "Ебоуд Файненс" не було наведено жодної обставини на підтвердження поважності причин пропуску позовної давності за заявленими вимогами.
Ухвалюючи рішення про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 29.12.2014, суд першої інстанції виходив з того, що оспорюваний договір купівлі-продажу було укладено з порушенням ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 656 ЦК України, оскільки предметом договору купівлі-продажу був товар, якого не було у продавця на момент продажу, та не було б створено продавцем у майбутньому.
Так, судом встановлено, що на момент укладення спірного договору купівлі-продажу у продавця - ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського", не було об`єкта нерухомого майна, зазначеного у п. 1.1 цього Договору; об`єкт нерухомого майна за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Заводська, 9, що належав ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" відповідно до договору купівлі-продажу від 18.07.2006, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Вербою В.М., втратив свою тотожність з реально існуючим об`єктом нерухомості; реконструкція нерухомого майна не завершена, спірний об`єкт в експлуатацію не введений та не зареєстрований, а отже, не набув статусу нерухомого майна як об`єкта цивільного права.
Також за висновком суду, станом на дату продажу об`єкт нерухомого майна за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Заводська, 9 у результаті двох реконструкцій перетворився в об`єкт незавершеного будівництва, який, у свою чергу, до його введення в експлуатацію в цілому та здійснення державної реєстрації права власності на нього, є лише сукупністю належних забудовнику (ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського") будівельних матеріалів.
Крім того, суд першої інстанції дійшов висновку, що права та інтереси позивача порушуються оспорюваним договором, оскільки ТОВ "Ебоуд Файненс" є кредитором боржника у справі про банкрутство, вимоги якого мають бути задоволенні за рахунок продажу майна боржника в ліквідаційній процедурі, а отже позивач є заінтересованою особою стосовно вчиненого боржником оспорюваного правочину, що наділяє позивача правом на оскарження в судовому порядку Договору від 29.12.2014.
Водночас, судом встановлено, що позивачем не було порушено строк позовної давності у даній справі, з огляду на що цей строк необхідно відліковувати з 15.01.2021 - дати проведення загальних зборів кредиторів ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського", коли кредитору - ТОВ "Ебоуд Файненс" було повідомлено про факт та обставини укладення договору купівлі-продажу від 29.12.2014 стосовно продажу об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Дніпро, вул. Набережна Заводська,9.
При цьому судом було відхилено як безпідставні твердження АТ КБ "ПриватБанк" про те, що з 20.04.2015 позивач міг бути обізнаним про укладення оспорюваного договору, оскільки, як зазначає банк, станом на дату укладання Договору підряду від 20.04.2015 власником предмету оспорюваного договору купівлі-продажу від 29.12.2014 вже був АТ КБ "ПриватБанк", про що позивачу, як генеральному підряднику було відомо.
Апеляційний суд підтримав зазначені висновки суду першої інстанції в повному обсязі.
Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Наведена норма зобов`язує суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, які необхідні для правильного вирішення спору.
Верховний Суд акцентує, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.
Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого судового рішення.
У пунктах 1 - 3 ч. 1 ст. 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.
Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів").
Згідно з приписами ч. ч. 1, 2, 4 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.