ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 липня 2022 року
м. Київ
cправа № 918/764/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників:
позивача-1 - не з`явились,
позивача-2 - не з`явились,
відповідача-1, 4 - не з`явились,
відповідачів- 2, 3, 5 - Янчука В.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Рівненської області від 16.12.2021 (суддя Романюк Ю.Г.), постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.03.2022 (головуючий суддя - Олексюк Г.Є., судді: Петухов М.Г., Гудак А.В.) та на додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.05.2022 (головуючий суддя - Олексюк Г.Є., судді: Петухов М.Г., Гудак А.В.)
у справі №918/764/21
за позовом 1. ОСОБА_1,
2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський Молодіжний Жилий Комплекс"
до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-будівельна компанія "Градобуд",
2. ОСОБА_2,
3. ОСОБА_3,
4. ОСОБА_4,
5. ОСОБА_5
про зобов`язання вчинити певні дії,
ВСТАНОВИВ:
1.Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський Молодіжний Жилий Комплекс" (далі - ТОВ "Рівненський МЖК") звернулися до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-будівельна компанія "Градобуд" (далі - ТОВ "ІБК "Градобуд"), ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 про: (1) визначення розміру статутного капіталу ТОВ "ІБК "Градобуд" в розмірі 100 грн та розміри часток учасників в статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" ОСОБА_1 - 99%, що в грошовому еквіваленті становить 99 грн та ТОВ "Рівненський МЖК" - 1%, що в грошовому еквіваленті становить 1 грн; (2) витребувати з незаконного володіння ОСОБА_2 та ОСОБА_3 частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "ІБК "Градобуд" на користь ОСОБА_1 - 99% статутного капіталу, ТОВ "Рівненський МЖК" -1% статутного капіталу.
1.2.Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 та ТОВ "Рівненський МЖК" придбали частки ОСОБА_4 в статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" за відплатними договорами та набули право власності на частку статутного капіталу ТОВ "ІБК "Градобуд" у момент укладення відповідних договорів. З огляду на викладене позивачі вказували, що подальший повторний продаж частки в статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" ОСОБА_4 порушує права позивачів та є незаконним.
2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
2.1.Відповідно до пунктів 1.5, 5.3 статуту ТОВ "ІБК "Градобуд" засновником (учасником) товариства є ОСОБА_4, що має частку у розмірі 100 грн, що становить 100 % статутного капіталу товариства (т.1 а.с.12-28).
2.2.10.05.2018 між ОСОБА_4 (відповідач-4), від імені якого діяв представник ОСОБА_6 на підставі довіреності посвідченої нотаріально 05.05.2018 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Філюк В.М., зареєстрованої в реєстрі за №1348 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) (позивач-1) було укладено договір купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд", відповідно до пункту 1.1 якого продавець продає та передає у власність покупцю належну йому на праві власності частину частки в статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд", що становить 99% статутного капіталу товариства та дорівнює 99 грн (частку), а покупець купує та приймає частку у власність, і зобов`язується сплатити продавцю грошову суму та/або передати в її рахунок певне майно у розмірі та порядку, визначеному цим договором. Пунктом 2.1 договору визначено, що ціна частки, що складає 99% статутного капіталу товариства, становить 9900 грн. Оплата вартості частки, вказаної у пункті 2.1 цього договору, повинна бути здійснена покупцем для продавця до 31.12.2018 (пункт 2.2 договору).
2.3. ОСОБА_1 здійснила 10.05.2018 оплату ОСОБА_4 придбаної згідно з договором купівлі-продажу від 10.05.2018 частки у статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд", що підтверджується розпискою від 10.05.2018.
2.4.На виконання умов договору купівлі-продажу від 10.05.2018 №1 між ОСОБА_4, від імені якого діяла представник ОСОБА_6 на підставі довіреності посвідченої нотаріально 05.05.2018 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Філюк В.М., зареєстрованої в реєстрі за №1348 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) було складено акт приймання-передачі частини частки в статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" від 10.05.2018, за яким продавець передає, а покупець приймає частину частки у статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд", що становить 99% статутного капіталу товариства та дорівнює 99 грн.
2.5.Крім того, 10.05.2018 між ОСОБА_4, від імені якого діяв представник ОСОБА_6 на підставі довіреності посвідченої нотаріально 05.05.2018 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Філюк В.М., зареєстрованої в реєстрі за №1348 (продавець) та ТОВ "Рівненський МЖК" (покупець) (позивач -1) було укладено договір купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" (договір купівлі-продажу від 10.05.2018 №2), відповідно до пункту 1.1 якого продавець продає та передає у власність покупцю належну йому на праві власності частину частки в статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд", що становить 1% статутного капіталу товариства та дорівнює 1 грн (частка), а покупець купує та приймає частку у власність, і зобов`язується сплатити продавцю грошову суму та/або передати в її рахунок певне майно у розмірі та порядку, визначеному цим договором. Пунктом 2.1 договору визначено, що ціна частки, що складає 1% статутного капіталу товариства, становить 1 грн. Оплата вартості частки, вказаної у пункті 2.1 цього договору, повинна бути здійснена покупцем для продавця до 31.12.2018 (пункт 2.2 договору).
2.6.ТОВ "Рівненський МЖК" здійснило 10.05.2018 оплату ОСОБА_4 придбаної згідно з договором купівлі-продажу від 10.05.2018 частки у статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд", що підтверджується розпискою від 10.05.2018 (т. 1, а.с.36).
2.7.На виконання умов договору купівлі-продажу від 10.05.2018 №2 між ОСОБА_4, від імені якого діяла представник ОСОБА_6 на підставі довіреності посвідченої нотаріально 05.05.2018 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Філюк В.М., зареєстрованої в реєстрі за №1348 (продавець) та ТОВ "Рівненський МЖК" (покупець) було складено акт приймання - передачі частини частки в статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" від 10.05.2018, за яким продавець передає, а покупець приймає частину частки у статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд", що становить 1% статутного капіталу товариства та дорівнює 1 грн.
2.8.Відповідно до пунктів 4.1 - 4.3 договорів купівлі-продажу від 10.05.2018 №1 та №2 всі права та обов`язки учасника (засновника) товариства відповідно до розміру проданої частини частки переходять до покупця з моменту укладення договору. Продавець втрачає всі права та обов`язки учасника (засновника) товариства відповідно до розміру проданої частини частки з моменту укладення договору. Покупець з моменту підписання договору набуває право власності на частку, зазначену у пункті 1.1 договору.
2.9.У відповідності до пунктів 5.5 - 5.7 статуту ТОВ "ІБК "Градобуд" (в редакції, станом на 10.05.2018) учасник товариства має право продати або іншим чином відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства або третім особам. Учасники користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно до розмірів їх часток у статутному капіталі (фонді) товариства або в іншому погодженому між ними розмірі. Частка учасника товариства може бути відчужена до її повної сплати лише у тій частині, в якій її сплачено. При передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов`язків, що належали учаснику, який відступив її повністю або частково.
2.10.14.06.2018 було проведено загальні збори учасників ТОВ "ІБК "Градобуд", на яких прийнято рішення затвердити зміну складу учасників ТОВ "ІБК "Градобуд" у зв`язку із придбанням ОСОБА_1 та ТОВ "Рівненський МЖК" часток ОСОБА_4 в статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд". На вказаних зборах визначено розмір часток учасників ТОВ "ІБК "Градобуд" наступним чином: ОСОБА_1 - частка в статутному капіталі 99 %, що становить 99 грн; ТОВ "Рівненський МЖК" - частка в статутному капіталі 1%, що становить 1 грн.
2.11.03.09.2018 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 (відповідач-5) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" (договір купівлі-продажу від 03.09.2018), за яким ОСОБА_4 передав, а ОСОБА_5 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 100 грн.
2.12.На виконання договору купівлі-продажу від 03.09.2018 було складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" від 03.09.2018, за яким ОСОБА_4 передав, а ОСОБА_5 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 100 грн.
2.13.03.09.2018 було прийнято рішення вищого органу управління ТОВ "ІБК "Градобуд", оформлене рішенням учасника №2 ТОВ "ІБК "Градобуд", яким вирішено: 1) звільнити з посади директора ТОВ "ІБК "Градобуд" громадянина України ОСОБА_4 ; 2) призначити з 03.09.2018 на посаду директора ТОВ "ІБК "Градобуд" громадянина України ОСОБА_5 ; 3) надати повноваження директору ОСОБА_5, подати необхідні зміни до відомостей про ТОВ "ІБК "Градобуд", які містяться у ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, державному реєстратору.
2.14.04.09.2018 було прийнято рішення вищого органу управління ТОВ "ІБК "Градобуд", оформлене рішенням учасника №3 ТОВ "ІБК "Градобуд", яким вирішено: 1) привести, розділи статуту ТОВ "ІБК "Градобуд" до норм чинного законодавства України, яке регулює діяльність товариств з обмеженою відповідальністю; 2) затвердити статут ТОВ "ІБК "Градобуд" в новій редакції; 3) надати повноваження директору ОСОБА_5 подати необхідні зміни до відомостей про ТОВ "ІБК "Градобуд", які містяться в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державному реєстратору, з правом передачі повноважень уповноваженому представнику, шляхом оформлення довіреності.
2.15.18.09.2018 було прийнято рішення вищого органу управління ТОВ "ІБК "Градобуд", оформлене рішенням учасника №5 ТОВ "ІБК "Градобуд", яким вирішено: 1) збільшити статутний капітал ТОВ "ІБК "Градобуд" на 2581090 грн за рахунок наступного майна: модульна твердопаливна котельня у кількості 2 шт., потужністю 100-2000 кВт, (котельні відповідають умовам сертифікації, відповідного виду продукції, що підтверджено наступним документом: Сертифікат відповідності, виданий органом сертифікації - ОО "Харківський незалежний центр сертифікації", який зареєстрований в реєстрі за номером UА1.182.0013925-17. За рішенням учасника товариства вартість кожної котельні складає 1290545 грн; 2) встановити загальний розмір статутного капіталу у сумі 2581190 грн та визначити частку учасника наступним чином: ОСОБА_5 грошовий внесок 100 грн, майновий внесок 2581090,00 грн; 3) надати повноваження директору ОСОБА_5 подати необхідні зміни до відомостей про ТОВ "ІБК "Градобуд", які містяться у ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, державному реєстратору.
2.16.02.11.2018 ОСОБА_5 передав ОСОБА_3 (відповідач-3) на підставі договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд", частину частки, яка в грошовому еквіваленті становить 100 грн, що у відсотковому співвідношенні складає 0,0038741821% до загального розміру статутного капітану ТОВ "ІБК "Градобуд".
2.17.На виконання договору купівлі-продажу від 02.11.2018 було складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" від 02.11.2018, за яким ОСОБА_5 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" у розмірі 0,0038741821%, яка в грошовому еквіваленті становить 100 грн.
2.18.10.07.2020 ОСОБА_5 передав ОСОБА_2 (відповідач-2) на підставі договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" частину частки, яка в грошовому еквіваленті становить 2581090 грн, що у відсотковому співвідношенні складає 99,997% до загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІБК "Градобуд".
2.19.На виконання договору купівлі-продажу від 10.07.2020 було складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" від 10.07.2020, за яким ОСОБА_5 передав, а ОСОБА_2 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" у розмірі 99,997%, яка в грошовому еквіваленті становить 2581090 грн.
3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1.Господарський суд Рівненської області рішенням від 16.12.2021 у справі №918/764/21, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.03.2022, в задоволенні позову відмовив.
3.2.Судові рішення мотивовані тим, що:
- оскільки відомості про зміну складу учасників ТОВ "ІБК "Градобуд", внаслідок продажу частки ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 та ТОВ "Рівненський МЖК" згідно договорів купівлі-продажу від 10.05.2018 №1 та №2, не були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань згідно частиною третьою статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (далі - ЄДР), такі відомості не можуть бути використані у цьому судовому спорі з ОСОБА_5, адже останній об`єктивно не міг знати про такі відомості. Згідно відомостей ЄДР, станом на 03.09.2018, учасником ТОВ "ІБК "Градобуд", з належною йому часткою у розмірі 100% статутного капіталу, був ОСОБА_4, а тому відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" такі відомості вважаються достовірними;
- ОСОБА_5 набув частку у розмірі 100% статутного капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" на підставі, що не заборонена законом, а саме договору купівлі - продажу від 03.09.2018, який не визнаний судом недійсним;
- оскільки не було проведено державної реєстрації зміни складу учасників ТОВ "ІБК "Градобуд", на які посилаються позивачі, такі зміни не набрали чинності;
- ОСОБА_5 в законний спосіб відчужив належну йому частку в статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд" на користь ОСОБА_2 - 99,997% та ОСОБА_3 - 0,0038741821%, що виключає задоволення позовних вимог позивачів щодо витребування на їх користь часток в статутному капіталі ТОВ "ІБК "Градобуд".
3.3.Додатковою постановою від 18.05.2022 Північно-західний апеляційний господарський суд заяву представника ОСОБА_2, ОСОБА_5 та ОСОБА_3 - адвоката Янчука В.В. про стягнення витрат на професійну правничу допомогу у справі №918/764/21 - задовольнив частково; стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 витрати на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції в розмірі 2500,00 грн; стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_5 витрати на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції в розмірі 2500,00 грн; стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 витрати на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції в розмірі 2500,00 грн.
3.4.Додаткова постанова мотивована тим, що заявником в повній мірі, відповідно до вимог статті 74 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), доведено та документально обґрунтовано розмір понесених витрат ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_3 на професійну правничу допомогу у справі №918/764/21 в сумі 15000 грн. Поряд з цим, дослідивши заяву відповідачів про компенсацію судових витрат та клопотання позивачки про зменшення витрат на оплату правничої допомоги, надані заявником документи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність підстав для відшкодування відповідачам витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції в загальному розмірі 7500 грн, оскільки цей розмір судових витрат доведений, документально обґрунтований та відповідає критерію розумної необхідності таких витрат з урахуванням складності справи.
4.Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи
4.1. ОСОБА_1 звернулася 18.04.2022 до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.03.2022 та рішення Господарського суду Рівненської області від 16.12.2021 у справі №918/764/21 і ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити. Крім того, 13.06.2022 ОСОБА_1 звернулася із касаційною скаргою, в якій просить скасувати додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.05.2022 у справі №918/764/21 і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви про стягнення витрат на професійну правничу допомог.
4.2.Підставою касаційного оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.03.2022 та рішення Господарського суду Рівненської області від 16.12.2021 у справі №918/764/21 скаржниця вважає наявність випадків, передбачених пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК України, зазначаючи, що:
- при ухваленні оскаржуваних судових рішень суди першої та апеляційної інстанцій не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 08.09.2020 у справі №916/667/18, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, від 20.03.2019 у справі №911/772/18, від 10.10.2019 у справі №911/2218/18, від 26.02.2021 у справі №905/565/19, від 24.02.2021 у справі №911/1149/19, стосовно застосування статей 319, 321, 328, 334 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 1, 4, 50, 51 Закону України "Про господарські товариства";
- відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм статті 334 ЦК України, статті 53 Закону України "Про господарські товариства", статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у правовідносинах, коли частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю була відчужена за умовами договору купівлі-продажу, укладеного до моменту набрання законної сили Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який (договір) містив положення про перехід права власності на частку у статутному капіталі з моменту його укладення.
4.3.Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження додаткової постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.05.2022 у справі №918/764/21, скаржниця посилається на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, зазначаючи, що судом апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення не враховано висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 03.10.2019 у справі №922/445/19, від 22.11.2019 у справі №910/906/18, від 01.06.2018 у справі №904/8478/16, від 05.06.2018 у справі №904/8308/17, від 04.12.2018 у справі №911/3386/17, від 11.12.2018 у справі №910/2170/18, від 07.11.2019 у справі №905/1795/18, від 03.10.2019 у справі №922/445/19, від 09.10.2020 у справі №509/5043/17, від 23.11.2020 у справі №638/7748/18, від 29.04.2021 року у справі №916/3904/19, від 15.06.2021 у справі №912/1025/20, від 20.07.2021 у справі №922/2604/20, щодо застосування статей 126 та 129 ГПК України.
4.4.Представник ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_5 - адвокат Янчук В.В., подав відзив на касаційну скаргу, подану на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.03.2022 та рішення Господарського суду Рівненської області від 16.12.2021 у справі №918/764/21, в якій просить касаційне провадження у справі №918/764/21, відкрите за касаційною скаргою ОСОБА_1 на вказані судові рішення з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, закрити, а касаційну скаргу, обґрунтовану підставою, визначеною пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
4.5.Зазначений представник вважає, що правовідносини у справі №918/764/21 та справах, на які послався скаржник у своїй касаційній скарзі, не є подібними, а також вказує про безпідставність інших доводів касаційної скарги.
4.6.Крім того, представник ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_5 - адвокат Янчук В.В., подав відзив на касаційну скаргу, подану на додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.05.2022 у справі №918/764/21, в якій, посилаючись на дотримання судом апеляційної інстанції приписів процесуального законодавства при вирішенні питання щодо розподілу судових витрат, просить залишити відповідну скаргу без задоволення, а зазначену додаткову постанову без змін.
5.Позиція Верховного Суду
Щодо рішення Господарського суду Рівненської області від 16.12.2021 постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.03.2022
5.1.Згідно з частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
5.2.У частині другій статті 4 ГПК України зазначається, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
5.3.Отже, наведені вище норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.
5.4.З огляду на викладене, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
5.5.У корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства. Відповідно до частини першої статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
5.6.Відповідно до статті 4 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ "ІБК "Градобуд", оформлених протоколом від 14.06.2018) передбачено, що установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок підписання установчих документів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.
5.7.Згідно зі статтею 7 Закону України "Про господарські товариства" товариство зобов`язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.
5.8.Пункт 14.3 статуту ТОВ "ІБК "Градобуд" також передбачає, що товариство зобов`язане у трьохденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни в статуті, для внесення цих змін до Єдиного державного реєстру.
5.9.Частиною п`ятою статті 89 ЦК України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.
5.10.Пунктом 4 частини першої статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.
5.11.Відповідно до частини першої статті 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.
5.12.Частиною другою статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, зокрема як: перелік засновників (учасників) юридичної особи: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розмір частки кожного із засновників (учасників).
5.13.Статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", що визначає статус документів та відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, передбачено наступне: якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою; якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними; якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості; відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.