Постанова
Іменем України
29 серпня 2022 року
м. Київ
справа № 640/18223/15-ц
провадження № 61-3208св21
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Білоконь О. В., Погрібного С. О.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_3 на рішення Київського районного суду м. Харкова від 03 липня 2018 року, ухвалене у складі судді Ніколаєнко І. В., та постанову Харківського апеляційного суду від 13 січня 2021 року, прийняту у складі колегії суддів: Пилипчук Н. П., Маміної О. І., Тичкової О. Ю.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2015 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним договору дарування корпоративних прав.
Позовна заява ОСОБА_1 мотивована тим, що 11 липня 2014 року між відповідачами укладено договір дарування корпоративних прав, за умовами якого ОСОБА_4 та ОСОБА_3 передають у власність ОСОБА_2 корпоративні права (майнові та немайнові) у розмірі 23,502 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю завод "Прогрес" (далі - ТОВ завод "Прогрес", товариство).
Про існування зазначеного договору дарування він як учасник товариства дізнався у липні 2015 року з позову ОСОБА_2 про визнання недійсним статуту ТОВ завод "Прогрес".
Вказував на те, що учасниками ТОВ завод "Прогрес" були такі особи: він із часткою 46,907 % статутного капіталу, ОСОБА_5 із часткою 35,253 % статутного капіталу, ОСОБА_2 із часткою 8,7 % статутного капіталу, ОСОБА_6 із часткою 8,92 % статутного капіталу, ОСОБА_7 із часткою 0,22 % статутного капіталу.
ІНФОРМАЦІЯ_1 учасник товариства ОСОБА_5 помер, після смерті останнього його дружина - ОСОБА_2 і дочки: ОСОБА_4 та ОСОБА_3, прийняли у спадщину його частку 35,253 % статутного капіталу ТОВ Завод "Прогрес", що підтверджується свідоцтвом про право на спадщину за законом від 14 вересня 2007 року. Тобто у спільну сумісну власність на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом відповідачі отримали частку у статутному капіталі товариства, проте відповідно до оспорюваного договору дарування корпоративних прав ОСОБА_4 та ОСОБА_3 подарували корпоративні права у статутному капіталі ТОВ Завод "Прогрес".
Згідно з положеннями Закону України "Про господарські товариства", нормами ГК України, ЦК України до спадкоємців ОСОБА_5 перейшло право на частку у статутному капіталі товариства, а не право на участь у господарському товаристві, так як особа стає носієм корпоративних прав з моменту вступу до господарського товариства.
Отже, відповідачі як спадкоємці померлого учасника товариства на час укладання вказаного договору дарування корпоративних прав не набули статусу прав його учасників, тобто корпоративні права на час укладення спірного договору дарування їм не належали.
Також корпоративні права не можуть бути об`єктом правочину з огляду на положення частини першої статті 100 та частини першої статті 1219 ЦК України, так як вони невід`ємні від особи і не можуть передаватися за договором. Положеннями законодавства передбачено право лише учасника товариства на відчуження будь-яким шляхом своєї частки, право третьої особи на відчуження частки у статутному капіталі ні законом, ні статутом товариства не передбачено.
Вважав, що ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не мали на меті вступ до товариства, а мали намір отримати грошову компенсацію успадкованої частки, при цьому статутний капітал товариства мав зменшитися на відповідну частку, а частки учасників товариства пропорційно змінитися.
Таким чином, оспорюваний договір дарування корпоративних прав незаконно збільшує частку ОСОБА_2, а тому порушує майнові права інших учасників товариства, внаслідок чого відповідно до положень частини першої статті 203, статті 215 ЦК України є недійсним.
З урахуванням зазначеного, ОСОБА_1 просив суд визнати недійсним та скасувати договір дарування корпоративних прав у ТОВ завод "Прогрес" від 11 липня 2014 року, укладений між ОСОБА_2, ОСОБА_4 та ОСОБА_3 .
Короткий зміст судових рішень
Рішенням Київського районного суду м. Харкова від 03 липня 2018 року позов ОСОБА_1 задоволено.
Визнано недійсним та скасовано договір дарування корпоративних прав у ТОВ завод "Прогрес", який посвідчений 11 липня 2014 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Васіковою Ю. В., та зареєстрований у реєстрі за № 840.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що ОСОБА_3 та ОСОБА_4, володіючи правом на частку у статутному капіталі ТОВ завод "Прогрес", не будучи учасниками цього товариства, оскільки до спадкоємців переходить право на частку у статутному капіталі, а не право на участь у господарському товаристві, тобто не набувши корпоративних прав, не мали права їх дарувати за оспорюваним правочином. Такими діями відповідачів порушено права позивача як учасника товариства, так як незаконно збільшується частка учасника товариства - ОСОБА_2 .
Постановою Харківського апеляційного суду від 07 лютого 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_3 задоволено, рішення Київського районного суду м. Харкова від 03 липня 2018 року скасовано та ухвалено нове судове рішення.
У задоволені позову ОСОБА_1 відмовлено.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позову, апеляційний суд виходив із того, що позивач не є стороною оспорюваного правочину, договором дарування корпоративних прав у ТОВ завод "Прогрес" від 11 липня 2014 року права ОСОБА_1 не порушено, оскільки його частка у статутному капіталі товариства не змінилася, що також підтверджується постановою Харківського апеляційного господарського суду від 27 січня 2016 року у справі № 922/3806/15.
Постановою Верховного Суду від 03 червня 2020 року касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, постанову Харківського апеляційного суду від 07 лютого 2019 року скасовано, рішенням Київського районного суду м. Харкова від 03 липня 2018 року залишено у силі (провадження № 61-7549св19).
Постановою Харківського апеляційного суду від 13 січня 2021 року апеляційну скаргу ОСОБА_4 залишено без задоволення, рішення Київського районного суду м. Харкова від 03 липня 2018 року залишено без змін.
Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про визнання недійсним та скасування договору дарування корпоративних прав у ТОВ завод "Прогрес", оскільки ОСОБА_3 та ОСОБА_4 успадкували після смерті батька учасника ТОВ завод "Прогрес" - ОСОБА_5 - лише частки у статутному капіталі товариства, що надають останнім лише право на вступ до товариства або право на відмову від вступу з отриманням у грошовій або натуральній формі частки у майні, та не набули статусу учасників товариства, а тому не мали права дарувати корпоративні права за оспорюваним правочином.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводів
У лютому 2021 року ОСОБА_3 подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просила скасувати вказані судові рішення та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 .
Касаційна скарга ОСОБА_3 мотивована тим, що частка у статутному капіталі відповідно до законодавства є предметом цивільного обороту, може придбаватись та відчужуватись у будь-який спосіб, що визначений цивільним законодавством України. Стаття147 ЦК України та стаття 55 Закону України "Про господарські товариства" передбачає можливі варіанти реалізації своїх прав власником частки, коли він є учасником товариства, а ЦК України, зокрема стаття 319 ЦК України, передбачає можливість реалізації своїх прав власником майна шляхом зокрема укладання договору дарування своєї частки в статутному капіталі.
Суди попередніх інстанцій не звернули уваги на те, що жодним законодавчим актом не заборонено спадкоємцю, який набув право власності на частку, здійснити її відчуження, а тому дійшли помилкового висновку про визнання договору дарування недійсним.
Також суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про те, що вчинення відповідачами оспорюваного правочину призвело до порушення прав інших учасників ТОВ завод "Прогрес", а саме позивача.
Підставами касаційного оскарження судових рішень заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме: суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15 (провадження № 12-33гс19).
Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01 березня 2021 року справу призначено судді-доповідачеві Коломієць Г. В., судді, які входять до складу колегії: Гулько Б. І., Луспеник Д. Д.
Ухвалою Верховного Суду від 03 березня 2021 року касаційну скаргу залишено без руху та надано строк для усунення недоліків касаційної скарги.
У строк, визначений судом, заявник усунув недоліки касаційної скарги.
Ухвалою Верховного Суду від 02 квітня 2021 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано матеріали цивільної справи із суду першої інстанції.
У квітні 2021 року до Верховного Суду надійшли матеріали справи.
28 червня 2022 року судді Верховного Суду Гулько Б. І. та Луспеник Д. Д. заявили про самовідвід з тих підстав, що вони приймали участь у розгляді справи за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним договору дарування корпоративних прав, за касаційною скаргою представника ОСОБА_1 - адвоката Благої С. В. на постанову Харківського апеляційного суду від 07 лютого 2019 року.
Ухвалою Верховного Суду від 28 червня 2022 року заявлені суддями Верховного Суду Гульком Б. І. та Луспеником Д. Д. самовідводи задоволено.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28 червня 2022 року справу призначено колегії суддів у складі: Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Воробйової І. А. та Черняк Ю. В.
29 червня 2022 року судді Верховного Суду Воробйова І. А. та Черняк Ю. В. заявили про самовідвід з тих підстав, що вони приймали участь у розгляді справи за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним договору дарування корпоративних прав, за касаційною скаргою представника ОСОБА_1 - адвоката Благої С. В. на постанову Харківського апеляційного суду від 07 лютого 2019 року.
Ухвалою Верховного Суду від 29 червня 2022 року заявлені суддями Верховного Суду Воробйовою І. А. та Черняк Ю. В. самовідводи задоволено.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30 червня 2022 року справу призначено колегії суддів у складі: Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Білоконь О. В. та Погрібного С. О.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Учасниками ТОВ завод "Прогрес" були ОСОБА_1 із часткою 46,907 % статутного капіталу, ОСОБА_5 із часткою 35,253 % статутного капіталу, ОСОБА_2 із часткою 8,7 % статутного капіталу, ОСОБА_6 із часткою 8,92 % статутного капіталу, ОСОБА_7 із часткою 0,22 % статутного капіталу.
ІНФОРМАЦІЯ_1 учасник ТОВ завод "Прогрес" ОСОБА_5 помер, після смерті останнього його дружина - ОСОБА_2 і дочки: ОСОБА_4 та ОСОБА_3 прийняли у спадщину його частку 35,253 % статутного капіталу ТОВ завод "Прогрес", що підтверджується свідоцтвом про право на спадщину за законом від 14 вересня 2007 року.
11 липня 2014 року між ОСОБА_2, ОСОБА_4 та ОСОБА_3 укладено договір дарування корпоративних прав, за умовами якого ОСОБА_4 та ОСОБА_3 передають у власність ОСОБА_2 корпоративні права (майнові та немайнові) у розмірі 23,502 % у статутному капіталі ТОВ завод "Прогрес".
Відповідно до абз. 2 пункту 2 договору дарування корпоративних прав частка 23,502 % корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ завод "Прогрес" належить дарувальникам: ОСОБА_4 та ОСОБА_3 у рівних частках кожній по 11,751 % на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом від 14 вересня 2007 року.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 27 січня 2016 року у справі № 922/3806/15 апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено, рішення господарського суду Харківської області від 26 жовтня 2015 року скасовано. Позов ОСОБА_2 до ТОВ завод "Прогрес", Харківського міського управління юстиції м. Харкова про визнання недійсним Статуту та зобов`язання внести зміни задоволено. Визнано недійсним Статут ТОВ завод "Прогрес" у частині визначення складу учасників (засновників) та визначення їх часток у статутному капіталі ТОВ завод "Прогрес"; зобов`язано ТОВ завод "Прогрес" внести зміни до установчих документів товариства, в яких зазначити наступний склад учасників: ОСОБА_1 із часткою у статутному капіталі у розмірі 46,907 %, що у грошовому еквіваленті складає 8 959,30 грн; ОСОБА_2 із часткою у статутному капіталі у розмірі 43,953 %, що у грошовому еквіваленті складає 8 395,00 грн; ОСОБА_9 із часткою у статутному капіталі у розмірі 8,92 %, що у грошовому еквіваленті складає 1 703,70 грн; ОСОБА_7 із часткою у статутному капіталі у розмірі 0,22 %, що у грошовому еквіваленті складає 42,00 грн. Зобов`язано Реєстраційну службу Головного управління юстиції у Харківській області внести вказані зміни до відомостей Єдиного державного реєстру щодо складу учасників ТОВ завод "Прогрес".
Ухвалою Вищого господарського суду України від 30 травня 2016 року касаційну скаргу ТОВ завод "Прогрес" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 27 січня 2016 у справі № 922/3806/15 повернуто заявнику.