Постанова
Іменем України
10 серпня 2022 року
м. Київ
справа № 457/220/19
провадження № 61-15632св21
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Грушицького А. І.,
суддів: Литвиненко І. В. (суддя-доповідач), Петрова Є. В., Пророка В. В., Стрільчука В. А.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Датч Компані Петролеум",
відповідач - ОСОБА_1,
треті особи: Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД", Компанія "Дольче Груп С.А.", Компанія "Ньюформакс ІНК.", Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000",
особа, яка подавала апеляційну скаргу, - Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед",
розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" на постанову Львівського апеляційного суду від 26 серпня 2021 року у складі колегії суддів: Савуляка Р. В., Левика Я. А., Приколоти Т. І.
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Датч Компані Петролеум" до ОСОБА_1, треті особи: Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД", Компанія "Дольче Груп С.А.", Компанія "Ньюформакс ІНК.", Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", про зобов`язання вчинити дії та визнання права власності на корпоративні права,
ВСТАНОВИВ:
ОПИСОВА ЧАСТИНА
Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Датч Компані Петролеум" (далі - ТОВ "Датч Компані Петролеум") у березні 2019 року звернулося до суду з вищевказаним позовом, в якому просило:
- зобов`язати фізичну особу - громадянина України ОСОБА_1 передати ТОВ "Датч Компані Петролеум" оригінали документів, а саме: рішень загальних зборів учасників ТОВ "Поіс Плюс Сервіс", код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ "БРСМ-Нафта", код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ "Логос-Юг", код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ "Центр Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ "Макро Трейдінг", код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ "Геліос", код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ "Петрол Агро", код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ "Віт Оіл", код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ "Нова Паливна Компанія", код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ "Юг Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ "Нік Інвест Плюс", код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ "Вест Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ "Нафтазахід", код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ "Техномаркет 2015", код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ "Азс-Ойл", код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ "Оптон Оіл", код ЄДРПОУ 40859604; ПП "АМД", код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ "Ходос", код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ "Рибторг Груп", код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ "Еней-Агро", код ЄДРПОУ 23836764, оформлених протоколами про вихід зі складу учасників та зміну складу учасників товариств;
- визнати за ТОВ "Датч Компані Петролеум" право власності на 100 % часток в статутному капіталі наступних юридичних осіб: ТОВ "Поіс Плюс Сервіс", код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ "БРСМ-Нафта", код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ "Логос-Юг", код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ "Центр Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ "Макро Трейдінг", код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ "Геліос", код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ "Петрол Агро", код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ "Віт Оіл", код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ "Нова Паливна Компанія", код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ "Юг Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ "Нік Інвест Плюс", код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ "Вест Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ "Нафтазахід", код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ "Техномаркет 2015", код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ "Азс-Ойл", код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ "Оптон Оіл", код ЄДРПОУ 40859604; ПП "АМД", код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ "Ходос", код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ "Рибторг Груп", код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ "Еней-Агро", код ЄДРПОУ 23836764, про що зобов`язати компетентні державні органи внести відповідні записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Зазначений позов мотивований тим, що 12 січня 2018 року між власниками корпоративних прав а саме: Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД", Компанією "Дольче Груп С.А." Компанією "Ньюформакс ІНК", Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД", ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ "Пром Сервіс 2000", та ТОВ "Датч Компані Петролеум" укладено договори купівлі-продажу корпоративних прав в наступних юридичних осіб: ТОВ "Поіс Плюс Сервіс", ТОВ "БРСМ-Нафта", ТОВ "Логос-Юг", ТОВ "Центр Оіл Трейд", ТОВ "Макро Трейдінг", ТОВ "Геліос", ТОВ "Петрол Агро", ТОВ "Віт Оіл", ТОВ "Нова Паливна Компанія", ТОВ "Юг Оіл Трейд", ТОВ "Нік Інвест Плюс", ТОВ "Вест Оіл Трейд", ТОВ "Нафтазахід", ТОВ "Техномаркет 2015",ТОВ "Азс-Ойл", ТОВ "Оптон Оіл", ПП "АМД", ТОВ "Ходос", ТОВ "Рибторг Груп", ТОВ "Еней-Агро".
За даними договорами ТОВ "Датч Компані Петролеум" набуло право власності на корпоративні права в розмірі 100 % статутного капіталу зазначених юридичних осіб.
Також 12 січня 2018 року між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД", Компанією "Дольче Груп С.А.", Компанією "Ньюформакс ІНК", Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД", ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ "Пром Сервіс 2000" та ОСОБА_1 було укладено договір відступлення права вимоги за договором корпоративних прав від 12 січня 2018 року.
Предметом вказаного договору виступало право вимоги продавців як первісних кредиторів за договором купівлі-продажу корпоративних прав, до ТОВ "Датч Компані Петролеум" на отримання грошових коштів за відчужені ними корпоративні права. В свою чергу, новий кредитор ОСОБА_1 зобов`язувався передати оригінали документів ТОВ "Датч Компані Петролеум", необхідні для здійснення державної реєстрації права на корпоративні права в порядку, визначену законом.
Проте, такі документи ОСОБА_1 на порушення умов договору купівлі-продажу корпоративних прав та договору про відступлення права вимоги, ТОВ "Датч Компані Петролеум" до теперішнього часу не передані.
У листі від 20 січня 2018 року ОСОБА_1 повідомив їх про те, що право власності на зазначені корпоративні права за ТОВ "Датч Компані Петролеум" не визнає.
Отже, ТОВ "Датч Компані Петролеум" позбавлений свого законного права на реєстрацію права власності на частки у статутному капіталі визначених товариств в порядку, визначеному законодавством України, так як без передання ОСОБА_1 оригіналів документів унеможливлюється внесення змін до відомостей про склад учасників вищезазначених товариств до Єдиного державного реєстру.
Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Трускавецький міський суд Львівської області рішенням від 28 березня 2019 року позов задовольнив.
Зобов`язав фізичну особу - громадянина України ОСОБА_1 передати ТОВ "Датч Компані Петролеум" оригінали документів, а саме: рішення загальних зборів учасників ТОВ "Поіс Плюс Сервіс", код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ "БРСМ-Нафта", код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ "Логос-Юг", код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ "Центр Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ "Макро Трейдінг", код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ "Геліос", код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ "Петрол Агро", код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ "Віт Оіл", код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ "Нова Паливна Компанія", код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ "Юг Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ "Нік Інвест Плюс", код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ "Вест Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ "Нафтазахід", код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ "Техномаркет 2015", код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ "Азс-Ойл", код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ "Оптон Оіл", код ЄДРПОУ 40859604; ПП "АМД", код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ "Ходос", код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ "Рибторг Груп", код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ "Еней-Агро", код ЄДРПОУ 23836764, оформлених протоколами про вихід зі складу учасників та зміну складу учасників товариств.
Визнав за ТОВ "Датч Компані Петролеум" право власності на 100 % часток в статутному капіталі наступних юридичних осіб: ТОВ "Поіс Плюс Сервіс", код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ "БРСМ-Нафта", код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ "Логос-Юг", код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ "Центр Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ "Макро Трейдінг", код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ "Геліос", код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ "Петрол Агро", код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ "Віт Оіл", код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ "Нова Паливна Компанія", код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ "Юг Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ "Нік Інвест Плюс", код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ "Вест Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ "Нафтазахід", код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ "Техномаркет 2015", код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ "Азс-Ойл", код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ "Оптон Оіл", код ЄДРПОУ 40859604; ПП "АМД", код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ "Ходос", код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ "Рибторг Груп", код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ "Еней-Агро", код ЄДРПОУ 23836764, про що зобов`язав компетентні державні органи внести відповідні записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Рішення місцевий суд мотивував тим, що ОСОБА_1 відповідно до положень чинного законодавства набув всіх прав кредитора по відношенню до боржника - позивача, що згідно з положеннями договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12 січня 2018 року кореспондує безумовному обов`язку ОСОБА_1 передати оригінали всіх документів, необхідних для здійснення державної реєстрації прав на корпоративні права, ТОВ "Датч Компані Петролеум".
Хоча позивач і набув право власності на корпоративні права, дії відповідача свідчать про їх невизнання, що підтверджується не лише повідомленням відповідача на адресу позивача від 20 січня 2018 року, але й в тому числі не переданням позивачу відповідних документів, що, з огляду на приписи законодавства суд вважає безумовним порушенням прав та законних інтересів позивача, як покупця корпоративних прав.
Згідно з інформацією із Єдиного державного реєстру підприємств установ організацій позивач, навіть при тому, що ним набуто право власності на корпоративні права в статутному капіталі цілого ряду юридичних осіб, все ще не є учасником юридичних осіб, оскільки ОСОБА_1 на порушення вимог цивільного законодавства не визнає право власності позивача на корпоративні права в статутному капіталі зазначених юридичних осіб.
Також суд першої інстанції зазначив про те, що ефективним способом захисту прав позивача буде, в тому числі, визнання за ним права власності на частки у статутному капіталі товариств та зобов`язання будь-яких суб`єктів, що здійснюють дії з проведення державної реєстрації, в тому числі, але не виключно районні, районні у містах, міські, міжрайонні управління юстиції, підрозділи Державної реєстраційної служби України, державних та приватних нотаріусів здійснити подальше внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Ухвалою Трускавецького міського суду Львівської області від 24 квітня 2019 року виправлено описку в мотивувальній частині рішення Трускавецького міського суду Львівської області від 28 березня 2019 року у справі № 457/220/19 (провадження № 2/457/138/19), яку викладено в наступній редакції: "...Суд вважає, з огляду на приписи національного законодавства та досліджені судом фактичні і юридичні обставини справи, що ефективним засобом захисту прав позивача буде, в тому числі, визнання за ним права власності на частки в статутному капіталі: ТОВ "Поіс Плюс Сервіс", код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ "БРСМ-Нафта", код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ "Логос-Юг", код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ "Центр Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ "Макро Трейдінг", код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ "Геліос", код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ "Петрол Агро", код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ "Віт Оіл", код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ "Нова Паливна Компанія", код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ "Юг Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ "Нік Інвест Плюс", код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ "Вест Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ "Нафтазахід", код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ "Техномаркет 2015", код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ "Азс-Ойл", код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ "Оптон Оіл", код ЄДРПОУ 40859604; ПП "АМД", код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ "Ходос", код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ "Рибторг Груп", код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ "Еней-Агро", код ЄДРПОУ 23836764, - в розмірі 100 % статутного капіталу та зобов`язати будь-яких суб`єктів, що здійснюють дії з проведення державної реєстрації, в тому числі, але не виключно районні, районні у містах, міські, міжрайонні управління юстиції, підрозділи Державної реєстраційної служби України, державних та приватних нотаріусів здійснити подальше внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань..." замість: "...Суд вважає, з огляду на приписи національного законодавства та досліджені судом фактичні і юридичні обставини справи, що ефективним засобом захисту прав Позивача буде, в тому числі, визнання за ним права власності на частки в статутному капіталі: ТОВ "Поіс Плюс Сервіс", код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ "БРСМ-Нафта", код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ "Логос-Юг", код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ "Центр Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ "Макро Трейдінг", код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ "Геліос", код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ "Петрол Агро", код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ "Віт Оіл", код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ "Нова Паливна Компанія", код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ "Юг Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ "Нік Інвест Плюс", код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ "Вест Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ "Нафтазахід", код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ "Техномаркет 2015", код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ "Азс-Ойл", код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ "Оптон Оіл", код ЄДРПОУ 40859604; ПП "АМД", код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ "Ходос", код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ "Рибторг Груп", код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ "Еней-Агро", код ЄДРПОУ 23836764, - в розмірі 100 % статутного капіталу та подальше внесення відповідних записів компетентними державними органами до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань...".
Виправлено описку в пункті 3 резолютивної частини рішення Трускавецького міського суду Львівської області від 28 березня 2019 року у справі № 457/220/19 (провадження № 2/457/138/19), яку викласти в наступній редакції: "Визнати за ТОВ "Датч Компані Петролеум" право власності на 100 % часток в статутному капіталі наступних юридичних осіб: ТОВ "Поіс Плюс Сервіс", код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ "БРСМ-Нафта", код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ "Логос-Юг", код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ "Центр Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ "Макро Трейдінг", код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ "Геліос", код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ "Петрол Агро", код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ "Віт Оіл", код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ "Нова Паливна Компанія", код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ "Юг Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ "Нік Інвест Плюс", код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ "Вест Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ "Нафтазахід", код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ "Техномаркет 2015", код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ "Азс-Ойл", код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ "Оптон Оіл", код ЄДРПОУ 40859604; ПП "АМД", код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ "Ходос", код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ "Рибторг Груп", код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ "Еней-Агро", код ЄДРПОУ 23836764, про що зобов`язати будь-яких суб`єктів, що здійснюють дії з проведення державної реєстрації, в тому числі, але не виключно районні, районні у містах, міські, міжрайонні управління юстиції, підрозділи Державної реєстраційної служби України, державних та приватних нотаріусів, внести відповідні записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" замість: "Визнати за ТОВ "Датч Компані Петролеум" право власності на 100 % часток в статутному капіталі наступних юридичних осіб: ТОВ "Поіс Плюс Сервіс", код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ "БРСМ-Нафта", код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ "Логос-Юг", код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ "Центр Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ "Макро Трейдінг", код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ "Геліос", код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ "Петрол Агро", код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ "Віт Оіл", код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ "Нова Паливна Компанія", код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ "Юг Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ "Нік Інвест Плюс", код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ "Вест Оіл Трейд", код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ "Нафтазахід", код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ "Техномаркет 2015", код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ "Азс-Ойл", код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ "Оптон Оіл", код ЄДРПОУ 40859604; ПП "АМД", код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ "Ходос", код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ "Рибторг Груп", код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ "Еней-Агро", код ЄДРПОУ 23836764, про що зобов`язати компетентні державні органи внести відповідні записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Не погоджуючись із рішенням місцевого суду, Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед", яка не брала участі у розгляді справи, подала апеляційну скаргу.
Львівський апеляційний суд постановою від 26 серпня 2021 року апеляційну скаргу Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" задовольнив.
Рішення Трускавецького міського суду Львівської області від 28 березня 2019 року скасував та закрив провадження у справі.
Роз`яснив ТОВ "Датч Компані Петролеум", що розгляд даної справи віднесено до юрисдикції господарського суду.
Роз`яснив ТОВ "Датч Компані Петролеум" про наявність у нього права протягом 10 днів з дня отримання постанови звернутися до Львівського апеляційного суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.
Постанову апеляційний суд мотивував тим, що правовідносини, які виникли між сторонами у справі є господарського-правовими, має місце корпоративний спір, тому справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.